Şirketin Feshi Davası Kime Karşı Açılır?

Şirketin feshi davası kime karşı açılır sorusu, çoğu zaman dava dilekçesinin ilk satırında, davalı hanesi doldurulurken sorulur: diğer ortak mı, müdür mü, yoksa şirketin kendisi mi? Kısa cevap nettir: davalı, feshi istenen şirketin tüzel kişiliğidir. Ortaklar ve müdürler davalı gösterilmez; gösterilirlerse onlar hakkındaki dava reddedilir ve davacı, gereksiz yere davaya çekilen her ortak için karşı vekâlet ücreti öder.

Ne var ki uygulama bu kadar düz ilerlemez. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, yalnız iki ortaktan oluşan bir limited şirkette ortaklardan birinin diğerine karşı açtığı fesih davasında taraf teşkilinin sağlandığını oy çokluğuyla kabul etmiştir. Davacı ortak aynı zamanda şirketin tek müdürüyse şirketi davada kimin temsil edeceği ayrı bir sorundur ve çoğu zaman temsil kayyımı atanmadan dava ilerlemez. Adi ortaklıkta ise kural tersine döner; tüzel kişiliği olmayan bir ortaklığa değil, diğer ortakların hepsine karşı dava açılır. Bu yazıda davalının kim olacağını şirket türüne göre ayırıyor, davayı kimlerin açabileceğini, şirketin davada nasıl temsil edileceğini, görevli mahkemeyi, arabuluculuk ve harç sorularını Yargıtay kararlarıyla ele alıyoruz.

Şirketin Feshi Davası Kime Karşı Açılır?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, fesih davasını kimin açabileceğini tek tek sayar ama davalının kim olacağını hiçbir maddede açıkça yazmaz. Limited şirket için TTK m.636/3 yalnız şunu söyler: “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.” Anonim şirkette m.531 de aynı yapıdadır; “şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler” der. Bu yüzden şirketin feshi davası kime karşı açılır meselesi maddi hukukun genel kuralıyla çözülür: bir hakkı talep eden, o hakka uymakla yükümlü olana karşı dava açar.

Fesih kararı şirketin varlığını sona erdirir; kararın doğrudan muhatabı, ortaklarından ayrı bir kişiliğe sahip olan şirkettir. TTK m.125/1 bunu tek cümleyle koyar: “Ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir.” Tüzel kişi davada taraf ehliyetine (HMK m.50) ve dava ehliyetine (HMK m.51) sahiptir, yetkili organları eliyle temsil edilir (HMK m.52). Bu nedenle kendisi hakkında sonuç doğuracak fesih davasında taraf olarak yer alması ve savunma hakkını kullanması gerekir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu sonucu yıllardır aynı cümleyle tekrar eder. Bir kararda “limited şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olan bu davada husumetin, fesih ve tasfiyesi istenen limited şirkete yöneltilmesi gerektiğine” hükmedilmiş (11. HD, 22.01.2014, E.2013/12146 K.2014/1361), bir başkasında “bu davada husumetin sadece fesih ve tasfiyesi istenen şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup şirket ortaklarına husumet düşmemesine” denilmiştir (11. HD, 14.03.2019, E.2017/2958 K.2019/2154). Hukuk Genel Kurulu da kuralı aynı biçimde kurar: “Limited şirketin fesih davasında davalı sıfatı kural olarak limited şirketin tüzel kişiliğine aittir.” (HGK, 24.03.2022, E.2019/795 K.2022/374)

Dava dilekçesinde davalı nasıl yazılır?

Davalı hanesine şirketin ticaret sicilindeki tam unvanı yazılır; unvanın sonundaki “Limited Şirketi”, “Anonim Şirketi” ya da “Ltd. Şti.” ibaresi eksiksiz olmalıdır. Şirketin merkez adresi ticaret sicilinden alınır ve tebligat bu adrese yapılır. Temsilci olarak sicilde kayıtlı müdür ya da yönetim kurulu gösterilir; ancak aşağıda anlatılacağı gibi davacı ortak şirketin tek temsilcisiyse bu satır başlı başına bir usul sorununa dönüşür.

Dilekçede ortakların ve müdürlerin adı geçebilir; olayların anlatımında zaten geçecektir. Önemli olan onların davalı hanesine yazılmamasıdır. Ortağa karşı ayrıca bir talep varsa, örneğin müdürün şirkete verdiği zarardan sorumluluğu, bu talebin kendi hukuki dayanağıyla ve kendi usul şartlarıyla ayrıca ileri sürülmesi gerekir.

Ortaklara ya da Müdüre de Dava Açılırsa Ne Olur?

Uygulamada en sık görülen hata, “haklı sebep onların yüzünden doğdu” düşüncesiyle diğer ortakların ya da müdürün şirketle birlikte davalı gösterilmesidir. Mahkeme bu kişiler hakkındaki davayı pasif husumet yokluğundan reddeder. Husumet, mahkemenin kendiliğinden gözetmesi gereken bir konudur; davalı ortak bu itirazı hiç ileri sürmese bile sonuç değişmez. Yargıtay, ortağa yöneltilen fesih davasını kabul eden bir kararı bu yüzden bozmuş ve husumetin “mahkemece re’sen nazara alınması gereken bir husus” olduğunu vurgulamıştır (11. HD, 05.09.2013, E.2012/16157 K.2013/15108).

Aynı sonuç, temsile yetkili ortak davalı gösterildiğinde de çıkar. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, şirketin yanı sıra temsile yetkili ortağa da husumet yöneltilip dava her ikisi yönünden kabul edilince, feshi istenen şirkete husumet yöneltilmesinin “gerekli ve yeterli” olduğunu belirterek hükmü davalı ortak yararına bozmuştur (11. HD, 27.03.2014, E.2013/16211 K.2014/6004).

Yanlış davalı göstermenin maliyeti

Ortak hakkındaki davanın reddi yalnız bir usul kaydı değildir; yargılama giderine yansır. İstanbul’daki bir dosyada ilk derece mahkemesi şirketin feshine karar verirken davayı ortaklar yönünden de kabul etmişti. Bölge adliye mahkemesi ortaklar yönünden davayı pasif husumet yokluğundan reddetti, şirket yönünden feshi onayladı. Ortaklardan biri, kendisini avukatla temsil ettirdiği hâlde lehine vekâlet ücreti hükmedilmediğini ileri sürerek temyize gitti. Yargıtay bu itirazı haklı buldu ve kararı, davacının o ortağa vekâlet ücreti ödemesi eklenerek düzeltip onadı (11. HD, 28.02.2024, E.2022/5239 K.2024/1582).

Başka bir dosyada bölge adliye mahkemesi, pasif husumet yokluğundan davası reddedilen gerçek kişi lehine maktu vekâlet ücretine hükmedilmesi gerektiğini ayrıca belirtmiş, Yargıtay bu kararı onamıştır (11. HD, 18.06.2025, E.2024/6797 K.2025/4313). Yani üç ortaklı bir şirkette diğer iki ortağı da davalı gösteren davacı, dava sonunda şirketin feshini elde etse bile iki ayrı karşı vekâlet ücreti ödeyebilir. Karşı vekâlet ücretinin genel mantığı kaybedilen davada karşı vekâlet ücreti yazımızda anlatılıyor.

İki Ortaklı Şirkette Diğer Ortağa Dava Açmak Yeterli mi?

Kuralın en tartışmalı istisnası buradadır. Ankara’daki bir dosyada yüzde elli paylı iki ortaktan biri diğerinin ortaklıktan çıkarılması için dava açmış, diğeri de karşı dava ile şirketin feshini istemiş, ancak karşı davayı şirkete değil diğer ortağa ve müdüre yöneltmişti. Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi karşı davayı, fesih davasının şirkete karşı açılması gerektiği gerekçesiyle usulden reddetti. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu kararı bozdu; mahkeme direndi ve dosya Hukuk Genel Kurulu önüne geldi.

Hukuk Genel Kurulu, kuralı değiştirmeden ona bir istisna tanıdı: “her ne kadar kural olarak limited şirketin TTK’nın 636/3. maddesi çerçevesinde haklı nedenlerle feshine ilişkin olarak açılan bir davada husumetin, feshi istenen şirketin tüzel kişiliğine karşı yöneltilmesi gerekir ise de; iki kişiden müteşekkil limited şirketin ortaklarının davacı ve davalı olarak yer aldığı davada, yukarıda açıklanan usul ekonomisi ilkesi çerçevesinde taraf teşkilinin sağlanmış olduğunun kabul edilmesi gerekir.” Kurul, aksi görüşün aynı ortaklar arasında görülen fesih davasının yanında şirkete karşı ikinci bir fesih davası açılması sonucunu doğuracağını ve bunun HMK m.30 ile Anayasa m.141’deki usul ekonomisi ilkesine aykırı olacağını belirtti (HGK, 24.03.2022, E.2019/795 K.2022/374).

Karşı oy neden önemli?

Karar oy çokluğuyla verildi ve karşı oy güçlü gerekçeler taşıyor. Azınlık görüşüne göre şirketin taraf olmadığı bir davada “kişiliğini sona erdirecek biçimde feshine karar verilebileceğinin düşünülmesi mümkün değildir”; şirketin menfaatleri ile ortakların menfaatleri her zaman örtüşmez, şirket alacaklıları da fesih kararından etkilenir ve mahkemenin TTK m.636/4 kapsamında alacağı önlemler ancak şirket davada yer alırsa işlerlik kazanır. Karşı oy ayrıca organ yokluğunda bile şirkete temsil kayyımı atanarak davanın görülebileceğini, bunun ortaklara husumet yöneltmeyi haklı kılmadığını belirtir.

Bu tartışma kâğıt üzerinde kalmadı. Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024 tarihli bir kararında, bir ortağın diğerinin ortaklıktan çıkarılması için açtığı davayı reddederken “şirketin fesih ve tasfiye davalarında olduğu gibi iki ortaklı şirketlerde iki ortağın da davada, davacı-davalı olarak bulunmaları halinde dahi taraf teşkilinin sağlanamayacağı” görüşünü gerekçesine yazdı. Dava çıkarma davasıydı ve Yargıtay bu cümleyi ayrıca tartışmadan kararı vekâlet ücreti yönünden düzelterek onadı (11. HD, 12.03.2026, E.2025/4520 K.2026/1509). Aynı yıl Ankara’da ise ilk derece mahkemesi, iki ortaklı ve her ortağın münferiden temsile yetkili olduğu şirkette diğer ortağın davalı gösterilmesiyle taraf teşkilinin sağlandığını kabul edip şirketin feshine karar verdi; bölge adliye mahkemesi istinaf başvurusunu reddetti, Yargıtay da davacının temyizi üzerine kararı onadı (11. HD, 25.02.2026, E.2025/3935 K.2026/1074).

Pratik sonuç

Hukuk Genel Kurulu kararı, iki ortaklı şirkette yanlış kurulmuş bir davayı kurtarmak için güçlü bir dayanaktır; ama dava açarken plan olarak benimsenmemelidir. İstisna yalnız iki ortaklı limited şirkete ve iki ortağın da davada yer aldığı duruma ilişkindir. Üç ya da daha fazla ortaklı şirkette, anonim şirkette ya da ortaklardan biri davada yer almıyorsa bu gerekçe uygulanmaz. İlk derece mahkemelerinin hâlâ farklı düşünebildiği de görülüyor. En güvenli kuruluş, davalı olarak şirketi göstermek ve diğer ortağın davaya şirket yanında katılmasına imkân tanımaktır.

Şirket Türüne Göre Davalı Kim Olur?

Şirketin feshi davası kime karşı açılır; bunu, feshi istenen ortaklığın tüzel kişiliğinin bulunup bulunmadığı belirler. Ticaret şirketlerinin tamamı tüzel kişidir; adi ortaklık ise değildir. Aşağıdaki tablo, kanundaki fesih yollarını ve her birinde davalı tarafı bir arada gösteriyor.

Ortaklık türü ve fesih yolu	Dayanak	Davayı kim açar	Davalı
Limited şirket, haklı sebeple fesih	TTK m.636/3	Her ortak, pay oranına bakılmaksızın	Şirket
Limited şirket, organ eksikliği veya genel kurulun toplanamaması	TTK m.636/2	Ortaklardan veya şirket alacaklılarından biri	Şirket
Anonim şirket, haklı sebeple fesih	TTK m.531	Sermayenin en az onda birini, halka açık şirkette yirmide birini temsil eden pay sahipleri	Şirket
Anonim şirket, organ eksikliği	TTK m.530	Pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Ticaret Bakanlığı	Şirket
Kuruluşta kanuna aykırılık	TTK m.353 (limitedde m.644/1-b atfıyla)	Yönetim kurulu, Bakanlık, ilgili alacaklı veya pay sahibi	Şirket
Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlem, muvazaalı faaliyet	TTK m.210/3	Ticaret Bakanlığı	Şirket
Kollektif şirket, haklı sebeple fesih	TTK m.243 atfıyla TBK m.639/7, TTK m.245	Ortak	Şirket
Kollektif şirket, ortağın kişisel alacaklısının feshi	TTK m.249	Borçlu ortağın kişisel alacaklısı	Şirket
Adi ortaklık, haklı sebeple fesih	TBK m.639/7	Ortak	Diğer ortakların tamamı

Anonim şirkette davalı kimdir?

Anonim şirkette de davalı şirkettir; şirketi davada yönetim kurulu temsil eder. Anonim şirketin farkı davacı tarafta ortaya çıkar. TTK m.531, fesih davasını her pay sahibine değil, “sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri”ne tanır. Bu eşiği tek başına aşmayan pay sahipleri birlikte dava açarak eşiği sağlayabilir. Eşik sağlanmazsa dava esasa girilmeden reddedilir: Yargıtay, yüzde onluk payı bulunmayan davacının davasını dava takip yetkisi yokluğundan usulden reddeden kararı onamıştır (11. HD, 02.02.2026, E.2025/3725 K.2026/642). Anonim şirkette pay sahibinin haklı sebeple “çıkma davası” açma imkânı bulunmadığından, yüzde on eşiği azınlık pay sahibi için mahkeme kapısının anahtarıdır.

Kollektif ve komandit şirkette davalı kimdir?

Kollektif ve komandit şirketler de TTK m.124’te sayılan ticaret şirketlerindendir ve m.125/1 gereği tüzel kişiliğe sahiptir. Bu nedenle kollektif şirketin feshi için açılan davada da davalı şirkettir. Yargıtay, kollektif şirketin feshi istemiyle ortaklar hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddedildiği bölge adliye mahkemesi kararını onamıştır (11. HD, 16.01.2025, E.2024/1576 K.2025/196).

Kollektif şirkette kanunun kendine özgü bir kısıtı vardır: TTK m.245/2’ye göre şirkete ihanet eden, asli görevlerini yerine getirmeyen ya da şirketin unvanını veya mallarını kişisel çıkarı için kötüye kullanan, yani fesih sebebi kendisinde doğmuş olan ortağın dava hakkı yoktur. İki kişilik kollektif şirkette ise mahkeme, fesih ve tasfiyeye karar vermeksizin şirketin bütün iş ve işlemlerini, varlık ve borçlarıyla davacı ortağa bırakıp diğer ortağı çıkarabilir (TTK m.257).

Adi ortaklıkta davalı neden diğer ortaklardır?

Adi ortaklık, Türk Borçlar Kanunu‘nda düzenlenen bir sözleşmedir; ticaret siciline tescil edilmez ve tüzel kişiliği yoktur. Ortaklık malları bütün ortaklara elbirliğiyle aittir (TBK m.638) ve tasfiye bütün ortakların elbirliğiyle yapılır (TBK m.644). Bu yüzden adi ortaklığın haklı sebeple feshi (TBK m.639/7) için açılan davada davalı “ortaklık” olamaz; davacı dışındaki ortakların tamamı davalı gösterilir.

Yargıtay, iki ortağın taraf olduğu ama iki ortağın dava dışında kaldığı bir dosyada bu kuralı açıkça koymuştur: “bu tür adi ortaklıkların tüzel kişilikleri bulunmadığı için taraf ehliyetleri yoktur. O nedenle adi ortaklığın feshi ve tasfiyesine yönelik davada tüm ortakların taraf sıfatıyla bulunmaları gerekir.” Daire, dava dışı ortakların davaya dahil edilmesini sağlamadan verilen kararı bozmuştur (kapatılan 13. HD, 2012, E.2011/10150 K.2012/9700). Kararda atıf yapılan “BK 538 ve devamı maddeleri” mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu’na aittir; bugünkü karşılığı TBK m.620 ve devamıdır, sona erme sebepleri m.639’dadır.

Aynı soru ticaret şirketi kurulmadan yürütülen ortak işlerde, örneğin iki kişinin birlikte işlettiği bir dükkânda ya da inşaat işinde sıkça ortaya çıkar. Ortaklığın bir ticaret şirketi mi yoksa adi ortaklık mı olduğu, davalı hanesine ne yazılacağını baştan belirler.

Feshi İstenen Şirketi Davada Kim Temsil Eder?

Şirketi davalı göstermek sorunun yarısıdır. Şirketin davada temsili, dava açılınca organlarına düşer: limited şirkette müdür ya da müdürler (TTK m.623), anonim şirkette yönetim kurulu. Güçlük, fesih davalarının büyük bölümünün iki ortaklı ve ortakları aynı zamanda müdür olan şirketlerde açılmasından doğar. Davacı ortak şirketi tek başına temsile yetkili tek müdürse, şirket hem davalı olarak davacıya karşı savunma yapacak hem de davacı tarafından temsil edilecektir. Bu, açık bir menfaat çatışmasıdır.

Temsil kayyımı ne zaman atanır?

Türk Medeni Kanunu m.426, yasal temsilcinin menfaati ile temsil edilenin menfaati çatıştığında ya da temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğunda temsil kayyımı atanmasını öngörür. Yargıtay bu hükmü tüzel kişilere de uygular: 11. Hukuk Dairesi’nin 2025 tarihli bir kararında, “TMK’nın 426. maddesi gereğince menfaat çatışması halinde tüzel kişiye temsil kayyımı atanacağı kabul edilmektedir” denilmiştir (11. HD, 26.05.2025, E.2024/5614 K.2025/3679). O dosyada davacının şirketin hem ortağı hem de münferit yetkili temsilcisi olması nedeniyle fesih davasına bakan mahkeme, temsil kayyımı atanması için dava açmak üzere davacı tarafa süre vermişti.

Kayyım ihtiyacının ikinci kaynağı organsızlıktır. İzmir’deki bir dosyada yüzde elli paylı iki kardeşten biri müdürdü; müdürlük süresi fesih davasından önce dolmuştu. Mahkeme, şirketi fesih davasında temsil etmek üzere temsil kayyımı atanması gerektiğine karar verdi. Kayyım olarak atanmayı talep eden diğer ortağın bu isteği, taraflar arasındaki husumet ve onun fesih davasında şirket yanında yer alması nedeniyle “tarafların menfaat dengesine uygun” görülmedi; kayyım bilirkişi listesinden resen seçildi. Kayyım davasında da diğer ortağın pasif husumet ehliyeti bulunmadığı, davalının şirket olduğu kabul edildi ve karar onandı (11. HD, 02.12.2024, E.2024/4016 K.2024/8556).

Organsız şirkette dava nasıl yürür?

Bakırköy’deki bir dosyada yüzde doksan paylı tek müdür ortak vefat etmiş, mirasçılar arasındaki husumet yüzünden genel kurul toplanamıyordu. Yargıtay, fesih davasında şirketin organsız kaldığı ileri sürüldüğüne göre şirkete yapılan tebligatların geçerliliğinin ve şirketin davada temsilinin öncelikle tartışılması gerektiğini belirtti; şirketin temsile yetkili kimsesi bulunmadığı tespit edilirse, “davada temsili yönünden davalı şirkete kayyum tayini için gerekli işlemleri yapmak üzere” davacıya süre ve yetki belgesi verilerek taraf teşkilinin sağlanmasını istedi ve kararı bozdu (11. HD, 10.01.2024, E.2022/3961 K.2024/137).

Temsil kayyımı talebi ayrı bir dava olarak açılır ve davalısı yine şirkettir. Yargıtay bu talebi vesayet işleri kapsamında çekişmesiz yargı işi ve geçici hukuki koruma niteliğinde görmüş, bölge adliye mahkemesinin bu konudaki kararına karşı temyiz dilekçelerini reddetmiştir (11. HD, 26.05.2025, E.2024/5614 K.2025/3679). Aynı kararda, kayyım davası sürerken şirketin olağanüstü genel kurulu toplanıp yeni müdür seçilince temsil sorunu ortadan kalktığı için dava konusuz kalmıştır. Yani kayyım, şirketi ortakların kendi organlarıyla temsil edemediği süre için vardır; genel kurul yeni bir müdür seçerse ihtiyaç ortadan kalkar.

Temsil kayyımı ile yönetim kayyımı arasındaki fark

Temsil kayyımı yalnız şirketi belirli bir davada temsil eder. Şirketin günlük yönetimini üstlenmez. Dava sürerken şirketin malvarlığının korunması, işlerin yürütülmesi ya da genel kurulun toplantıya çağrılması isteniyorsa ayrıca yönetim kayyımı talep edilir. Hukuk Genel Kurulu kararındaki karşı oy, TTK m.636/4’teki önlemler arasında hem TMK m.427’ye göre yönetim kayyımının hem de organ yokluğunda TMK m.426’ya göre temsil kayyımının bulunabileceğini hatırlatır. Uygulamada davacılar, fesih talebiyle birlikte “dava sonuna kadar şirketi temsil ve ilzam etmek üzere tedbiren yönetici kayyımı atanmasını” da istemektedir (11. HD, 14.03.2019, E.2017/2958 K.2019/2154).

Şirketin Feshi Davasını Kimler Açabilir?

Davalı tarafın tersine davacı taraf kanunda ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir. Limited şirkette haklı sebeple fesih davasını “her ortak” açabilir (TTK m.636/3); pay oranı aranmaz. Organ eksikliğine dayanan fesih davasını ise ortaklardan biri ya da şirket alacaklılarından biri açabilir (m.636/2). Anonim şirkette haklı sebeple fesih için yüzde onluk azınlık, organ eksikliği için pay sahipleri, alacaklılar ve Bakanlık davacı olabilir (m.530, m.531).

Hukuk Genel Kurulu davacı sıfatının iki şartını ayrıca belirtmiştir: TTK m.636/3 kapsamında “ancak pay defterine kayıtlı ortaklar” feshi isteyebilir ve “feshini isteyen davacının ortaklık sıfatının yargılama boyunca mevcut olması gerekir.” Dava sürerken payını devreden ortak taraf sıfatını yitirir ve mahkeme bunu kendiliğinden gözetir (HGK, 24.03.2022, E.2019/795 K.2022/374).

Ortak ölmüşse mirasçılar davayı nasıl açar?

Ortağın ölümüyle payı mirasçılara elbirliği hâlinde geçer. Yargıtay, mirasçıların bir kısmının veraset ilamındaki kendi paylarına dayanarak açtığı fesih davasında aktif husumet eksikliği bulunduğunu belirtmiş; haklı sebebe dayalı fesih davasını “tüm mirasçıların birlikte açmaları veya anlaşamamaları halinde miras şirketi mümessili aracılığıyla açmaları” gerektiğini vurgulamıştır (11. HD, 10.01.2024, E.2022/3961 K.2024/137). Aynı dosyada, zaten kendi adına pay sahibi olan yüzde onluk ortak yönünden ise haklı sebebin esastan incelenmesi gerektiği belirtilmiştir.

Bakanlık ne zaman fesih davası açar?

Ticaret Bakanlığı, kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde, bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen şirketler hakkında, bu durumun öğrenilmesinden itibaren bir yıl içinde fesih davası açabilir (TTK m.210/3). Bu davalarda da davalı şirkettir. Yargıtay önüne gelen örneklerde Bakanlık, denetim raporuna dayanarak ekonomik amaç yerine büyük ölçüde bağış ve fonlarla dernek gibi faaliyet gösteren ya da iflas erteleme sürecinde faaliyetini başka şirketler üzerinden sürdürdüğü değerlendirilen şirketlerin feshini istemiştir (11. HD, 16.09.2024, E.2023/4057 K.2024/6435; 11. HD, 08.12.2025, E.2025/2298 K.2025/7363). Şirketin kuruluşunda kanuna aykırı davranıldığı gerekçesiyle m.353’e dayanan fesih davası ise şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmalıdır (m.353/4).

Diğer Ortaklar Davaya Nasıl Katılır?

Davalı olmamaları, diğer ortakların davadan uzak kalacağı anlamına gelmez. Fesih kararı onların payını da doğrudan etkiler. Davaya katılmanın iki yolu vardır.

• Şirket yanında fer’i müdahale. Şirketin feshine karşı çıkan ortak, şirketin davayı kazanmasında hukuki yararı bulunduğu için şirket yanında davaya katılabilir (HMK m.66). İzmir’deki kayyım dosyasında diğer ortağın fesih davasına davalı şirket yanında müdahil olduğu görülmektedir (11. HD, 02.12.2024, E.2024/4016 K.2024/8556).
• Kendi davasını açmak. Diğer ortak da feshi istiyorsa ayrı bir fesih davası açabilir ya da fesih davasına karşı, davacı ortağın ortaklıktan çıkarılması gibi başka bir sonuç isteyebilir. Ancak ortaklıktan çıkarma davasını ortak değil şirket açar; bu davanın şartları limited şirkette ortak nasıl çıkarılır yazımızda anlatılıyor.

Davaya katılmayan ortak da sessiz kalmaz. Dava sırasında davalı şirketin yetkilisi olarak beyanda bulunabilir; İstanbul’daki bir dosyada davalı şirketin temsilcisi duruşmada şirketin fiilen çalışmadığını söyleyerek fesih talebini kabul etmiş, diğer ortak ise davalı sıfatıyla fesih talebine katıldığını bildirmiştir (11. HD, 28.02.2024, E.2022/5239 K.2024/1582). Bu beyanlar, haklı sebebin değerlendirilmesinde önemli bir delil hâline gelir.

Hangi Mahkemede Açılır, Yetkili Mahkeme Neresidir?

Fesih davası ticari davadır; TTK’da düzenlenen bir hususa ilişkin olduğu için tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari dava sayılır (TTK m.4/1-a) ve asliye ticaret mahkemesinde görülür (m.5/1). TTK m.531, m.530 ve m.636/2 görevli ve yetkili mahkemeyi ayrıca yazar: “şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi.”

Yetki bakımından HMK m.14/2 de aynı sonuca götürür: özel hukuk tüzel kişilerinin ortaklık ilişkisiyle sınırlı olarak bir ortağına karşı ya da bir ortağın bu sıfatla diğerlerine karşı açacağı davalarda “ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir.” Kesin yetki, tarafların sözleşmeyle başka bir yer mahkemesini seçemeyeceği ve mahkemenin yetkisizliği kendiliğinden gözeteceği anlamına gelir. Şirketin merkezi, ticaret sicilindeki kayıttan doğrulanmalıdır.

Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde dava, asliye hukuk mahkemesinde ticaret mahkemesi sıfatıyla görülür (m.5/4). Yargıtay’ın 2025’te onadığı fesih dosyalarından biri, Ceyhan 3. Asliye Hukuk Mahkemesinde asliye ticaret mahkemesi sıfatıyla görülmüştür (11. HD, 18.06.2025, E.2024/6797 K.2025/4313). Görev ve yetki kuralları için 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu‘nun ilgili hükümleri esas alınır.

Fesih Davası Arabuluculuğa Tabi mi?

Fesih talebi tek başına arabuluculuk dava şartına tabi değildir. TTK m.5/A, ticari davalardan yalnız “konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında” dava açılmadan önce arabulucuya başvurmayı dava şartı sayar. Şirketin feshi bir para alacağı değil, şirketin hukuki varlığını sona erdiren bir yenilik doğurucu karardır.

Ankara’daki dosyada davalı, davacının arabulucuya gitmeden dava açtığını ileri sürerek usulden ret istemişti. İlk derece mahkemesi, davanın niteliği gereği m.5/A kapsamında zorunlu arabuluculuğa tabi olmadığını ve dava şartı noksanlığı bulunmadığını kabul etti; karar istinaf ve temyiz aşamalarından geçerek onandı (11. HD, 25.02.2026, E.2025/3935 K.2026/1074).

Dikkat edilmesi gereken nokta, fesih davasına para talebi eklendiğinde ortaya çıkar. Aynı dilekçede müdürün şirkete verdiği zararın tazmini isteniyorsa bu talep konusu para olan bir tazminat davasıdır ve arabuluculuk şartına tabidir. Bakırköy’deki dosyada ortaklıktan çıkarma talebiyle birlikte ileri sürülen yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat talebi, arabuluculuk son tutanağı sunulmadığı için usulden reddedilmiştir (11. HD, 12.03.2026, E.2025/4520 K.2026/1509). Fesih yerine çıkma ve ayrılma akçesi talebinin arabuluculukla ilişkisi limited şirket ortaklıktan çıkma davası nasıl açılır yazımızda ayrıca ele alınıyor.

Harç ve Vekâlet Ücreti Nasıl Hesaplanır?

Fesih davası maktu harca tabidir; dava açılırken şirketin sermayesi ya da malvarlığı üzerinden nispi harç ödenmez. Bu sonuç, mahkemenin fesih yerine davacının şirketten çıkarılmasına ve ayrılma akçesi ödenmesine karar verdiği hâllerde de değişmemektedir.

Adana bölgesindeki bir dosyada ilk derece mahkemesi şirketin feshi talebini reddetmiş, TTK m.636/3’teki yetkisini kullanarak davacıların ortaklıktan çıkarılmasına ve 1.206.243,35 TL çıkma payının şirketten tahsiline hükmetmiş, bu tutar üzerinden nispi harç almıştı. Bölge adliye mahkemesi, uygun çözüm olarak takdiren çıkarma ve ayrılma akçesine hükmedildiği hâlde “davanın maktu harca ve dolayısıyla maktu vekalet ücretine tabi olduğu” gerekçesiyle kararı kaldırdı. Aynı kararda, fesih yerine çıkarma çözümü benimsendiğine göre davacılar lehine vekâlet ücretinin davalı şirketten alınması gerektiği de belirtildi. Yargıtay, bölge adliye mahkemesinin yargılama giderlerine ilişkin kararını usul ve yasaya uygun bularak onadı (11. HD, 18.06.2025, E.2024/6797 K.2025/4313).

Bu karar iki pratik sonuç doğurur. Birincisi, fesih yerine çıkma çözümü davacının aleyhine bir yargılama gideri yükü yaratmaz; mahkeme davacıyı haklı bulmuş sayılır. İkincisi, davacı ayrıca ve açıkça ayrılma akçesi alacağını talep ederse bu talebin harç ve arabuluculuk bakımından para alacağı gibi değerlendirilme riski doğar. Talebin nasıl kurulacağı, dilekçe yazılmadan önce kararlaştırılmalıdır.

Dava Sürerken Hangi Tedbirler İstenebilir?

TTK m.636/4, “Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir” der. Anonim şirkette organ eksikliğine dayanan davada m.530/2, kuruluştaki aykırılığa dayanan davada m.353/1 benzer yetkiler tanır. Kanun önlemleri tek tek saymadığı için mahkemenin takdir alanı geniştir. Uygulamada en sık istenen önlemler şunlardır:

• Yönetim kayyımı: Şirketi dava boyunca temsil ve yönetmek üzere tarafsız bir kişinin atanması.
• Müdürün yetkisinin sınırlandırılması: Limited şirkette her ortak, haklı sebeplerin varlığında müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m.630/2).
• Malvarlığına ihtiyati tedbir: Şirketin taşınmazlarının ve önemli varlıklarının dava sürerken devredilmesinin önlenmesi. Akhisar’daki bir dosyada bölge adliye mahkemesi, istinaf aşamasında verilen şirket mallarına ihtiyati tedbir dilekçesinin de incelenmesi gerektiğini, çünkü fesih davası açıldığında mahkemenin gerekli tedbirleri alabileceğini belirtmiş; aynı kararda ortaklar hakkındaki davayı husumet yokluğundan reddedip şirketin fesih ve tasfiyesine hükmetmiştir (Yargıtay 11. HD’nin incelediği dosya, 06.04.2021, E.2020/6013 K.2021/3375).

Bu önlemlerin muhatabı da şirkettir; tedbir kararı şirket üzerinde sonuç doğurur. Tedbir talebinde davanın esası yönünden haklılığın yaklaşık olarak ispatı ve gecikmede sakınca bulunduğunun gösterilmesi gerekir (HMK m.389, m.390/3). Tedbirin genel şartları ihtiyati tedbir nedir, şartları ve türleri yazımızda anlatılıyor.

Mahkeme Feshe Karar Vermek Yerine Başka Bir Çözüm Seçebilir mi?

Seçebilir; fesih davalarının en önemli özelliği budur. TTK m.636/3’e göre mahkeme “istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” Anonim şirkette m.531 aynı yetkiyi verir ve payın değerinin “karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değer” olduğunu ayrıca yazar.

Fesih, şirketin tasfiyesi demektir ve çalışan işletmenin değerini dağıtır. Bu yüzden mahkemeler feshi son çare olarak görür. Buna karşılık şirket fiilen faaliyetsizse, sürekli zarar ediyorsa ve ortakların bir araya gelme ihtimali kalmamışsa, şirketi yaşatmakta ekonomik yarar görülmez ve fesih kararı verilir. İstanbul’daki dosyada bölge adliye mahkemesi, sermayesini tamamen kaybeden, kuruluşundan beri zarar eden ve borca batık olan şirketin “yaşatılmasını gerektirecek ekonomik ve rasyonel veriler” bulunmadığı gerekçesiyle feshi yerinde bulmuştur (11. HD, 28.02.2024, E.2022/5239 K.2024/1582).

Davacı, fesih ile çıkma arasındaki bu ilişkiyi dilekçesine yansıtabilir. HMK m.111, aralarında hukuki veya ekonomik bağlantı bulunan talepleri aslilik-ferîlik ilişkisi kurarak aynı dilekçede ileri sürmeye izin verir. Ankara’daki dosyada davacı önce çıkmayı, kabul edilmezse şirketin feshini istemiş; mahkeme çıkma talebini reddedip şirketin fesih ve tasfiyesine karar vermiştir (11. HD, 25.02.2026, E.2025/3935 K.2026/1074). Hangi sıralamanın seçileceği, davacının şirketin devamında mı yoksa tasfiyesinde mi menfaati olduğuna göre belirlenir. Çıkma hâlinde ödenecek tutarın hesabı ayrılma akçesi nasıl hesaplanır yazımızda anlatılıyor.

Fesih Kararından Sonra Şirkete Ne Olur?

Fesih kararıyla şirket sona erer ve tasfiye hâline girer (TTK m.533/1). Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle ilişkileri de dâhil tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresini ekler (m.533/2). Limited şirkette sona ermenin sonuçlarına ve tasfiye usulüne anonim şirket hükümleri uygulanır (m.636/5, m.643).

Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru da mahkemece atanır (m.536/3). Davacının kendisini tasfiye memuru olarak atanmaya aday göstermesi mümkündür, ancak mahkeme taraflar arasındaki husumeti dikkate alarak tarafsız bir kişiyi tercih edebilir. Ankara’daki dosyada davacının tasfiye memuru olarak atanma isteği, “taraflar arasındaki husumet durumu nazara alınarak” reddedilmiş ve üçüncü bir kişi atanmıştır (11. HD, 25.02.2026, E.2025/3935 K.2026/1074). Aynı dosyada davacının şirkete borcu olmadığının tespiti talebinin de tasfiye aşamasında tasfiye memurunca değerlendirileceği kabul edilmiştir.

Tasfiye sırasında pay sahipleri ile tasfiye memurları arasındaki uyuşmazlıklar basit yargılama usulüne tabidir (m.546/1). Pay sahiplerinden biri, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden tasfiye memurunun görevden alınmasını ve yerine yenisinin atanmasını isteyebilir (m.537/2).

Terkin edilmiş şirketin ihyası farklı bir davadır

Fesih davası ile karıştırılan bir başka dava, tasfiye edilip ticaret sicilinden silinmiş bir şirketin yeniden tescilidir. Burada şirket artık sicilde yoktur ve davalı tarafı farklı kurulur. Yargıtay’ın onadığı bir kollektif şirket dosyasında bölge adliye mahkemesi, ticaret sicil müdürlüğünün yanı sıra tasfiye memurlarının da davalı gösterilmesi gerektiğini, terkin edilmiş şirkete ise husumet yöneltilemeyeceğini kabul etmiştir (11. HD, 05.04.2022, E.2021/7198 K.2022/2847). Ek tasfiye için yeniden tescil talebinin dayanağı TTK m.547’dir.

Yargıtay Kararlarında Fesih Davasının Tarafları

Karar	Olay	Sonuç
HGK, 24.03.2022, E.2019/795 K.2022/374	İki ortaklı limited şirket, fesih karşı davası diğer ortağa yöneltildi	Taraf teşkili sağlanmış sayıldı, direnme bozuldu (oy çokluğu)
11. HD, 28.02.2024, E.2022/5239 K.2024/1582	Fesih davasında ortaklar da davalı gösterildi	Ortaklar yönünden husumet reddi, ortak lehine vekâlet ücreti eklenerek düzeltilerek onama
11. HD, 27.03.2014, E.2013/16211 K.2014/6004	Şirketle birlikte temsile yetkili ortak davalı	Ortak yönünden kabul kararı bozuldu
11. HD, 05.09.2013, E.2012/16157 K.2013/15108	Şirket yanında ikinci davalı	Husumet re’sen gözetilir, bozma
11. HD, 25.02.2026, E.2025/3935 K.2026/1074	İki ortaklı şirkette diğer münferit yetkili ortak davalı, arabuluculuk itirazı	Taraf teşkili sağlanmış, arabuluculuk şartı yok, fesih; onama
11. HD, 10.01.2024, E.2022/3961 K.2024/137	Organsız şirket, mirasçıların bir kısmı davacı	Kayyım için süre verilmeli, mirasçılar birlikte açmalı; bozma
11. HD, 02.12.2024, E.2024/4016 K.2024/8556	%50/%50, müdürlük süresi dolmuş	Temsil kayyımı zorunlu, diğer ortak kayyım olamaz; onama
11. HD, 26.05.2025, E.2024/5614 K.2025/3679	Davacı şirketin münferit temsilcisi	TMK m.426 temsil kayyımı, çekişmesiz yargı; temyiz dilekçeleri reddi
11. HD, 18.06.2025, E.2024/6797 K.2025/4313	Fesih yerine çıkarma ve ayrılma akçesi	Maktu harç ve maktu vekâlet ücreti; onama
11. HD, 16.01.2025, E.2024/1576 K.2025/196	Kollektif şirketin feshi, ortaklar davalı	Ortaklar yönünden husumet reddi; onama
11. HD, 02.02.2026, E.2025/3725 K.2026/642	Anonim şirket, davacının payı yüzde onun altında	Dava takip yetkisi yok, usulden ret; onama
13. HD, 2012, E.2011/10150 K.2012/9700	Adi ortaklıkta iki ortak dava dışında	Tüm ortaklar taraf olmalı; bozma

Fesih Davası Açmadan Önce Kontrol Edilecekler

Şirketin feshi davası kime karşı açılır sorusunu doğru cevaplamak, yani davalı tarafın doğru kurulması, davanın esasına girilebilmesinin ön şartıdır. Dilekçe hazırlanmadan önce şu noktaların netleşmesi gerekir:

• Ortaklığın türünü belirleyin. Ticaret siciline kayıtlı bir şirket mi, yoksa sicile tescil edilmemiş bir adi ortaklık mı? İlkinde davalı şirket, ikincisinde diğer ortakların tamamıdır.
• Sicil kaydını güncel alın. Şirketin tam unvanı, merkez adresi, müdürleri veya yönetim kurulu üyeleri ve temsil şekli (münferit mi, müşterek mi) ticaret sicilinden doğrulanmalıdır.
• Temsil sorununu önceden görün. Siz şirketin tek müdürüyseniz ya da müdürlük süresi dolmuşsa, temsil kayyımı talebini dilekçeyle birlikte ileri sürmek zaman kazandırır.
• Ortakları davalı yazmayın. Haklı sebebin kaynağı onlar olsa bile ortakları davalı göstermek, karşı vekâlet ücreti riskinden başka bir şey getirmez.
• Pay oranınızı kontrol edin. Anonim şirkette yüzde onluk eşik tek başına sağlanmıyorsa diğer azınlık pay sahipleriyle birlikte dava açmak gerekir. Pay defterindeki kaydın güncel olduğundan emin olun.
• Talep sıralamasını belirleyin. Asıl talep fesih mi, çıkma mı? Para talepleri eklenecekse arabuluculuk şartı ayrıca değerlendirilmelidir.
• Delil dosyasını hazırlayın. Genel kurul çağrıları, toplantı tutanakları, ihtarnameler, mali tablolar, ortaklar arasındaki yazışmalar ve varsa ceza soruşturması belgeleri haklı sebebin ispatında kullanılır.

Şirketin feshi davası açmayı düşünüyorsanız ya da size karşı açılmış bir fesih davasında şirketi veya kendinizi korumak istiyorsanız, Ankara şirket avukatı sayfamızdaki bilgilerle bize ulaşarak şirket sözleşmenizi, sicil kayıtlarını ve ortaklar arasındaki yazışmaları birlikte inceleyebiliriz. Davalının ve şirketin temsilcisinin baştan doğru belirlenmesi, davanın yıllarca usul tartışmasıyla geçmesini önler.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirketin feshi davası kime karşı açılır?

Feshi istenen şirketin tüzel kişiliğine karşı açılır. Anonim, limited, kollektif ve komandit şirketlerde davalı şirkettir; ortaklara ve müdürlere husumet yöneltilmez. Tüzel kişiliği olmayan adi ortaklıkta ise davalılar, davacı dışındaki ortakların tamamıdır.

Limited şirketin feshi davasında ortaklar davalı gösterilir mi?

Gösterilmez. Gösterilirlerse haklarındaki dava pasif husumet yokluğundan reddedilir ve davacı, kendini avukatla temsil ettiren ortak lehine vekâlet ücreti öder. Yargıtay husumeti mahkemenin kendiliğinden gözetmesi gereken bir konu olarak görür.

İki ortaklı limited şirkette diğer ortağa fesih davası açılabilir mi?

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, iki ortaklı limited şirkette iki ortağın da davada yer aldığı fesih davasında taraf teşkilinin sağlandığını oy çokluğuyla kabul etmiştir. Ancak karar oy çokluğuyla verilmiştir ve bazı ilk derece mahkemeleri aksi görüştedir. Güvenli yol şirketi davalı göstermektir.

Davacı ortak şirketin tek müdürüyse şirketi davada kim temsil eder?

Menfaat çatışması doğduğu için şirkete TMK m.426’ya göre temsil kayyımı atanır. Mahkeme genellikle davacıya kayyım atanması için dava açmak üzere süre verir. Kayyım davası da şirkete karşı açılır.

Organsız kalan şirkete fesih davası nasıl açılır?

Dava yine şirkete karşı açılır. Şirketin temsile yetkili kimsesi yoksa mahkeme, taraf teşkilinin sağlanması için şirkete temsil kayyımı atanmasını ister. Organ eksikliğine dayanan fesih davasını ortaklar ve şirket alacaklıları da açabilir (TTK m.636/2).

Anonim şirketin feshi davasını kimler açabilir?

Sermayenin en az onda birini, halka açık şirkette yirmide birini temsil eden pay sahipleri açabilir (TTK m.531). Eşiği sağlamayan pay sahiplerinin tek başına açtığı dava usulden reddedilir; birden fazla pay sahibi birlikte açarak eşiği sağlayabilir.

Adi ortaklığın feshi davası kime karşı açılır?

Adi ortaklığın tüzel kişiliği olmadığı için davacı dışındaki ortakların tamamına karşı açılır. Ortaklardan biri davada yer almıyorsa taraf teşkili sağlanmamış olur ve verilen karar bozulur.

Şirketin feshi davası hangi mahkemede açılır?

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu yer mahkemesi kesin yetkilidir (HMK m.14/2). Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde asliye hukuk mahkemesi ticaret mahkemesi sıfatıyla bakar.

Şirketin feshi davası arabuluculuğa tabi mi?

Fesih talebi, konusu bir miktar para olmadığı için TTK m.5/A kapsamında arabuluculuk dava şartına tabi değildir. Aynı dilekçeye tazminat gibi para talepleri eklenirse o talepler için arabuluculuğa başvurulmuş olması gerekir.

Şirketin feshi davasında harç ne kadar?

Fesih davası maktu harca tabidir. Yargıtay’ın onadığı bir kararda, mahkeme fesih yerine ortağın çıkarılmasına ve ayrılma akçesi ödenmesine hükmettiğinde de harcın ve vekâlet ücretinin maktu olduğu kabul edilmiştir.

Mahkeme fesih yerine başka karar verebilir mi?

Verebilir. Mahkeme, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenip şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun başka bir çözüme hükmedebilir (TTK m.636/3, m.531). Şirket ekonomik olarak yaşayabiliyorsa mahkemeler genellikle feshi son çare olarak görür.

Dava sürerken ortağım şirketi boşaltırsa ne yapabilirim?

Mahkemeden TTK m.636/4 kapsamında önlem istenebilir: yönetim kayyımı atanması, müdürün yetkisinin sınırlandırılması ya da şirket malvarlığına ihtiyati tedbir konulması. Talepte haklılığın yaklaşık ispatı ve gecikmedeki sakınca gösterilmelidir.

Fesih davası sürerken payımı devredersem ne olur?

Ortaklık sıfatınız sona erdiği için davacı sıfatınızı da kaybedersiniz. Hukuk Genel Kurulu, davacının ortaklık sıfatının yargılama boyunca devam etmesi gerektiğini ve mahkemenin bunu kendiliğinden gözeteceğini belirtmiştir.

Fesih kararından sonra tasfiye memurunu kim atar?

Şirketin feshine mahkeme karar verdiğinde tasfiye memurunu da mahkeme atar (TTK m.536/3). Mahkeme, taraflar arasındaki husumeti dikkate alarak ortaklardan biri yerine tarafsız bir kişiyi atayabilir.

Buradaki açıklamalar, Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile Yargıtay kararlarına dayanan genel bilgilendirme içindir. Davalının ve şirketin temsilcisinin belirlenmesi şirketin türüne, ortaklık yapısına ve sicil kayıtlarına göre değiştiğinden, dava açmadan önce dosyanıza özgü hukuki değerlendirme alınması gerekir.