Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma Davası Nasıl Açılır?

Ortaklıktan çıkma davası nasıl açılır diye araştıran limited şirket ortağının ilk öğrendiği şey genellikle hayal kırıklığıdır: limited şirkette “ben artık yokum” demek yetmez. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ortağa tek taraflı bir istifa hakkı tanımaz. Ortak ya payını başkasına devreder, ya şirket sözleşmesinde bir çıkma hakkı varsa onu kullanır, ya da haklı bir sebebe dayanarak mahkemeden çıkmasına karar verilmesini ister. Dava bu üçüncü yoldur ve diğer ortaklar hisseyi almıyorsa, devre onay vermiyorsa ya da sizi yıllardır şirketten uzak tutuyorsa çoğu zaman tek çıkış olur.

Dava tek başına yeterli de değildir. Çıkmaya karar verilmesi ile payınızın karşılığını almanız iki ayrı sonuçtur ve ikincisi, şirketin mali durumuna bağlıdır. Ayrıca 2026 yazında yapılan bir kanun değişikliği, bu davaların yıllardır açıldığı kalıbı ortadan kaldırdı: ayrılma akçesi için “belirsiz alacak davası” yolu artık yok. İnternette hâlâ bu yolu öneren metinler bulunuyor. Bu yazıda ortaklıktan çıkma davasının nasıl açıldığını, açılmadan önceki hazırlıktan paranın tahsiline kadar, Yargıtay’ın 2023-2026 arasında verdiği kararlar üzerinden anlatıyoruz.

Ortağım Hissemi Almıyor, Limited Şirketten Nasıl Çıkarım?

Limited şirket, sermaye kadar ortaklar arasındaki kişisel ilişkiye de dayanan bir şirket türüdür. Bu yüzden kanun, ortaklığın bir kişinin tek taraflı iradesiyle bitmesine izin vermez ve ortaklıktan çıkma davası nasıl açılır sorusu, çoğu ortak için ancak diğer yollar tıkandığında gündeme gelir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu bu kuralı açıkça söyler: limited şirketlerde ortakların tek yanlı iradeleriyle şirketten ayrılmaları kural olarak mümkün değildir; çıkma iradesinin ya şirket sözleşmesinde ya da kanunda bir temeli olmalıdır (HGK, 06.02.2020, E.2019/658 K.2020/101).

Bu nedenle “ortağım hissemi almıyor” diyen bir ortağın önünde sırasıyla şu yollar vardır.

Birinci yol, payı devretmek

Payınızı diğer ortaklardan birine ya da şirket dışından bir alıcıya devredebilirsiniz. Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterce onaylanır (TTK m.595/1). Şirket sözleşmesinde aksi yazılmadıkça devrin geçerli olması için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir. En hızlı ve en az masraflı yol budur, ama alıcı bulmanıza ve genel kurulun onayına bağlıdır.

İkinci yol, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkını kullanmak

Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkı belirli şartlara bağlayabilir (TTK m.638/1). Böyle bir madde varsa dava açmanız gerekmeyebilir. Ayrıntısını aşağıda ayrı başlıkta anlatıyoruz.

Üçüncü yol, haklı sebeple çıkma davası

Devir mümkün değilse ya da reddedildiyse ve sözleşmede çıkma hakkı yoksa, TTK m.638/2 devreye girer: her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Hukuk Genel Kurulu’na göre ortaklar, esas sözleşmede çıkma hususu düzenlenmiş olsun ya da olmasın, haklı sebep varsa bu hakkı her zaman kullanabilir. Diğer ortakların onayı aranmaz; kararı mahkeme verir.

Dördüncü yol, şirketin feshini istemek

Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini de isteyebilir. Mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.636/3). Uygulamada fesih ve çıkma talepleri çoğu kez birlikte, biri kabul edilmezse diğeri değerlendirilsin diye sıralı olarak ileri sürülür. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2026’da onadığı bir dosyada ortak önce feshi, fesih kabul edilmezse çıkmayı istemiş; mahkeme şirketi feshetmemiş, ortağın çıkmasına karar vermiştir (11. HD, 27.01.2026, E.2025/3545 K.2026/506).

Diğer Ortaklar Hisse Devrine Onay Vermezse Ne Olur?

Ortakların en sık yaşadığı düğüm budur: alıcı bulunmuştur ama genel kurul devri onaylamaz. Kanun, genel kurula bu konuda geniş bir takdir tanır. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul, sebep göstermeksizin onayı reddedebilir (TTK m.595/3). Şirket sözleşmesi devri tamamen de yasaklayabilir (m.595/4).

Kanun bu geniş yetkinin karşısına tek bir güvence koymuştur: şirket sözleşmesi devri yasaklamışsa ya da genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (m.595/5). Yani ret kararı sizi şirkette tutsak etmez, sadece yolu dava yoluna çevirir. Ret kararı ve öncesindeki yazışmalar, çıkma davasında haklı sebebin önemli delillerinden biri olur.

Az bilinen ikinci güvence süreyle ilgilidir. Genel kurul, devir başvurusundan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay vermiş sayılır (m.595/7). Başvurunuzu tarihli ve ispatlanabilir biçimde, tercihen noter aracılığıyla yapmanız bu süreyi başlatmak için önemlidir.

Limited şirket hisse devri ortaklar kurulu kararı nasıl alınır?

Devrin onayı, genel kurulun devredilemez yetkilerindendir (TTK m.616/1-g). Karar kural olarak toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (m.620). Payların devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması ise şirket sözleşmesinin değişmesi anlamına gelir ve ağırlaştırılmış nisaba tabidir (m.621/1-c). Herhangi bir ortak sözlü görüşme istemedikçe karar, öneriye diğer ortakların yazılı onayı alınarak toplantı yapılmadan da verilebilir (m.617/4).

3 ortaklı limited şirket hisse devri nasıl yapılır?

Üç ortaklı bir şirkette de kural aynıdır: noter onaylı devir sözleşmesi ve genel kurul onayı. Farkı, oy dengesindedir. Devreden ortağın payı küçükse, diğer iki ortak birlikte hareket ederek onayı reddedebilir. Bu durumda devreden ortağın elinde m.595/5’teki haklı sebeple çıkma hakkı kalır.

Tek ortaklı limited şirket hisse devri karar örneği nasıl hazırlanır?

Tek ortaklı limited şirkette ortak, genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir ve genel kurul sıfatıyla aldığı kararlar ancak yazılı olursa geçerlidir (TTK m.616/3). Tek ortak payını devredecekse devri onaylayan kararını yazılı olarak almalı, devir sözleşmesini noterde imzalamalıdır. Karar metni kısa tutulabilir: “Şirketin tek ortağı ve genel kurulu sıfatıyla, [ad soyad]’a ait [adet] adet esas sermaye payının [devralan]’a devrini onaylıyorum; şirket sözleşmesinin sermaye maddesinin buna göre değiştirilmesine ve devrin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verdim.” Tarih ve imza eklenir; ticaret sicil müdürlüklerinin istediği belge listesi başvuru öncesinde ayrıca kontrol edilmelidir. Tek ortaklı şirkette “ortaklıktan çıkma davası” söz konusu olmaz, çünkü davanın karşısında kendisinden başka ortak yoktur.

Miras yoluyla geçen payda onay gerekir mi?

Gerekmez. Pay miras, eşler arasındaki mal rejimi ya da icra yoluyla geçtiğinde haklar ve borçlar genel kurulun onayı aranmadan yeni sahibine geçer (TTK m.596/1). Şirket, iktisabı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde yeni ortağı reddedebilir; ama bunun için payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önermek zorundadır (m.596/2). Üç ay içinde açıkça ve yazılı reddetmezse onaylamış sayılır (m.596/4).

Şirket Sözleşmesinde Çıkma Hakkı Varsa Dava Açmam Gerekir mi?

Çoğu zaman gerekmez. Dava açmadan önce yapılacak ilk iş şirket sözleşmesini, ticaret sicilinde tescil edilmiş son hâliyle okumaktır. Sözleşmede ortaklara çıkma hakkı tanıyan bir madde varsa, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu bu hakkı “bozucu yenilik doğuran bir hak” olarak niteler: ortak bu hakkını kullanıp çıkma iradesini şirkete ulaştırdığında çıkma gerçekleşir ve bu beyanın şirket tarafından kabulüne gerek yoktur (HGK, E.2019/658 K.2020/101).

Sözleşme bu hakkı şartlara bağlayabilir: belirli bir bildirim süresi, belirli bir tarih, belirli bir olayın gerçekleşmesi gibi. Şartlara uyulmadan yapılan çıkma beyanı sonuç doğurmayabilir. Bu yüzden beyan, noter aracılığıyla ve sözleşmedeki şartlar tek tek karşılanarak yapılmalıdır.

Sözleşmesel çıkma hakkında ayrılma akçesi de sözleşmeyle farklı biçimde düzenlenebilir (TTK m.641/2). Yani sözleşmede çıkma hakkı tanıyan madde, çıkan ortağa ödenecek tutarı gerçek değerin altında belirlemiş olabilir. Çıkmadan önce bu hükmü de okumak gerekir; bazı durumlarda sözleşmesel çıkma yerine haklı sebep davası, ortağın payının karşılığını almasında daha elverişli olabilir.

Hangi Durumlar Ortaklıktan Çıkmak İçin Haklı Sebep Sayılır?

Kanun “haklı sebep” kavramını tanımlamaz. Ölçüyü Yargıtay koymuştur ve bu ölçünün iki yüzü vardır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2023 tarihli kararındaki cümle, davanın kaderini belirleyen ilkedir: “Haklı nedenin oluşabilmesi için bu şahsi ilişki nedeni ile şirket ortakları arasında huzursuzluğun bulunması ve bu durumun çekilemez hale gelmesi gerekir. Hukuki çare üretilebilecek hususlar haklı sebeple şirketten çıkma sebebi teşkil etmez.“ (11. HD, 24.01.2023, E.2021/5774 K.2023/472).

Bu ilke, en çok sorulan soruyu cevaplar. Şirketin kötü yönetilmesi, borca batık olması ya da iflasa sürüklenmesi tek başına haklı sebep sayılmayabilir, çünkü kanun bunlar için ayrı çareler öngörmüştür: müdürün yetkisinin kaldırılmasını isteme (m.630/2), sorumluluk davası, bilgi alma hakkı. Aynı kararda bölge adliye mahkemesi, yüzde 1 payı olan ve şirketin borçları yüzünden hesaplarına bloke konulan bir ortağın çıkmasına izin vermişti; Yargıtay bu kararı bozdu.

Madalyonun öbür yüzünde, ortağın kanunla tanınmış haklarının yıllar boyunca fiilen elinden alınması vardır. Aydın’da görülen bir davada şirketin 2005-2012 yılları arasında hiç genel kurul toplantısı yapmadığı, kuruluşundan dava tarihine kadar hiç kâr dağıtmadığı, ortağa bilanço ve kâr-zarar hesabı hakkında bilgi verilmediği ve aile şirketindeki güven ilişkisinin ortadan kalktığı bilirkişi raporuyla tespit edildi. Mahkeme ortağın çıkmasına izin verdi; Yargıtay kararı düzelterek onadı (11. HD, 15.05.2024, E.2023/289 K.2024/3925).

Olay	Yargıtay’ın sonucu	Karar
Yıllarca genel kurul yapılmaması, hiç kâr dağıtılmaması, bilgi verilmemesi, güven ilişkisinin kopması	Haklı sebep var, çıkma kabul	11. HD E.2023/289 K.2024/3925
Şirketin kötü yönetilmesi, borca batık olması, kayyım atanması	Haklı sebep yok, bozma	11. HD E.2021/5774 K.2023/472
Kâr dağıtılmaması, ama ortaklığın üzerinden bir yıl bile geçmemiş	Haklı sebep yok, ret onandı	11. HD E.2025/1360 K.2025/6495
Bilgi alma hakkının engellendiği iddiası, ama ihtar, genel kurul veya mahkeme yoluna gidilmemiş	Yasal yollar tüketilmemiş, ret onandı	11. HD E.2025/1360 K.2025/6495
Gelir dağıtılmaması, genel kurulun toplanmaması, hesapların gizlenmesi	Çıkma kabul, şirket borca batık olduğu için akçe yok	11. HD E.2025/3545 K.2026/506

Kâr payı verilmemesi haklı sebep midir?

Tek bir yılın kârının dağıtılmaması genellikle yetmez; uzun süre ve sistemli biçimde kâr dağıtılmaması haklı sebep olarak değerlendirilir. 2025 tarihli kararda ilk derece mahkemesi, “uzun süre kâr payı ödenmemesinin ortaklar için haklı sebeple çıkma nedeni sayıldığını” kabul etmiş, ancak davacıların şirkete girişi ile dava tarihi arasında bir yıl bile bulunmadığını, üstelik dava tarihinde o yılın genel kurulunun henüz yapılmadığını tespit ederek davayı reddetmiştir. Bölge adliye mahkemesi bir adım daha ileri gitmiş: davacıların sermaye borcunu ödediğini ispatlayamadığını, hisse bedeli ödenmeden kendilerine ödenecek bir kâr bulunmadığını belirtmiştir (11. HD, 23.10.2025, E.2025/1360 K.2025/6495). Kâr payı talebine dayanmadan önce sermaye borcunuzu ödediğinizi belgelemeniz gerekir.

Ortaklar arasında güven ilişkisinin bozulması yeter mi?

Tek başına kavga ya da küslük yetmeyebilir; ama kişisel ilişkinin ağırlıkta olduğu aile şirketlerinde güvenin kopması, hak ihlalleriyle birleştiğinde güçlü bir sebep olur. Aydın dosyasında mahkeme, kardeşler arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalkmasını ve birlikte çalışmanın güçleşmesini diğer ihlallerle birlikte değerlendirmiştir.

Limited şirket ortaklıktan çıkma haklı sebep örnekleri nelerdir?

Yargıtay kararlarında haklı sebebin kurulmasında öne çıkan olgular şunlardır: genel kurulun yıllarca toplanmaması ya da ortağın haberi olmadan toplanması, kârın sistemli olarak dağıtılmaması, bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi, şirket kaynaklarının müdür ya da çoğunluk ortağı lehine kullanılması, azınlık ortağın sermaye artırımlarıyla payının eritilmesi ve bunlarla birlikte ortaklar arasındaki güvenin kopması. Tek bir olgu değil, olguların birlikte yarattığı “çekilmezlik” tablosu belirleyicidir.

Dava Açmadan Önce Hangi Delilleri Toplamalıyım?

2025 tarihli kararın en önemli dersi, davayı kaybettiren şeyin haklı sebebin yokluğu değil ispat eksikliği olabileceğidir. Bölge adliye mahkemesi, bilgi alma hakkının engellendiğini ileri süren ortak için şu tespiti yaptı: bu konuda bir girişimde bulunduğuna, davalıya ihtarname gönderdiğine veya genel kurula başvurduğuna, girişimleri sonuçsuz kalınca mahkemeye başvurduğuna dair somut delil sunulmamış, yasal yollar tüketilmemiştir (11. HD, E.2025/1360 K.2025/6495).

Kanun bu yolları açıkça sayar. Her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (TTK m.614/1). Müdürler engellerse ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir (m.614/2); genel kurul da haksız yere engellerse ortağın istemi üzerine mahkeme karar verir ve bu karar kesindir (m.614/3).

Dava öncesinde hazırlanması gereken dosya şöyle özetlenebilir:

• Ticaret sicili kayıtları: Şirket sözleşmesinin son hâli, pay dağılımı, müdür atamaları, sermaye artırımları. Ticaret Sicili Gazetesi ilanları.
• Bilgi isteme yazıları: Müdüre noter aracılığıyla gönderilen, belirli belgeleri (bilanço, gelir tablosu, yevmiye defteri, banka hesap dökümleri) isteyen ihtarname ve cevabı ya da cevapsız kalması.
• Genel kurul kayıtları: Toplantıya çağrılmadığınız yıllar, toplantı tutanakları, kâr dağıtılmamasına ilişkin kararlar. Olağan genel kurulun her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılması gerekir (m.617/1).
• Devir girişimleri: Payınızı devretmek için yaptığınız başvuru, genel kurulun ret kararı ya da üç ay içindeki sessizliği.
• Sermaye ödeme belgeleri: Taahhüt ettiğiniz sermayeyi ödediğinizi gösteren dekontlar. 2025 tarihli dosyada ödemenin sermaye borcu değil hisse bedeli olduğu anlaşılınca talep zayıfladı.
• Yazışmalar ve tanıklar: E-posta, mesaj, müdürün şirket imkânlarını kişisel amaçla kullandığını gösteren kayıtlar.

Ortaklıktan Çıkma Davası Arabuluculuğa Tabi mi?

İnternette bu soruya iki farklı cevap bulunuyor ve ikisi de işin bir yanını söylüyor. Kanunun lafzı şudur: ticari davalardan, konusu bir miktar para olan alacak ve tazminat davalarında, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır (TTK m.5/A/1). Çıkma talebi tek başına bir para talebi değildir, bir hukuki ilişkinin sona erdirilmesini ister. Ama davacı ortak, çıkmayla birlikte ayrılma akçesinin ödenmesini de istiyorsa dava bir para alacağını da içerir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin önüne gelen dosya tam bu durumdu. İki kardeş arasındaki limited şirket uyuşmazlığında ortak, arabulucuya gitmeden “şirketten çıkmasına ve ayrılma akçesinin ödenmesine” karar verilmesini istedi. İlk derece mahkemesi davanın dava öncesi arabulucuya başvurulmadan açıldığını tespit ederek dava şartı yokluğundan usulden reddetti; bölge adliye mahkemesi ve Yargıtay bu kararı onadı (11. HD, 02.10.2024, E.2023/5578 K.2024/7035). Ortak bunun üzerine arabulucuya başvurup davayı yeniden açtı. Yargıtay ikinci dosyada, usulden reddedilen ilk davanın derdest sayılamayacağını belirterek yeni davanın önünü açtı (11. HD, 21.04.2026, E.2025/5483 K.2026/2281). Aynı uyuşmazlık, arabuluculuk basamağı atlandığı için iki ayrı dava ve yıllar sürdü.

Limited şirket ortaklıktan çıkma arabuluculuk başvurusu nereye yapılır?

Pratik sonuç açıktır: ayrılma akçesini de isteyecekseniz, ki payının karşılığını almak isteyen her ortak isteyecektir, önce arabuluculuk bürosuna başvurun. Başvuru, davanın açılacağı yer olan şirket merkezindeki arabuluculuk bürosuna yapılır (6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu m.18/A/4). Ticari uyuşmazlıklarda arabulucu başvuruyu görevlendirildiği tarihten itibaren altı hafta içinde sonuçlandırır; bu süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzatılabilir (TTK m.5/A/2). Anlaşma olmazsa düzenlenen son tutanağın aslı ya da arabulucu onaylı örneği dava dilekçesine eklenir (HUAK m.18/A/2).

Arabuluculuğun davacı açısından bir faydası daha vardır: büroya başvurulmasından son tutanağın düzenlendiği tarihe kadar zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez (HUAK m.18/A/15). Ticari davalarda arabuluculuğun genel şartlarını menfi tespit davası ve arabuluculuk şartı yazımızda ayrıca anlattık.

Ayrılma akçesi arabuluculuk şartına tabi mi?

Evet. Ayrılma akçesi, konusu bir miktar para olan bir alacaktır ve TTK m.5/A’nın kapsamına girer. Yargıtay’ın onadığı usulden ret kararı, çıkma ve ayrılma akçesinin birlikte istendiği bir davaya ilişkindir.

Arabulucuya gitmeden dava açarsam ne olur?

Mahkeme, arabulucuya başvurulmadan dava açıldığını anlarsa herhangi bir işlem yapmadan davayı dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddeder (HUAK m.18/A/2). Karşı taraf lehine vekâlet ücretine de hükmedilir. Dava yeniden, bu kez arabuluculuk sonrasında açılmak zorunda kalınır.

Limited Şirket Ortaklıktan Çıkma Davası Nasıl Açılır?

Ortaklıktan çıkma davası nasıl açılır diye bakıldığında süreç dört adıma ayrılır: hazırlık, arabuluculuk, dilekçe ve yargılama. Hazırlık ve arabuluculuğu yukarıda anlattık. Dava aşamasının temel kuralları şunlardır.

Görevli ve yetkili mahkeme hangisi?

Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen hususlardan doğan davalar, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari dava sayılır (TTK m.4/1-a) ve ticari davalara asliye ticaret mahkemesi bakar (m.5/1). Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde asliye hukuk mahkemesi ticaret mahkemesi sıfatıyla davaya bakar (m.5/4); Elazığ ve Aydın’daki dosyalar bu şekilde görülmüştür.

Yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir ve bu yetki kesindir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, özel hukuk tüzel kişilerinin ortaklık ilişkisinden doğan, bir ortağın bu sıfatla açtığı davalar için tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesini kesin yetkili sayar (HMK m.14/2). Kesin yetkide taraflar başka bir yer mahkemesini seçemez.

Ortaklıktan çıkma davası kime karşı açılır?

Davalı şirketin kendisidir. Çıkma, ortakla şirket arasındaki ilişkiyi sona erdirir ve ayrılma akçesi şirketin borcudur. Diğer ortaklar ya da müdür kişisel olarak davalı gösterilmez; onlara karşı ayrı bir talep (örneğin müdürün sorumluluğu) varsa bu, ayrı bir hukuki dayanakla ileri sürülür. Aydın dosyasında müdür ortağa karşı açılan tazminat talebi mahkemece ayrı bir dosyaya ayrılmıştır.

Dava sürerken ortaklık haklarım korunur mu?

Kanun bu konuda davacı ortağa özel bir tedbir imkânı tanır. Mahkeme, istem üzerine, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına ya da davacının durumunu teminat altına almak için başka önlemlere karar verebilir (TTK m.638/2). Şirket mal varlığının dava süresince eritildiğinden şüpheleniyorsanız bu talebi dava dilekçesinde açıkça yazmanız gerekir.

Diğer ortaklar da davaya katılabilir mi?

Evet. Bir ortak haklı sebeple çıkma davası açtığında müdürler diğer ortakları gecikmeksizin bilgilendirmek zorundadır. Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaşmasından itibaren bir ay içinde açacağı bir davayla çıkma davasına katılabilir (TTK m.639/2-b). Çıkan bütün ortaklar payları oranında eşit işleme tabi tutulur (m.639/3).

Belirsiz Alacak Davası Kaldırıldı, Ayrılma Akçesi Nasıl İstenecek?

Çıkma davalarının yıllardır bilinen kalıbı şuydu: ortak, payının gerçek değerini dava açarken bilemediği için ayrılma akçesini “belirsiz alacak davası” olarak ister, sembolik bir tutar yazar, bilirkişi raporu geldikten sonra talebini artırırdı. Yargıtay kararlarındaki dosyaların çoğu bu şekilde açılmıştır. Aydın dosyasında ortak davayı 10.000 TL değerle açmış, bilirkişinin 1.364.796,72 TL olarak belirlediği ayrılma akçesine talebini artırmıştır (11. HD, E.2023/289 K.2024/3925).

Bu kalıp 31 Temmuz 2026’da sona erdi. 7589 sayılı Kanun’un 19. maddesi, belirsiz alacak davasını düzenleyen HMK m.107’yi yürürlükten kaldırdı. Aynı Kanun’un 20. maddesiyle kısmi davaya yeni bir fıkra eklendi: alacağın sadece bir kısmının dava edildiği durumlarda talep konusu, aynı davada bir defaya mahsus olmak üzere, iddianın genişletilmesi yasağına tabi olmaksızın tahkikatın sona ermesine kadar artırılabilir; zamanaşımı artırılan kısım için de dava tarihinden itibaren kesilmiş sayılır (HMK m.109/4).

Bunun davacı ortak için üç sonucu vardır:

• Dilekçede “belirsiz alacak” demek artık bir yol değildir. 31 Temmuz 2026’dan sonra açılan davada ayrılma akçesi kısmi dava olarak istenir ve fazlaya ilişkin haklar saklı tutulur. Kaldırılan m.107, bu tarihten önce açılmış davalarda uygulanmaya devam eder.
• Artırım hakkı tek kullanımlıktır. Bilirkişi raporuna itiraz edecek ve ek rapor alınmasını isteyecekseniz, artırımı ilk rapordan hemen sonra yapmak yerine rakamın netleşmesini beklemek düşünülebilir. Sınır tahkikatın sona ermesidir; bu tarih kaçarsa artırım imkânı da kaybolur.
• Harç ve vekâlet ücreti hesabı değişir. Kısmi davada başlangıçta gösterilen değer, davanın masraflarını ve reddedilen kısım için karşı tarafa ödenecek vekâlet ücretini etkiler. Değerin bilinçli seçilmesi gerekir.

Belirsiz alacak ile kısmi dava arasındaki farkı belirsiz alacak davası ile kısmi dava farkı yazımızda anlatmıştık; ayrılma akçesi davalarında bugün geçerli olan rejim, yukarıdaki m.109/4’tür.

Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır ve Ne Zaman Ödenir?

Ayrılma akçesi nedir sorusunun kanundaki cevabı tek cümledir: ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (TTK m.641/1). “Gerçek değer” payın itibarî değeri, yani şirket sözleşmesinde yazan sermaye tutarı değildir. Yıllar içinde büyümüş bir şirkette gerçek değer, sermayenin çok üzerinde olabilir; zarar eden bir şirkette sıfıra inebilir.

Ayrılma akçesi hesaplama hangi bilançoya göre yapılır?

Gerçek değer bilirkişi incelemesiyle belirlenir. Aydın dosyasında bilirkişiler, karar tarihine en yakın tarih olan 31.12.2018 tarihli bilançoyu esas almış ve şirketin özvarlığını işleyen teşebbüs değeri dahil hesaplamıştır. Yani yalnız bilançodaki defter değerleri değil, faaliyetini sürdüren bir işletmenin piyasadaki değeri de dikkate alınmıştır. Şirketin taşınmazları, markası, bayilik sözleşmeleri gibi unsurlar bu değerlendirmede ağırlık taşır.

Ayrılma akçesi TTK’da ne zaman ödenir?

Kanun ödemeyi şirketin mali durumuna bağlar. Ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan kişinin payları devredilebiliyorsa ya da esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa ayrılma ile muaccel olur (TTK m.642/1). Ödenmeyen kısım ise şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur ve yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespitiyle muaccel hâle gelir (m.642/3).

Şirket, çıkan ortağın payını kendisi de iktisap edebilir. Normalde şirketin kendi paylarını alabilmesi esas sermayenin yüzde onuyla sınırlıyken, mahkeme kararıyla hükme bağlanan bir çıkma dolayısıyla alınan paylarda bu sınır yüzde yirmi olarak uygulanır; yüzde onu aşan kısım iki yıl içinde elden çıkarılır ya da sermaye azaltılarak itfa edilir (m.612/2).

Şirket borca batıksa ayrılma akçesi alabilir miyim?

Alamayabilirsiniz. Tekirdağ’daki bir dosyada ortak, genel kurulun toplanmadığını, gelirlerin kendisiyle paylaşılmadığını ve hesapların gizlendiğini ileri sürerek önce feshi, olmazsa çıkmayı istedi. Mahkeme TTK m.638/2’ye dayanan çıkma talebini kabul etti. Ancak bilirkişi incelemesinde şirketin kayıtlı değerlere göre pozitif, rayiç değerlere göre ise negatif özvarlığa sahip olduğu, yani sermayesini koruyamadığı anlaşıldı. Mahkeme, şirketin özkaynak üzerinde tasarruf imkânı bulunmadığı gerekçesiyle ayrılma akçesi konusunda karar verilmesine yer olmadığına hükmetti; Yargıtay onadı (11. HD, E.2025/3545 K.2026/506).

Bu kararın dersi şudur: çıkma davası sizi şirketten kurtarabilir, ama paranızı her zaman kurtarmaz. Dava açmadan önce şirketin son bilançolarına ve borç yapısına bakmak, beklentiyi baştan doğru kurmak için gereklidir. Şirketin borca batıklığı çoğunluk ortağının yönetiminden kaynaklanıyorsa, bu zararın müdürden ya da sorumlulardan istenmesi ayrı bir davanın konusudur.

Ayrılma akçesi faiz ne zamandan işler?

İşler, ama başlangıç tarihi tartışmalıdır. Aydın dosyasında ilk derece mahkemesi faizi talep artırım tarihinden başlatmış, bölge adliye mahkemesi bunu hatalı bularak faizi hükmün kesinleşme tarihinden başlatmıştır. Davacı, bilançonun tarihi olan 31.12.2018’den faiz istedi. Yargıtay davacının talebini kabul etmedi ve daha önemli bir tespitte bulundu: faiz yönünden aslında TTK m.642/3 uyarınca, yani kullanılabilir özkaynak tutarının yıllık raporda tespitine göre karar verilmesi gerekirdi; ancak davalı temyiz etmediği için aleyhe bozma yasağı gereği kararı bu yönden bozmadı (11. HD, E.2023/289 K.2024/3925). Sonuç olarak faizin başlangıcı, şirketin özkaynak durumuna göre değişebilir.

Ayrılma akçesi dava dilekçesi ayrıca mı verilir?

Ayrılma akçesi, çıkma davasıyla aynı dilekçede istenebilir ve uygulamada da genellikle öyle istenir. Yargıtay’ın incelediği dosyaların neredeyse tamamı “şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesi” davasıdır. Bu durumda arabuluculuk şartı da iki talebin tamamı için dikkate alınmalıdır. Payın gerçek değeri konusunda anlaşmazlık varsa, taraflardan birinin istemi üzerine değeri şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinin belirlemesi de mümkündür (TTK m.597/1).

Dava Sürerken Hissemi Satabilir miyim?

Satarsanız davanızı kaybedersiniz. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, haklı sebebe dayalı çıkma davasının ileriye etkili, bozucu yenilik doğuran bir dava olduğunu, çıkmayı gerçekleştiren iradenin mahkeme kararı olduğunu ve kararın sonuçlarını dava tarihinden değil kararın kesinleştiği tarihten itibaren doğurduğunu belirtir. Bu nedenle davacının ortaklık sıfatının kararın kesinleştiği tarihe kadar devam etmesi gerekir (HGK, E.2019/658 K.2020/101).

Aynı kararda, dava sürerken hisseleri iptal edilen ortağın çıkma ve ayrılma akçesi talebi, artık ortak olmadığı için reddedilmiştir. Pratikte bu, dava süresince payınızı devretmemeniz, rehin vermemeniz ve ortaklık sıfatınızı kaybettirecek bir işleme girmemeniz gerektiği anlamına gelir. Dava sonuçlanana kadar ortaksınız; genel kurula çağrılma, bilgi alma ve kâr payı haklarınız devam eder. Mahkemeden bu hakların dondurulmasını istemişseniz durum tedbir kararına göre belirlenir.

Ortaklıktan çıkma davası kesinleşmeden icraya konulabilir mi?

Çıkma kararı kesinleşmeden hüküm doğurmadığı için, ortaklık sıfatı da kesinleşmeye kadar sürer. Ayrılma akçesi kanunen “ayrılma ile” muaccel olduğundan (TTK m.642/1) ve ayrılma kesinleşmeyle gerçekleştiğinden, akçenin tahsili için icra takibi uygulamada kararın kesinleşmesinden sonra yapılır. Bölge adliye mahkemesinin Aydın dosyasında faizi kesinleşme tarihinden başlatması da bu yaklaşımın sonucudur.

Ortaklıktan Çıkma Davası Ne Kadar Sürer?

Bu soruya bir rakam vermek dürüst olmaz, çünkü süreyi belirleyen üç değişken dosyadan dosyaya çok farklıdır: bilirkişi incelemesinin kapsamı, ilk derece kararından sonra istinaf ve temyiz aşamaları, bir de arabuluculuk basamağının doğru atılıp atılmadığı. Yargıtay kararlarındaki künyeler süre hakkında somut bir fikir verir:

• Aydın dosyası 2013’te açıldı, ilk derece kararı 2019’da verildi, Yargıtay 15.05.2024’te karar verdi.
• Samsun’da şirket birleşmesi nedeniyle açılan bir ayrılma akçesi davası 2017’de açıldı, ilk derece kararı 2022’de verildi, Yargıtay 17.02.2025’te bozarak dosyayı yeniden ilk derece mahkemesine gönderdi (11. HD, E.2023/6190 K.2025/960).
• İstanbul Anadolu’daki kardeşler dosyası 2022’de arabulucusuz açıldığı için usulden reddedildi ve bu ret 2024’te kesinleşti; arabuluculuk sonrası açılan ikinci dava da 2026’da Yargıtay’dan döndü.

Süreyi kısaltacak yeni bir kural 2026’da HMK’ya eklendi: duruşmalar arasındaki süre üç aydan uzun olamaz; bilirkişi incelemesinin uzaması gibi zorunlu hâllerde hâkim gerekçesini belirterek daha uzun süre verebilir (HMK m.147/3). Bu kuralın çıkma davalarındaki etkisini görmek için henüz erken; ama bilirkişi incelemesinin uzunluğu bu davalarda en sık görülen gecikme sebebi olmaya devam edecektir.

Limited şirket ortaklıktan çıkarma davası ne kadar sürer?

Çıkarma davası da aynı yargılama aşamalarından geçer ve süresi çıkma davasınınkine benzer. Farkı, davadan önce ağırlaştırılmış nisapla genel kurul kararı alınması gerekmesidir; bu karar iptal davasına konu olursa süre uzar. Her iki davada da süreyi en çok etkileyen, payın gerçek değeri konusundaki bilirkişi tartışmasıdır.

Şirketten Çıktıktan Sonra Vergi ve SGK Borcundan Sorumlu Olur muyum?

Çıkma davası açan ortakların önemli bir kısmı, aslında şirketin borçlarından kurtulmak için şirketten çıkmak ister. Bu beklenti kısmen yanlıştır. Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumludur (6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35/1). Ortak payını devrederse, payı devreden ve devralan kişiler devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulur (m.35/2). Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahipleri farklı kişilerse, bunlar da müteselsilen sorumludur (m.35/3).

Kısacası şirketten çıkmak, ortak olduğunuz döneme ait vergi borçları için sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Sosyal Güvenlik Kurumu’nun prim alacaklarının tahsilinde de 5510 sayılı Kanun’un 88. maddesi uyarınca 6183 sayılı Kanun hükümleri uygulanır. Yargıtay’ın bozduğu 2023 tarihli dosyada bölge adliye mahkemesi de aynı noktayı vurgulamıştı: davacı şirket ortaklığından çıksa da kendi ortaklık dönemi ve payı oranında şirketin borçlarından sorumlu olacaktı (11. HD, E.2021/5774 K.2023/472).

Şirkette müdür olarak görev yaptıysanız ayrıca kanuni temsilci sıfatıyla sorumluluk gündeme gelir (6183 mükerrer m.35). Bu sorumluluk da temsilci olduğunuz döneme aittir ve tasfiye bile bu sorumluluğu kaldırmaz.

Diğer Ortaklar Beni Şirketten Çıkarabilir mi?

Çıkma davasının öbür yüzü, ortağın şirketten çıkarılmasıdır. Kanun iki yol öngörür.

Ortaklıktan çıkarma davası şartları nelerdir?

Birincisi şirket sözleşmesinde öngörülen sebepler. Sözleşmede bir ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceği sebepler yazılabilir (TTK m.640/1). Bu sebepler sonradan sözleşmeye eklenecekse, sermayeyi temsil eden bütün ortakların genel kurul toplantısında oy birliği aranır (m.621/3). Yani çoğunluk ortakları, azınlığı çıkarmak için sözleşmeyi sonradan istedikleri gibi değiştiremez.

İkincisi haklı sebep. Şirketin istemi üzerine bir ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak çıkarılması mümkündür (m.640/3). Bu davayı açma kararı genel kurulun devredilemez yetkisidir (m.616/1-h) ve ağırlaştırılmış nisapla alınır: temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte aranır (m.621/1-h).

Ortaklıktan çıkarma davasını kim açar?

Çıkarma davasını ortaklar tek tek değil şirket açar ve davadan önce yukarıdaki nisapla alınmış bir genel kurul kararı gerekir. Bu nedenle yüzde elli-yüzde elli paylı iki ortaklı bir şirkette ortaklardan biri tek başına bu kararı alamaz; çünkü esas sermayenin salt çoğunluğunu temsil etmez. Böyle bir kilitlenmede uygulamada gündeme gelen yol, TTK m.636/3’e dayanan fesih davasıdır; mahkeme fesih yerine ortaklardan birinin payının gerçek değeri ödenerek çıkarılmasına karar verebilir.

Ortaklıktan çıkarma davası dilekçe örneği çıkma dilekçesinden nasıl ayrılır?

Çıkarma dilekçesinde davacı ortak değil şirkettir ve şirketi müdür temsil eder. Dilekçeye, davanın açılmasına ilişkin genel kurul kararı ile bu kararın m.621/1-h’deki nisapla alındığını gösteren hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı eklenir. Haklı sebep bu kez çıkarılmak istenen ortağın davranışlarıyla kurulur: rekabet yasağına ya da bağlılık yükümüne aykırılık (m.613), şirket sırlarının ifşası, sermaye borcunun ödenmemesi gibi. Talep, ortağın şirketten çıkarılması ve ayrılma akçesinin mahkemece belirlenmesidir; ayrılma akçesi bu kez şirketin ödeyeceği bir borçtur.

Genel kurul beni şirketten çıkardıysa ne yapabilirim?

Sözleşmedeki bir sebebe dayanan çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640/2). Süre, kararın öğrenildiği günden değil noter bildiriminden başlar. Çıkarılan ortak da payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (m.641/1).

Taşınmaz ortaklıktan çıkarma davası ile aynı şey mi?

Hayır. Miras kalan bir arsa ya da hisseli bir taşınmazdaki ortaklığın sona erdirilmesi, şirket ortaklığıyla ilgili değildir; paydaşlar arasındaki bu uyuşmazlık, sulh hukuk mahkemesinde görülen ortaklığın giderilmesi davasının konusudur. Bu davayı izale-i şuyu davası ve 12. Yargı Paketiyle değişen satış usulü yazımızda anlattık. Şirket ortaklığından çıkma davası ise yalnız ticaret şirketlerindeki ortaklık payına ilişkindir.

Anonim Şirkette Ortaklıktan Çıkma Davası Açılabilir mi?

Anonim şirkette limited şirketteki gibi bir “haklı sebeple çıkma davası” yoktur. Anonim şirket pay sahibi kural olarak payını devrederek çıkar. Kanun, haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahiplerine şirketin feshini isteme hakkı tanır; mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına ya da duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.531).

Bu yüzden anonim şirkette “çıkma” dolaylı bir sonuçtur ve dava açabilmek için yüzde onluk azınlık eşiğini aşmak gerekir. Payı yüzde onun altında olan bir pay sahibinin bu yolu tek başına kullanması mümkün değildir.

Ortaklıktan Çıkma Davası Dilekçe Örneği

Aşağıdaki metin, dilekçenin iskeletini göstermek amacıyla hazırlanmıştır. Her dosyada haklı sebebi oluşturan olgular, deliller ve talepler farklıdır; metnin olduğu gibi kullanılması hak kaybına yol açabilir.

[ŞİRKET MERKEZİ] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİNE DAVACI: Ad Soyad, T.C. kimlik no, adres DAVALI: [Şirket unvanı] Limited Şirketi, ticaret sicil no, adres (müdürü aracılığıyla) KONU: Haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmama karar verilmesi ve payımın gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesinin şimdilik [tutar] TL’sinin, fazlaya ilişkin haklarım saklı kalmak kaydıyla, davalıdan tahsili talebidir. ARABULUCULUK: [Büro adı, dosya no] sayılı arabuluculuk son tutanağı eklidir. AÇIKLAMALAR: 1. Davalı şirkette esas sermayenin %[oran]’ını temsil eden [adet] adet pay sahibiyim. Sermaye borcumu tamamen ödedim (Ek: dekontlar). 2. Şirkette [yıllar] arasında olağan genel kurul toplantısı yapılmamış, kâr dağıtımı hakkında karar alınmamıştır (Ek: sicil kayıtları). 3. [Tarih] tarihli noter ihtarnamemle bilanço, gelir tablosu ve defterlerin incelenmesini talep ettim; talebim cevapsız bırakıldı (Ek: ihtarname ve tebliğ şerhi). 4. Payımı devretmek için [tarih] tarihinde yaptığım başvuru genel kurulca reddedildi (Ek: karar). TTK m.595/5 uyarınca haklı sebeple çıkma hakkım saklıdır. 5. Bu olgular birlikte, ortaklık ilişkisinin benim açımdan çekilmez hâle geldiğini göstermektedir. HUKUKİ SEBEPLER: TTK m.595, 614, 638, 641, 642; HMK m.109/4 ve ilgili mevzuat. DELİLLER: Ticaret sicil kayıtları, şirket defterleri ve finansal tabloları, noter ihtarnameleri, genel kurul kararları, banka kayıtları, bilirkişi incelemesi, tanık ve her türlü yasal delil. TEDBİR TALEBİ: TTK m.638/2 uyarınca dava süresince [ortaklık hak ve borçlarımın dondurulmasına / şirket taşınmazları üzerine tedbir konulmasına] karar verilmesini talep ederim. SONUÇ VE İSTEM: Haklı sebeple davalı şirket ortaklığından çıkmama karar verilmesine, payımın gerçek değerinin bilirkişi incelemesiyle tespitine ve şimdilik [tutar] TL ayrılma akçesinin davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim.

Limited şirket ortaklıktan çıkma dava dilekçesinde nelere dikkat edilir?

Dilekçede dikkat edilmesi gereken üç nokta vardır. Haklı sebebi oluşturan olguların her biri tarihli ve belgeli yazılmalıdır; genel ifadeler (“şirket kötü yönetiliyor”) Yargıtay’ın “hukuki çare üretilebilecek hususlar” ilkesine takılır. Arabuluculuk son tutanağı eklenmelidir. Ayrılma akçesi talebi, 31 Temmuz 2026 sonrasında belirsiz alacak olarak değil kısmi dava olarak kurulmalıdır.

Limited Şirket Ortaklıktan Çıkma Yargıtay Kararı Örnekleri

Karar	Olay	Sonuç	Dosyada kullanımı
HGK, 06.02.2020, E.2019/658 K.2020/101	Dava sürerken davacının payları iptal edildi	Çıkma ve ayrılma akçesi talebi reddedilmeliydi	Ortaklık sıfatı kesinleşmeye kadar sürmeli; sözleşmesel çıkma hakkı beyanla doğar
11. HD, 24.01.2023, E.2021/5774 K.2023/472	%1 paylı ortak, şirket borca batık ve kayyımla yönetiliyor	Çıkma kararı bozuldu	Hukuki çare üretilebilecek hususlar haklı sebep değildir
11. HD, 15.05.2024, E.2023/289 K.2024/3925	Aile şirketinde yıllarca genel kurul ve kâr dağıtımı yok	Çıkma kabul, akçe 1.364.796,72 TL	Gerçek değer, işleyen teşebbüs değeri, faizde m.642/3
11. HD, 02.10.2024, E.2023/5578 K.2024/7035	Kardeşler arasında çıkma ve akçe davası arabulucusuz açıldı	Usulden ret onandı	Ayrılma akçesi istenen davada arabuluculuk dava şartı
11. HD, 23.10.2025, E.2025/1360 K.2025/6495	Kâr payı ve bilgi alma iddiası, ortaklık bir yıldan kısa	Ret onandı	Yasal yolların tüketilmesi ve sermaye borcunun ödenmesi
11. HD, 27.01.2026, E.2025/3545 K.2026/506	Fesih talebi, olmazsa çıkma; şirket rayiç değerle borca batık	Çıkma kabul, akçe yok	Özkaynak yoksa ayrılma akçesi ödenmez
11. HD, 21.04.2026, E.2025/5483 K.2026/2281	Arabuluculuk sonrası yeniden açılan dava	Onandı	Usulden reddedilen önceki dava derdest sayılmaz

Ortaklıktan Çıkmak İsteyen Ortağın Kaçırmaması Gerekenler

Ortaklıktan çıkma davası nasıl açılır sorusuna geçmeden önce kontrol listesi şudur:

• Şirket sözleşmesini okuyun. Sözleşmede çıkma hakkı varsa dava gerekmeyebilir; ayrılma akçesi de sözleşmeyle farklı düzenlenmiş olabilir.
• Devri deneyin ve belgeleyin. Genel kurulun reddi ya da üç aylık sessizliği, hem devrin hem de haklı sebebin delilidir.
• Bilgi alma hakkını kullanın. Noter ihtarnamesi, genel kurul başvurusu ve gerekirse mahkeme yolu tüketilmeden “bilgi verilmiyor” iddiası dava kazandırmaz.
• Arabuluculuğu atlamayın. Ayrılma akçesi istenen davada arabulucusuz açılan dava usulden reddedilir.
• Belirsiz alacak davası açmayın. 31 Temmuz 2026’dan sonra ayrılma akçesi kısmi dava olarak istenir; artırım hakkı bir defaya mahsustur.
• Dava sürerken payınızı elden çıkarmayın. Ortaklık sıfatı kesinleşmeye kadar korunmalıdır.
• Şirketin özkaynağına bakın. Borca batık şirketten çıkılabilir ama para alınamayabilir.
• Ortaklık dönemi borçlarını hesaba katın. Şirketten çıkmak, o döneme ait vergi ve prim borçlarındaki payınızı silmez.

Limited şirket ortaklığından çıkmak, payınızın değerini korumak ya da ortaklarınızla yaşadığınız kilitlenmeyi çözmek için hukuki destek arıyorsanız, Ankara şirket avukatı sayfamızdan bizimle iletişime geçebilirsiniz. Şirket kurulurken sözleşmeye konacak çıkma ve devir maddelerinin sonradan yaşanacak uyuşmazlıkları nasıl önlediğini şirketler için sürekli hukuki danışmanlık yazımızda anlattık.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve 25 Eylül 2026 tarihinde yürürlükte olan mevzuat ve erişilebilen Yargıtay kararları esas alınarak hazırlanmıştır. Ortaklıktan çıkma davasında sonuç, şirket sözleşmesine, dosyadaki delillere ve şirketin mali durumuna göre değişir; somut durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirketten ortaklıktan çıkma nasıl olur?

Üç yolla olur: payı noter onaylı sözleşmeyle devretmek ve genel kurul onayını almak, şirket sözleşmesinde çıkma hakkı varsa bu hakkı noter aracılığıyla kullanmak ya da haklı sebep varsa asliye ticaret mahkemesinde çıkma davası açmak. Tek taraflı bir istifa beyanı limited şirkette ortaklığı sona erdirmez.

Ortaklıktan çıkma davası nasıl açılır?

Önce şirket merkezindeki arabuluculuk bürosuna başvurulur. Anlaşma olmazsa son tutanak eklenerek şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde, şirkete karşı dava açılır. Dilekçede haklı sebebi oluşturan olgular belgeleriyle anlatılır, ayrılma akçesi kısmi dava olarak istenir ve gerekiyorsa TTK m.638/2 uyarınca tedbir talep edilir.

Ortaklıktan çıkma davası arabuluculuğa tabi mi?

Ayrılma akçesi de isteniyorsa evet. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, arabulucuya gidilmeden açılan çıkma ve ayrılma akçesi davasının dava şartı yokluğundan usulden reddini 2024’te onadı. Yalnız çıkma istenen, para talebi içermeyen davalarda kanunun lafzı arabuluculuğu gerektirmez; ama ortağın payının karşılığını istememesi istisnai bir durumdur.

Ortaklıktan çıkma davası ne kadar sürer?

Kesin bir süre yoktur. Bilirkişi incelemesi, istinaf ve temyiz aşamaları süreyi belirler. Yargıtay kararlarındaki örneklerde 2013’te açılan dava 2024’te, 2017’de açılan dava 2025’te Yargıtay’dan dönmüştür. 2026’da HMK’ya eklenen kurala göre duruşmalar arasındaki süre, zorunlu hâller dışında üç ayı aşamaz.

Ayrılma akçesi nedir?

Şirketten ayrılan ortağa, esas sermaye payının gerçek değeri karşılığında ödenen paradır (TTK m.641). Gerçek değer, sermayedeki itibarî değer değil, şirketin bilirkişi incelemesiyle belirlenen özvarlığı içindeki payın değeridir ve işleyen teşebbüs değerini de kapsayabilir.

Ayrılma akçesi ne zaman ödenir?

Şirketin kullanılabilir özkaynağı varsa, payları devredilebiliyorsa ya da sermaye azaltılmışsa ayrılma ile muaccel olur. Ödenmeyen kısım, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak olur ve yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tespit edildiğinde muaccel hâle gelir (TTK m.642).

Ayrılma akçesi faiz ne zamandan işler?

İşler; ancak başlangıç tarihi tartışmalıdır. Yargıtay’ın 2024 tarihli kararında bölge adliye mahkemesi faizi hükmün kesinleşme tarihinden başlatmış, Yargıtay ise faizin TTK m.642/3’e göre, kullanılabilir özkaynağın yıllık raporda tespitine bağlı olarak belirlenmesi gerektiğine işaret etmiştir.

Ortaklıktan çıkma davası için haklı sebep nedir?

Ortaklar arasındaki ilişkinin davacı açısından çekilmez hâle gelmesidir. Yargıtay’a göre hukuki çare üretilebilecek hususlar, örneğin şirketin kötü yönetilmesi, tek başına haklı sebep değildir. Yıllarca genel kurul yapılmaması, hiç kâr dağıtılmaması ve bilgi verilmemesi gibi olguların birlikte varlığı ise haklı sebep olarak kabul edilmiştir.

Ortaklıktan çıkma davası kime karşı açılır?

Şirkete karşı açılır. Davalı, limited şirketin tüzel kişiliğidir; diğer ortaklar veya müdür kişisel olarak davalı gösterilmez. Onlara karşı ayrı bir talep varsa ayrı bir hukuki dayanakla ileri sürülür.

Ortaklıktan çıkma davasında hangi mahkeme görevli?

Asliye ticaret mahkemesi görevlidir. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerde asliye hukuk mahkemesi ticaret mahkemesi sıfatıyla bakar. Yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir ve bu yetki kesindir (HMK m.14/2).

Belirsiz alacak davası olarak ayrılma akçesi istenebilir mi?

31 Temmuz 2026’dan sonra açılan davalarda hayır. 7589 sayılı Kanun, HMK m.107’yi yürürlükten kaldırdı. Ayrılma akçesi artık kısmi dava olarak istenir ve talep, tahkikat sona erene kadar bir defaya mahsus artırılabilir (HMK m.109/4). Bu tarihten önce açılmış davalarda eski hüküm uygulanmaya devam eder.

Dava sürerken payımı devredersem ne olur?

Davanızı kaybedersiniz. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’na göre çıkma kararı sonuçlarını kesinleşme tarihinde doğurur ve davacının bu tarihe kadar ortak kalması gerekir. Ortaklık sıfatı kalmayan kişinin çıkma ve ayrılma akçesi talebi reddedilir.

Şirketten çıkınca şirketin vergi borcundan kurtulur muyum?

Ortak olduğunuz döneme ait borçlardan kurtulmazsınız. 6183 sayılı Kanun m.35’e göre limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur ve pay devrinde devir öncesi borçlardan devreden ile devralan müteselsilen sorumlu tutulur. SGK prim alacaklarında da aynı hükümler uygulanır.

Genel kurul hisse devrine onay vermezse ne yapabilirim?

Şirket sözleşmesi aksini öngörmedikçe genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir; ama bu durumda TTK m.595/5 uyarınca haklı sebeple şirketten çıkma hakkınız saklı kalır. Genel kurul başvurunuzdan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay vermiş sayılır.

Anonim şirket ortaklıktan çıkma davası açılabilir mi?

Limited şirketteki gibi bir çıkma davası yoktur. Sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri haklı sebeple şirketin feshini isteyebilir; mahkeme fesih yerine paylarının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmalarına karar verebilir (TTK m.531).

Ortaklıktan çıkma davası kesinleşmeden icraya konulabilir mi?

Çıkma kararı sonuçlarını kesinleşmeyle doğurur ve ayrılma akçesi ayrılma ile muaccel olur. Bu nedenle ayrılma akçesinin tahsili için icra takibi uygulamada kararın kesinleşmesinden sonra yapılır.