Ortaklıktan Çıkan Ortağa Ödenecek Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır?

Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır, limited şirketten çıkan ya da çıkarılan ortağın dava boyunca karşılaştığı asıl sorudur; çünkü şirkette bıraktığı payın karşılığı olarak ödenecek bu para, çoğu zaman taraflar arasındaki en ciddi uyuşmazlıktır. Yargıtay kararlarında ayrılma akçesi çıkma payı ya da ayrılma payı olarak da geçer. Kanun tutarı tek bir ölçüye bağlar: payın gerçek değeri. Belirleyici olan ise bu ölçünün hangi yöntemle, hangi tarihe göre ve hangi kalemler düşülerek uygulanacağıdır.

Uygulamada en çok yapılan hata, şirketin son bilançosundaki özkaynak rakamını ortağın payı oranında bölüp sonucu ayrılma akçesi saymaktır. Yargıtay bu yöntemle kurulan hükümleri eksik inceleme sayarak bozmaktadır. Bu yazıda bilirkişinin hesabı hangi sırayla kurduğunu, bilançonun neden yetmediğini, değerleme tarihinin neden sonucu değiştirdiğini, ödenmemiş sermayenin ve şirketten çekilen paraların nasıl düşüldüğünü ve faizin hangi tarihten işlediğini Yargıtay kararlarıyla anlatıyoruz.

Ayrılma Akçesi Nedir, Sermaye Payının Geri Ödenmesi mi?

Hayır. Ayrılma akçesi, ortağın şirkete koyduğu sermayenin iadesi değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun 641. maddesinin birinci fıkrası şöyledir: “Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.”

Buradaki kilit kelime gerçek değerdir. Şirket sözleşmesinde yazan sermaye tutarı payın itibarî değeridir; on yıl önce 25.000 TL sermaye koyarak ortak olan kişinin payı bugün birkaç milyon lira edebilir, sıfıra da inebilir. Ayrılma akçesi bu farkı ortağa ödetmek ya da ortağın aleyhine yansıtmak için vardır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 27.12.2022 tarihli E.2021/8100 K.2022/9536 sayılı kararında kavramı şöyle tanımlar: ayrılma payı, ortaklık ilişkisinin kesilmesi ve ortağın ortaklıktaki katılımının sona ermesi sebebiyle payının karşılığı olarak ortaklık malvarlığından payına düşen kısma ilişkin alacak hakkıdır. Aynı karar, gerçek değer ilkesini limited şirketlerde geçerli eşit işlem ilkesinin özel bir uygulaması olarak görür. Şirkette kalan ortak payının değerini korurken ayrılan ortağın yalnız nominal sermayesiyle gönderilmesi, iki ortağı aynı pay için farklı muameleye tabi tutmak olur.

Ayrılma akçesi hangi durumlarda istenir?

Limited şirkette ortak şirketten dört yoldan ayrılabilir: şirket sözleşmesindeki çıkma hakkını kullanarak (TTK m.638/1), haklı sebeple çıkma davası açarak (m.638/2), genel kurul kararına dayanan dava sonucunda çıkarılarak (m.640) ya da fesih davasında mahkemenin fesih yerine ortağın payının gerçek değerini ödeyerek onu şirketten çıkarmasıyla (m.636/3). Payın bir başkasına satıldığı klasik pay devrinde ise ayrılma akçesi doğmaz; ortak bedeli alıcıdan alır.

Hangi yolun seçileceği, davanın nasıl açılacağı ve arabuluculuk şartı ayrı bir konudur; bunları limited şirkette ortaklıktan çıkma davası nasıl açılır yazımızda adım adım anlattık. Bu yazı, çıkma kararı verildikten ya da verilmesi beklenirken ortağa ne kadar ödeneceği sorusuna odaklanıyor.

Şirket sözleşmesi ayrılma akçesini düşürebilir mi?

TTK m.641/2 şöyle der: “Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler.” Hükmün lafzı, farklı düzenleme imkânını yalnız şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkına bağlar. Ortak sözleşmedeki çıkma hakkını kullanıyorsa sözleşmedeki hesap formülü uygulanabilir. Haklı sebeple çıkma davasında ya da mahkeme kararıyla çıkarılmada ise kanunun ölçüsü gerçek değerdir. Bu nedenle ana sözleşmede “çıkan ortağa yalnız nominal sermayesi ödenir” gibi bir madde görülüyorsa, önce ortağın hangi yolla ayrıldığına bakmak gerekir.

Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır, Bilirkişi Hangi Sırayla İlerler?

Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır sorusunda kanun yalnız ölçüyü verir, gerçek değerin nasıl bulunacağını söylemez. Yöntemi Yargıtay kurmuştur ve en açık anlatımı yukarıda andığımız 11. HD E.2021/8100 K.2022/9536 sayılı karardadır. Karara göre gerçek değer iki aşamalı bir hesapla bulunur: önce işletmenin değeri hesaplanır, sonra ayrılan ortağın ortaklıktaki payının nominal değeri esas alınarak ona düşen kısım belirlenir.

Birinci aşama, şirketin bütün olarak değeri

Kararın ifadesiyle işletmenin gerçek değeri; “şirketin tüm aktif ve pasifleri, gelecek dönemde elde edeceği kazançlar ve karşılaşabileceği riskler, açık ve gizli yedekleri, depo malları ve müşteri çevresi, bulunduğu bölge sahip olduğu şöhret gibi goodwill faktörleri dikkate alınarak” hesaplanır. Daire ölçüyü tek cümleyle özetler: işletmenin tümüyle satılması hâlinde şirketi almak için ödenecek değer, yaşayan şirket değeri olarak şirketin gerçek değerini yansıtır.

Bu, şirketin kapatılıp mallarının tek tek satılması hâlindeki tasfiye değeri değildir. Faaliyetini sürdüren, müşterisi, sözleşmeleri ve markası olan bir işletmenin değeridir. Aynı yaklaşım 11. HD’nin 15.05.2024 tarihli E.2023/289 K.2024/3925 sayılı kararına konu dosyada da görülür: bilirkişiler karar tarihine en yakın bilançoyu esas almış ve şirketin özvarlığını işleyen teşebbüs değeri dâhil hesaplamış; Daire hükmü düzelterek onamış, tartışma hesabın yönteminde değil faizin başlangıcında kalmıştır.

İkinci aşama, ortağın payına düşen kısım

Şirketin gerçek değeri bulunduktan sonra ortağın payı bu değere oranlanır. Ortak esas sermayenin yüzde yirmi beşine sahipse, şirketin gerçek değerinin yüzde yirmi beşi ayrılma akçesinin başlangıç rakamıdır. Payın tamamı ödenmemişse, ortağın şirkete borcu varsa ya da şirketten para çekmişse bu rakam aşağıda anlatacağımız kalemlerle düzeltilir.

Ayrılma akçesi hesaplama örneği

Aşağıdaki tablo, hesabın mantığını göstermek için kurulmuş varsayımsal bir örnektir; rakamlar gerçek bir dosyaya ait değildir. Esas sermayesi 100.000 TL olan bir limited şirkette ortağın 25.000 TL’lik, yani yüzde yirmi beşlik payı bulunduğunu ve sermayenin tamamen ödendiğini varsayalım.

Hesap yöntemi	Şirketin değeri	Ortağın payı (%25)
Nominal sermaye	100.000 TL	25.000 TL
Bilançodaki kayıtlı özkaynak	1.200.000 TL	300.000 TL
Kayıtlı özkaynak + taşınmazın rayiç değer farkı (defterde 400.000 TL, rayiç 2.400.000 TL)	3.200.000 TL	800.000 TL
Yaşayan şirket değeri (kazanç gücü ve müşteri çevresi dâhil)	4.000.000 TL	1.000.000 TL
Ortağın şirketten çekip iade etmediği 60.000 TL düşüldükten sonra	—	940.000 TL

Aynı pay için 25.000 TL ile 1.000.000 TL arasında değişen sonuçlar, bu davalarda asıl tartışmanın neden rakam üzerinde döndüğünü gösterir. Yargıtay’ın bozduğu kararların büyük kısmı ikinci ve üçüncü satırda kalan hesaplardır.

Bilançodaki Rakam Neden Ayrılma Akçesi İçin Yetmez?

Bilanço, varlıkları kural olarak alındıkları değerle ve amortisman düşülerek gösterir. Yirmi yıl önce alınmış bir fabrika arsası defterde çok düşük görünür; yıllar içinde oluşan müşteri çevresi ve marka değeri bilançoda hiç yer almayabilir. Ayrılma akçesini kayıtlı değerlerle hesaplamak, bu değerlerin tamamını şirkette kalan ortaklara bırakmak demektir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 11.10.2018 tarihli E.2016/12350 K.2018/6242 sayılı kararında tam bu hesabı bozmuştur. Dosyada bilirkişi, şirketin bilançosundaki kayıtlı değerlerden raporlanan özkaynak toplamını pay sayısına bölmüş, pay başına düşen tutarı davacının pay adediyle çarpmış ve bunu dava tarihine en yakın tarih itibarıyla yapmıştı. Daire, ortaklıktan çıkarılan ortağın payının “karar tarihine en yakın tarihteki şirket aktifi rayiç değerinin belirlenerek” hesaplanması gerektiğini, bu nedenle konusunda uzman bir bilirkişi heyeti oluşturulup payın gerçek (reel) değerinin tespit edilmesi gerektiğini belirtti ve yetersiz rapora dayanan hükmü bozdu.

Taşınmazlar, araçlar ve stok rayiç değerle mi alınır?

Evet. Şirketin taşınmazları, makineleri, araçları ve stokları hesaba piyasa değerleriyle girer. Bu yüzden ayrılma akçesi davalarında mali müşavir bilirkişinin yanında çoğu zaman gayrimenkul değerleme uzmanı, makine mühendisi gibi teknik bilirkişiler de görev alır. 11. HD’nin 18.04.2024 tarihli E.2022/6490 K.2024/3000 sayılı kararına konu dosyada ilk derece mahkemesi, şirkete ait taşınır ve taşınmazları teknik bilirkişilere inceletip karar tarihine en yakın tarihteki varlıkların parasal karşılığını belirleme yoluna gitmişti.

Müşteri çevresi ve şirketin itibarı hesaba girer mi?

Girer. Yukarıda aktardığımız 2022 tarihli kararda Daire, goodwill unsurlarını açıkça saymış ve bu unsurlar gözetilmeden alınan rapora dayanan hükmü eksik inceleme gerekçesiyle bozmuştur. Bu unsurların değerlemesi, şirketin geçmiş yıllardaki kârlılığı, sözleşmeleri, bayilik ve tedarik ilişkileri, bulunduğu bölge gibi verilere dayanır. Ayrılan ortağın bu verileri dosyaya sunması, bilirkişinin yalnız bilançoyla yetinmesini önlemenin en etkili yoludur.

Bilirkişi hangi değerleme yöntemini kullanmalı?

Yargıtay belirli bir finansal değerleme tekniğini zorunlu tutmaz; aradığı şey, sonucun yaşayan şirket değerini yansıtması ve raporun gerekçesiyle denetlenebilir olmasıdır. Uygulamada bilirkişiler varlıkların rayiç değerini esas alan net aktif yaklaşımı, şirketin gelecekteki kazançlarını bugüne indirgeyen yaklaşımlar ya da bunların birlikte kullanıldığı hesaplar kurar. Hangi yöntem seçilirse seçilsin raporda varsayımların, kullanılan verilerin ve ara sonuçların gösterilmesi gerekir; aksi hâlde rapor itiraza açıktır.

Ayrılma Akçesi Hangi Tarihteki Değere Göre Hesaplanır?

Değerleme tarihi, ayrılma akçesi hesabında rakamı en çok değiştiren unsurdur ve limited şirkette kanunun cevap vermediği tek sorudur. Çıkma davaları çoğu zaman yıllar sürer; bu sürede şirket büyüyebilir, küçülebilir, bir taşınmazın değeri katlanabilir ya da şirket borca batabilir. Hangi tarihin esas alınacağı, ortağın eline geçecek parayı doğrudan belirler.

Farklı ortaklık türlerinde kanun koyucunun bu soruya verdiği cevaplar birbirinden farklıdır:

Ortaklık türü	Dayanak	Kanunda yazan değerleme tarihi
Adi ortaklık	TBK m.634	Ortaklık sıfatının sona erdiği tarih
Kollektif şirket	TTK m.260	Çıkmanın istendiği veya ortağın çıkarıldığı tarih; uyuşmazlık hâlinde karar tarihine en yakın tarih
Anonim şirket (fesih yerine çıkarma)	TTK m.531	Karar tarihine en yakın tarih
Limited şirket	TTK m.641	Tarih yok; Yargıtay karar tarihine en yakın tarihi esas alır

Limited şirkete ilişkin 641. madde yalnız “gerçek değer” der, bir tarih göstermez. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu boşluğu yerleşik içtihatla doldurmuştur. 08.01.2018 tarihli E.2016/6258 K.2018/58 sayılı kararda Daire, “Dairemizin yerleşmiş içtihatlarına göre ortaklıktan çıkarılmasına karar verilen ortağın ayrılma payının karar tarihine en yakın tarihteki şirket mal varlığının gerçek değerinin belirlenmesine göre hesaplanıp” karar verilmesi gerektiğini belirterek hükmü bozmuştur. 2022 tarihli E.2021/8100 K.2022/9536 sayılı karar da ayrılma akçesinin karar tarihine en yakın tarihe göre hesaplanacağını, Dairenin 2015 tarihli iki kararına atıfla tekrarlar.

Dava sürerken şirketin değeri artarsa ya da düşerse ne olur?

Karar tarihine en yakın tarih esas alındığı için dava süresince şirketin değerindeki artış da düşüş de ayrılan ortağa yansır. Bu, uygulamada iki sonuç doğurur. Birincisi, dava açılırken alınan değerleme raporu karar aşamasında eskir; bilirkişiden karar tarihine yakın bir bilanço üzerinden ek rapor alınması gerekir. İkincisi, dava sürerken şirketin değerini düşürecek işlemler, örneğin varlıkların başka bir şirkete aktarılması, doğrudan ayrılan ortağın alacağını küçültür. TTK m.638/2, mahkemenin dava süresince davacı ortağın durumunu teminat altına alacak önlemlere karar verebileceğini düzenler; şirketin malvarlığının boşaltıldığı yönünde somut bir risk varsa bu önlemin dava başında istenmesi gerekir.

Çıkma kararı kesinleştikten sonra ayrılma akçesi ayrıca istenirse hangi tarih esas alınır?

Bazı dosyalarda ortaklıktan çıkma kararı önce kesinleşir, ayrılma akçesi daha sonra ayrı bir davayla istenir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 24.09.2024 tarihli E.2023/3484 K.2024/6739 sayılı kararında böyle bir dosyayı incelemiştir. Çıkma kararları davalar açılmadan önce kesinleşmişti; ilk derece mahkemesi ek bilirkişi raporuyla ayrılma akçelerini çıkma kararlarının kesinleşme tarihi itibarıyla hesaplatmış, bir davacı için 162.438,90 TL, diğeri için 545.328,45 TL çıkma payına hükmetmişti. Karar istinaf ve temyiz aşamalarından geçerek onandı. Bu yapıda ortaklık ilişkisi kesinleşmeyle sona erdiği için, sonraki yıllarda şirketin değerindeki değişim ayrılan ortağı ilgilendirmez.

Ödenmemiş Sermaye, Çekilen Paralar ve Avans Kâr Payı Ayrılma Akçesinden Düşülür mü?

Şirketin gerçek değerinden ortağa düşen pay bulunduktan sonra ikinci bir hesap yapılır: ortağın şirkete borçlu olduğu ya da şirketten önceden aldığı tutarlar. Bu kalemler çoğu zaman şirketin karşı davası veya takas savunmasıyla dosyaya girer ve ayrılma akçesinin net tutarını belirler.

Sermayesini tam ödememiş ortak ayrılma akçesi alabilir mi?

Alabilir; ancak hesap ödediği sermaye gözetilerek yapılır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 11.09.2024 tarihli E.2023/3923 K.2024/6253 sayılı kararına konu dosyada ortak 40.000 TL sermaye koyma borcunun yalnız 10.000 TL’sini ödemişti. Bölge adliye mahkemesi, sermaye koyma borcunu tamamen yerine getirmeyen ortağın da çıkmayı talep edebileceğini, çıkma payı alacağı bulunması hâlinde ödediği sermaye miktarı gözetilerek hesaplama yapılması gerektiğini belirtti; Daire bu kararı onadı. Kısacası ödenmemiş sermaye çıkma hakkını ortadan kaldırmaz, ama ortağın alacağını küçültür.

Şirketten çekilen paralar ve avans kâr payları nasıl düşülür?

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 11.10.2022 tarihli E.2020/668 K.2022/1270 sayılı kararında bu hesabı rakamlarıyla yapmıştır. Dosyada ayrılma akçesi 101.702 TL olarak belirlenmiş ve taraflar bu rakama itiraz etmemişti. Şirket, ayrılan ortağa avans kâr payı ödediğini ve ortağın şirket hesabından para çektiğini ileri sürerek bunların mahsubunu istedi. Genel Kurul, ortağın şirket hesabından nakit olarak aldığı 25.620 TL ile avans kâr payı olarak talep edilen 15.575 TL’nin düşülmesiyle 60.507 TL üzerinden karar verilmesi gerektiğini belirtti. Yerel mahkemenin avans kâr payı için şirketin talebini aşarak 24.000 TL düşmesini ve usuli kazanılmış hakla kesinleşen bir kalemi yeniden mahsup etmesini ise bozma sebebi saydı.

Bu kararın iki dersi vardır. Birincisi, şirketin mahsup talebi de bir taleptir ve mahkeme şirketin istediğinden fazlasını düşemez. İkincisi, mahsup edilecek her kalem belgeye dayanmalıdır. 11. HD’nin E.2022/6490 K.2024/3000 sayılı kararında Daire, ortağın şirkete aktardığı ödemelerin şirket defterlerine kaydedilip kaydedilmediği, kaydedildiyse sermaye borcunun ödemesi olarak dikkate alınıp alınmadığı denetime elverişli ve ayrıntılı biçimde incelenmeden verilen hükmü bozmuştur.

Ortak şirkete ait bir malı kendi adına almışsa ne olur?

Ortağın şirket parasıyla kendi adına mal edindiği iddiası da aynı hesabın parçasıdır. 11. HD’nin 13.04.2023 tarihli E.2022/5639 K.2023/2295 sayılı kararına konu dosyada uyuşmazlık, şirkete ait olduğu ileri sürülen bir taşınmazın ortak tarafından mal edinilmesi hâlinde değerinin çıkma payından düşülüp düşülmeyeceği ve ortaklara önceden ödenen 5.000 USD’nin hangi rakamdan mahsup edileceği noktasındaydı. Bu tür iddialar ayrılma akçesini ciddi ölçüde değiştirebildiği için, ortağın şirketle arasındaki para hareketlerini dava açılmadan önce dökmesi gerekir.

Şirket Zarardaysa Ayrılma Akçesi Sıfır mı Çıkar?

Çıkabilir. Gerçek değer ilkesi iki yönlüdür: şirket değerlendiğinde ortağa yarar, küçüldüğünde ortağın aleyhine işler. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 21.06.2023 tarihli E.2022/541 K.2023/3972 sayılı kararına konu dosyada mahkeme, ortağın çıkmakta haklı olduğunu ancak şirketin karar tarihine en yakın tarihte borca batık olduğunu, bu nedenle ödenebilecek bir çıkma payı bulunmadığını tespit etti; Daire kararı onadı. 27.01.2026 tarihli E.2025/3545 K.2026/506 sayılı kararda da şirketin kayıtlı değerlere göre pozitif, rayiç değerlere göre negatif özvarlığa sahip olduğu anlaşılınca ayrılma akçesi konusunda karar verilmesine yer olmadığına hükmedildi ve karar onandı.

Ayrılma akçesi çıkmadıysa yargılama giderini kim öder?

Bu soruda ilginç bir karar vardır. 11. HD’nin 18.02.2015 tarihli E.2014/17007 K.2015/2123 sayılı kararına konu dosyada şirket, ortağın çıkarılmasını istemiş; ortak ilk duruşmada çıkarılmayı kabul etmiş ama ayrılma akçesi talep etmişti. Bilirkişi hesabında şirketin özsermayesi eksi 111.235,26 TL çıktı ve ayrılma akçesi talebi reddedildi. Yerel mahkeme, ortağın davayı kabul ettiğini gözeterek aleyhine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmetmedi. Daire bu sonucu bozdu: ortak ayrılma akçesi talebinde bulunduğu için yargılama sona ermemiş, bu talep reddedilmişti; dolayısıyla yargılama giderinden ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulması gerekirdi.

Pratik sonuç şudur: şirketin gerçek değerinin negatif olduğu yönünde ciddi bir veri varsa, ayrılma akçesini ısrarla talep etmek masrafı artırabilir. Bu risk, dava açılmadan önce son bilançoların ve borç yapısının incelenmesiyle ölçülmelidir.

Adi ortaklıkta durum neden farklıdır?

Limited şirkette ortağın şirket borçlarından kişisel sorumluluğu yoktur; ayrılma akçesi negatif çıktığında ortağa bir ödeme yapılmaz; ortağın ödenmemiş sermaye borcu saklı kalmak üzere, eksi tutarı şirkete ya da diğer ortaklara ödemesini gerektiren bir hüküm TTK’nın limited şirket bölümünde yer almaz. Adi ortaklıkta ise 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu‘nun 635. maddesi açıktır: ortaklık sıfatının sona erdiği tarihte ortaklığın malvarlığı borçlarını karşılamaya yetmezse, çıkan veya çıkarılan ortak payına düşen borç tutarını, zarara katılmaya ilişkin düzenlemeler çerçevesinde diğer ortaklara ödemekle yükümlüdür. Yani adi ortaklıkta sonuç sıfırda durmaz, eksiye geçebilir.

Ayrılma Akçesi Ne Zaman Ödenir, Şirket Parayı Hemen Vermek Zorunda mı?

Hesaplanan tutarın ödenmesi, şirketin mali durumuna bağlıdır. TTK m.642/1’e göre ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan kişinin payları devredilebiliyorsa ya da esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa ayrılma ile muaccel olur. Bu üç hâlden hiçbiri yoksa ödenmeyen kısım, m.642/3 uyarınca şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak hâline gelir ve yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespitiyle muaccel olur. Maddenin ikinci fıkrası 6335 sayılı Kanun’la yürürlükten kaldırılmıştır; bu nedenle eski kaynaklarda m.642/2’ye yapılan atıflar bugün karşılıksızdır.

Şirket ödemeyi çoğu zaman ayrılan ortağın payını kendisi satın alarak yapar. TTK m.612/2’ye göre mahkeme kararıyla hükme bağlanan bir çıkma ya da çıkarma sebebiyle şirketin kendi paylarını iktisabında üst sınır esas sermayenin yüzde yirmisidir; yüzde onu aşan kısım iki yıl içinde elden çıkarılır veya sermaye azaltılarak itfa edilir. Kanun, ayrılma akçesinin taksitle ödenmesine dair genel bir kural koymaz; taksit ancak tarafların anlaşmasıyla ya da sözleşmesel çıkma hakkında şirket sözleşmesindeki düzenlemeyle mümkündür.

Ödeme sırası ve borca batık şirketin durumu, ortaklıktan çıkma davası yazımızda Yargıtay kararlarıyla ayrıca ele alındı.

Ayrılma Akçesine Faiz Ne Zamandan İşler?

Faizin başlangıcı, ayrılma akçesi davalarında Yargıtay kararlarının en çok farklılaştığı konudur. Birbirinden farklı üç cevap vardır ve hangisinin uygulanacağı büyük ölçüde davanın nasıl kurulduğuna bağlıdır.

Birinci cevap, karar tarihi. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 29.04.2025 tarihli E.2024/3964 K.2025/2925 sayılı kararında, ilk derece mahkemesinin çıkma payının kararın kesinleşmesiyle muaccel olacağı gerekçesiyle faizi kesinleşme tarihinden başlatmasını doğru bulmadı. Daireye göre çıkma payı karar tarihine en yakın tarih itibarıyla hesaplandığı için faize karar tarihinden itibaren hükmedilmelidir. Yanlışlık yeniden yargılama gerektirmediği için karar düzeltilerek onandı.

İkinci cevap, TTK m.642/3. 11. HD’nin 15.05.2024 tarihli E.2023/289 K.2024/3925 sayılı kararına konu dosyada bölge adliye mahkemesi faizi hükmün kesinleşme tarihinden başlatmış, davacı ise değerlemede esas alınan bilançonun tarihinden faiz istemişti. Daire davacının talebini kabul etmedi; faiz yönünden aslında m.642/3’e, yani kullanılabilir özkaynak tutarının yıllık raporda tespitine göre karar verilmesi gerektiğini, ancak davalı şirket kararı temyiz etmediği için aleyhe bozma yasağı gereği bu yönden bozma yapılamayacağını belirtti.

Üçüncü cevap, dava tarihi. Çıkma kararı önceden kesinleşmiş ve ayrılma akçesi ayrı bir davayla istenmişse, yukarıda andığımız E.2023/3484 K.2024/6739 sayılı karara konu dosyada olduğu gibi faiz dava tarihinden işletilebilir. Bu dosyada ilk derece mahkemesi her iki davacının alacağına kendi dava tarihlerinden itibaren yasal faiz yürütmüş, karar onanmıştır.

Faizin türü ve oranı için yasal faiz oranı yazımıza, somut tutarın hesabı için yasal faiz hesaplama aracımıza bakabilirsiniz. Faiz talebinin başlangıç tarihi dava dilekçesinde açıkça yazılmalı ve gerekçelendirilmelidir; mahkeme taleple bağlıdır.

Ayrılma Akçesi Bilirkişi Raporuna Nasıl İtiraz Edilir?

Ayrılma akçesi davalarında sonucu çoğu zaman bilirkişi raporu belirler; bu nedenle rapora yapılacak itirazın zamanı ve içeriği hayati önemdedir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu‘nun 281. maddesine göre taraflar, raporun kendilerine tebliğinden itibaren iki hafta içinde raporda eksik gördükleri hususların tamamlattırılmasını, belirsiz hususlarda açıklama yapılmasını ya da yeni bilirkişi atanmasını isteyebilir. Süresinde itiraz edilmeyen raporun hükme esas alınması riski yüksektir.

Yargıtay kararlarında bozmaya yol açan eksiklikler şunlardır:

• Kayıtlı değerlerle yetinilmesi. Rapor yalnız bilançodaki özkaynağı pay sayısına bölüyorsa, E.2016/12350 K.2018/6242 sayılı karardaki gerekçeyle itiraz edilir.
• Yanlış tarih. Rapor dava tarihine yakın bir bilançoyu esas alıyorsa ve çıkma kararı henüz kesinleşmemişse, karar tarihine en yakın tarih üzerinden ek rapor istenir.
• Goodwill ve kazanç gücünün dışarıda bırakılması. Şirketin müşteri çevresi, sözleşmeleri, markası ve gelecekteki kazançları değerlendirilmemişse, E.2021/8100 K.2022/9536 sayılı karar dayanak gösterilir.
• Uzmanlık eksikliği. Taşınmaz ve makine ağırlıklı bir şirkette yalnız mali müşavir bilirkişiyle yetinilmişse, teknik bilirkişileri de içeren bir heyet talep edilir.
• Mahsup kalemlerinin belgesiz kabulü. Şirketin ileri sürdüğü ödemeler defter kayıtlarıyla eşleştirilmemişse, E.2022/6490 K.2024/3000 sayılı karardaki denetime elverişlilik ölçütü hatırlatılır.

Taraflar ayrıca HMK m.293 uyarınca kendi seçtikleri bir uzmandan bilimsel mütalaa alarak dosyaya sunabilir. Bu mütalaa hâkimi bağlamaz, ama mahkeme bilirkişisinin atladığı hesap hatalarını görünür kılmanın etkili bir yoludur.

Kollektif Şirkette, Anonim Şirkette ve Adi Ortaklıkta Farklı Hesap Kuralları

Ortaklıktan çıkan ortağa ne ödeneceği, ortaklığın türüne göre değişir. Limited şirketteki ayrılma akçesi yalnız bir örnektir; kanun her ortaklık türü için ayrı hükümler koymuştur.

Kollektif şirkette ayrılan ortağın payı nasıl hesaplanır?

TTK m.260’a göre şirketten çıkan veya çıkarılan ortağın payı, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, çıkmanın istendiği veya ortağın çıkarıldığı, uyuşmazlık hâlinde karar tarihine en yakın tarihteki şirket varlığı esas alınarak hesaplanır. Ortak bu payı şirketten ancak nakden alabilir (m.261). Ödeme, sözleşmede gösterilen tarihte, hüküm yoksa ayrılmadan sonra çıkarılacak ilk bilanço tarihinde yapılır; ancak ayrılma tarihinden önce girişilen işler tasfiye edilmedikçe ortak sermaye payını alamaz (m.262). Ortak, ayrılmadan önce başlamış işlerin doğrudan sonuçları olan hak ve borçlara katılmaya devam eder (m.263).

Anonim şirkette pay sahibi şirketten çıkarak para alabilir mi?

Anonim şirkette limited şirketteki gibi genel bir çıkma hakkı yoktur. Ancak TTK m.531’e göre haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına ya da duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Değerleme tarihi burada kanunun kendi metninde yazılıdır.

Birleşmede ayrılma akçesi tutarına itiraz edilebilir mi?

Edilebilir. TTK m.141, birleşmede ortaklara devralan şirketin payları ile bu payların gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim hakkı tanınabileceğini ya da yalnız ayrılma akçesi verilmesinin öngörülebileceğini düzenler. Ayrılma karşılığı uygun belirlenmemişse her ortak, birleşme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay içinde asliye ticaret mahkemesinden uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir (m.191/1).

Yargıtay 11. HD’nin 17.02.2025 tarihli E.2023/6190 K.2025/960 sayılı kararına konu dosya, bu itirazın tipik örneğidir. Birleşme sözleşmesinde küçük ortaklara toplam 1.060.644,81 TL ayrılma akçesi ödenerek çıkarılmaları öngörülmüş, tutar yeminli mali müşavir raporuyla tevsik edilen 31.03.2017 tarihli bilançodaki 18.897.493,31 TL’lik özkaynak üzerinden, payları oranında hesaplanmıştı. Ortaklar, bilançonun gerçek değeri yansıtmadığını ve şirketin başka şirketlerdeki iştiraklerinin de gözetilmesi gerektiğini ileri sürerek bedele itiraz ettiler. Görüldüğü gibi birleşmede de ölçü bilançodaki kayıtlı rakam değil gerçek değerdir.

Adi ortaklıkta çıkan ortağa ne ödenir?

Adi ortaklıkta ortaklıktan çıkma, TBK m.633’e göre sözleşmede ortaklığın diğer ortaklarla devam edeceğine ilişkin bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Bu durumda çıkan ortağın payı diğer ortaklara payları oranında kendiliğinden geçer ve diğer ortaklar ona, ortak sıfatının sona erdiği tarihte ortaklık tasfiye edilmiş olsaydı ödenmesi gereken tasfiye payını ödemekle yükümlü olur (m.634). Tasfiye payı mali işlerde uzman bir kişiye hesaplattırılır; taraflar bu kişi üzerinde anlaşamazsa kişiyi hâkim atar. Diğer ortaklar ayrıca ortağın ortaklığa kullanım için bıraktığı eşyayı geri vermek ve onu ortaklığın muaccel borçlarından doğan müteselsil sorumluluktan kurtarmak zorundadır.

Ortaklık türü	Ödenen tutarın adı	Değer ölçüsü	Dikkat edilecek nokta
Limited şirket	Ayrılma akçesi (TTK m.641)	Esas sermaye payının gerçek değeri	Özvarlık negatifse akçe çıkmaz; ödeme m.642 şartlarına bağlı
Kollektif şirket	Ayrılan ortağın payı (TTK m.260)	Şirket varlığı; yalnız nakden ödenir (m.261)	Önceki işler tasfiye edilmeden sermaye payı alınamaz (m.262/2)
Anonim şirket	Payın gerçek değeri (TTK m.531)	Karar tarihine en yakın gerçek değer	Davayı sermayenin en az onda biri açabilir
Birleşme	Ayrılma akçesi (TTK m.141)	Payların gerçek değeri	Denkleştirme davası ilandan itibaren 2 ay (m.191)
Adi ortaklık	Tasfiye payı (TBK m.634)	Sıfatın sona erdiği tarihteki tasfiye değeri	Malvarlığı yetmezse çıkan ortak payına düşen borcu öder (m.635)

Ayrılma Akçesi Vergiye Tabi mi?

Ayrılma akçesinin vergilendirilmesi Türk Ticaret Kanunu’nun değil vergi kanunlarının konusudur ve tek bir cevabı yoktur. Sonucu belirleyen, ödemenin kim tarafından ve hangi işlemle yapıldığıdır. Ayrılan ortağın payını diğer ortaklar ya da üçüncü bir kişi satın alıyorsa ortada bir pay devri vardır. Şirket payı kendisi iktisap ediyor ya da sermayeyi azaltarak ödeme yapıyorsa, şirketten ortağa yapılan bir ödeme söz konusudur ve ödenen tutarın ortağın koyduğu sermayeyi aşan kısmının vergi hukukundaki niteliği ayrıca değerlendirilir.

Ortağın gerçek kişi ya da kurum olması, payın ne kadar süredir elde tutulduğu ve ödemenin muhasebe kaydı da sonucu etkiler. Bu nedenle ayrılma akçesi üzerinde anlaşma yapılırken ya da mahkeme kararı infaz edilirken, net tutarın hesabına vergi etkisi de katılmalı; belirsizlik varsa Vergi Usul Kanunu’nun 413. maddesine dayanarak Gelir İdaresi’nden özelge istenebilir. Bir anlaşma metninde tutarın “brüt” mü “net” mi olduğunun yazılmaması, sonradan yeni bir uyuşmazlık doğurabilir.

Ayrılma Akçesi Dava Dilekçesinde Neler Yer Almalı?

Ayrılma akçesi uygulamada çoğu zaman çıkma talebiyle aynı dilekçede istenir; ayrı bir dava da açılabilir. Her iki durumda da ticari dava niteliğindeki bu alacak için dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması gerekir. Dilekçenin hesap bakımından güçlü olması için şu unsurlar yer almalıdır:

• Payın kimliği: Ortağın sahip olduğu esas sermaye payı, pay adedi, ödenen ve ödenmemiş sermaye tutarı.
• Değerleme talebi: Payın karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin, yaşayan şirket değeri esas alınarak belirlenmesi; mali müşavir yanında gayrimenkul ve sektör uzmanı bilirkişileri içeren bir heyet oluşturulması.
• Deliller: Son yıllara ait bilançolar ve gelir tabloları, yevmiye ve envanter defterleri, tapu ve araç kayıtları, şirketin taraf olduğu önemli sözleşmeler, vergi beyannameleri ve banka hesap hareketleri.
• Faiz talebi: Faizin başlangıç tarihi ve türü, gerekçesiyle birlikte.
• Tedbir: Şirket malvarlığının dava sürerken boşaltılması riski varsa TTK m.638/2’ye dayanan önlem talebi.

Dava açılırken tutarın tam bilinememesi olağandır. Ancak 31 Temmuz 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanıp aynı gün yürürlüğe giren 7589 sayılı Kanun’un 19. maddesiyle HMK’nın belirsiz alacak davasını düzenleyen 107. maddesi yürürlükten kaldırıldı; bu tarihten önce açılmış davalarda eski hüküm uygulanmaya devam eder. Yeni davalarda alacağın bir kısmı dava edilir ve aynı Kanun’un 20. maddesiyle HMK m.109’a eklenen dördüncü fıkra uyarınca talep, tahkikatın sonuna kadar bir defaya mahsus artırılabilir. Bu nedenle ilk talebin hangi tutarla kurulacağı ve bilirkişi raporundan sonra nasıl artırılacağı dikkatle planlanmalıdır. Bu değişikliğin sonuçlarını belirsiz alacak davası ile kısmi dava farkı yazımızda ayrıntılı anlattık.

Ayrılma Akçesi Yargıtay Kararı Örnekleri

Aşağıdaki tablo, bu yazıda andığımız kararları hesap bakımından taşıdıkları ilkeyle birlikte özetler. Tüm kararlar Yargıtay’ın karar arama sisteminden tam metinleriyle incelenmiştir.

Karar	İlke	Sonuç
11. HD E.2021/8100 K.2022/9536	Gerçek değer iki aşamada bulunur; goodwill dâhil yaşayan şirket değeri esas alınır	Eksik rapor nedeniyle bozma
11. HD E.2016/12350 K.2018/6242	Kayıtlı özkaynağın pay sayısına bölünmesi yetmez; aktif rayiç değeri ve uzman heyet gerekir	Bozma
11. HD E.2016/6258 K.2018/58	Karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değer esas alınır	Bozma
11. HD E.2023/3484 K.2024/6739	Çıkma kararı önceden kesinleşmişse değer kesinleşme tarihine göre, faiz dava tarihinden	Onama
11. HD E.2024/3964 K.2025/2925	Faiz kesinleşme tarihinden değil karar tarihinden işler	Düzeltilerek onama
11. HD E.2023/3923 K.2024/6253	Sermayesini tam ödemeyen ortak çıkabilir; hesap ödenen sermaye gözetilerek yapılır	Onama
HGK E.2020/668 K.2022/1270	Şirketten çekilen para ve avans kâr payı düşülür; şirketin talebi aşılamaz	Bozma
11. HD E.2022/541 K.2023/3972	Karar tarihine en yakın tarihte borca batık şirkette çıkma payı yoktur	Onama
11. HD E.2014/17007 K.2015/2123	Özsermaye negatif çıkınca akçe talebi reddedilen ortak yargılama giderinden sorumludur	Bozma

Ayrılma Akçesi Hesabında Hak Kaybetmemek İçin Ne Yapmalı?

Ayrılma akçesi davaları, hukuki sorunun kısa, rakam tartışmasının uzun sürdüğü davalardır; ayrılma akçesi nasıl hesaplanır tartışması da çoğu zaman bilirkişi aşamasında kazanılır ya da kaybedilir. Hak kaybı çoğu zaman dava açılmadan önceki hazırlıkta ya da bilirkişi raporuna verilen cevapta yaşanır. Şu adımlar sonucu doğrudan etkiler:

• Şirketin son bilançolarını ve borç yapısını dava öncesinde inceleyin. Gerçek değerin negatif çıkma ihtimali varsa akçe talebinin masraf riskini baştan hesaplayın.
• Bilançoda görünmeyen değerleri belgeleyin. Taşınmazların güncel değeri, önemli müşteri ve bayilik sözleşmeleri, marka ve lisanslar dosyaya girmezse bilirkişi onları göremez.
• Şirketle aranızdaki para hareketlerini dökün. Şirketin mahsup talebi ileri süreceği kalemleri önceden bilmek, beklentiyi doğru kurmayı sağlar.
• Bilirkişi raporuna iki hafta içinde, hesap yöntemine yönelik itiraz edin. Genel itirazlar yerine rapordaki tarih, yöntem ve eksik kalemleri tek tek gösterin.
• Faiz talebini gerekçesiyle kurun. Yargıtay’daki farklı cevaplar karşısında hangi tarihin savunulacağı davanın yapısına göre belirlenmelidir.

Şirket ortaklığınızdan ayrılırken payınızın değerinin doğru hesaplanması için dosyanızı Ankara şirket avukatı sayfamızdaki iletişim bilgileriyle bize iletebilirsiniz; bilançoları ve şirket kayıtlarını birlikte inceleyerek hangi değerleme yaklaşımının savunulabileceğini değerlendirebiliriz. Ortaklık ilişkisi henüz sürüyorsa, bu tür uyuşmazlıkları önleyen sözleşme hükümleri için şirketler için sürekli hukuki danışmanlık yazımıza da göz atabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Ayrılma akçesi nedir?

Limited şirketten ayrılan ortağın, esas sermaye payının gerçek değerine uyan tutarı şirketten isteme hakkıdır (TTK m.641/1). Ortağın koyduğu sermayenin iadesi değildir; şirketin bugünkü gerçek değerinden ortağın payına düşen kısımdır.

Limited şirkette ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?

İki aşamada hesaplanır. Önce şirketin bütün olarak gerçek değeri, yani varlıklarının rayiç değeri, kazanç gücü ve müşteri çevresi dâhil yaşayan şirket değeri bulunur. Sonra bu değer ortağın esas sermayedeki payı oranında ona düşen kısma indirilir ve ödenmemiş sermaye ile mahsup edilecek tutarlar düşülür.

Ayrılma akçesi TTK hangi maddede düzenlenir?

Limited şirkette ayrılma akçesinin istem hakkı ve tutarı TTK m.641’de, ödeme zamanı m.642’de düzenlenir. Kollektif şirkette ayrılan ortağın payı m.260-263’te, birleşmede ayrılma akçesi m.141’de, anonim şirkette fesih yerine payın gerçek değerinin ödenmesi m.531’de yer alır.

Ayrılma akçesi hesaplama hangi bilançoya göre yapılır?

Limited şirkette Yargıtay karar tarihine en yakın tarihteki değeri esas alır. Bilanço başlangıç noktasıdır, ancak kayıtlı değerler yeterli değildir; varlıklar rayiç değerleriyle yeniden değerlendirilir. Çıkma kararı önceden kesinleşmiş ve akçe ayrı davayla istenmişse kesinleşme tarihi esas alınabilir.

Ayrılma akçesi ne zaman ödenir?

Şirket kullanılabilir bir özkaynağa sahipse, ayrılan ortağın payları devredilebiliyorsa ya da sermaye azaltılmışsa ayrılma ile muaccel olur (TTK m.642/1). Bu şartlar yoksa ödenmeyen kısım bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak olur ve yıllık raporda kullanılabilir özkaynağın tespitiyle muaccel hâle gelir.

Ayrılma akçesi faiz ne zamandan işler?

Yargıtay’da üç farklı cevap vardır: çıkma kararıyla birlikte hüküm kurulan bir dosyada faiz karar tarihinden işletilmiş, başka bir dosyada TTK m.642/3’e göre karar verilmesi gerektiği belirtilmiş, çıkma kararı önceden kesinleşen bir dosyada ise faiz dava tarihinden yürütülmüştür. Talep dilekçede gerekçesiyle kurulmalıdır.

Şirket borca batıksa ayrılma akçesi alınır mı?

Alınamaz. Şirketin gerçek değerlere göre özvarlığı negatifse ortak şirketten çıkabilir, ancak ayrılma akçesine hükmedilmez. Yargıtay bu yöndeki kararları onamaktadır.

Sermayesini tam ödememiş ortak ayrılma akçesi alabilir mi?

Alabilir. Ödenmemiş sermaye çıkma hakkını ortadan kaldırmaz; ancak çıkma payı ortağın ödediği sermaye miktarı gözetilerek hesaplanır.

Ayrılma akçesi bilirkişi raporuna itiraz süresi ne kadardır?

HMK m.281’e göre rapor taraflara tebliğ edildikten itibaren iki haftadır. Bu sürede raporun tamamlanması, açıklattırılması ya da yeni bilirkişi atanması istenebilir.

Şirket sözleşmesi ayrılma akçesini sınırlayabilir mi?

TTK m.641/2 bu imkânı şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkına bağlar. Haklı sebeple çıkma davasında ya da mahkeme kararıyla çıkarılmada ölçü kanundaki gerçek değerdir.

Ayrılma akçesi vergiye tabi mi?

Vergisel sonuç ödemenin yapısına göre değişir: payı diğer ortakların ya da üçüncü kişinin satın alması ile şirketin kendi payını iktisap etmesi farklı değerlendirilir. Ortağın gerçek kişi ya da kurum olması da sonucu etkiler; tereddüt hâlinde Gelir İdaresi’nden özelge istenebilir.

Kollektif şirketten ayrılan ortağın payı nasıl hesaplanır?

TTK m.260’a göre çıkmanın istendiği veya ortağın çıkarıldığı, uyuşmazlık hâlinde karar tarihine en yakın tarihteki şirket varlığı esas alınır. Ortak payını yalnız nakden alabilir ve ödeme kural olarak ayrılmadan sonraki ilk bilanço tarihinde yapılır.

Adi ortaklıktan çıkan ortağa ne ödenir?

Diğer ortaklar, ortaklık sıfatının sona erdiği tarihte ortaklık tasfiye edilmiş olsaydı ödenecek tasfiye payını öder (TBK m.634). Ortaklığın malvarlığı borçlarını karşılamıyorsa çıkan ortak payına düşen borcu diğer ortaklara ödemekle yükümlüdür (TBK m.635).

Bu yazı, Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuata ve Yargıtay kararlarına dayanan genel bilgilendirme niteliğindedir; ayrılma akçesinin tutarı her dosyada şirketin kendi kayıtlarına ve bilirkişi incelemesine göre değiştiğinden somut durumunuz için ayrıca hukuki değerlendirme almanız gerekir.