Limited Şirkette Ortak Nasıl Çıkarılır? Genel Kurul Kararı ve Üç Aylık İptal Süresi

Limited şirkette ortak nasıl çıkarılır diye bakan ortakların ve şirket yöneticilerinin karşısına kanunda iki yol çıkar: şirket sözleşmesinde yazılı bir sebep varsa genel kurul kararıyla, yoksa şirketin açacağı davada mahkeme kararıyla. İki yolun ortak noktası ağırlaştırılmış bir genel kurul çoğunluğudur; ayrıldıkları yer ise çıkarılan ortağın itiraz süresidir. Genel kurulun sözleşmeye dayanarak verdiği çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirildiği günden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Limited şirketin diğer genel kurul kararlarında ise üç ay karar tarihinden işler.

Aynı kanunda, aynı uzunlukta iki süre bulunması, çıkarılan ortakların en sık yaptığı hesap hatasının kaynağıdır. Bir taraf toplantı tarihinden gün sayar, diğer taraf noter tebligatını bekler. Bu yazıda çıkarma kararının hangi şartlarla alınabildiğini, iki ortaklı şirkette neden çoğu zaman hiç alınamadığını, noter bildirimi yapılmazsa kararın ne hâle geldiğini ve iptal davasının nasıl yürüdüğünü Yargıtay kararlarıyla ele alıyoruz.

Limited Şirkette Ortak Nasıl Çıkarılır, Kanun Hangi Yolları Tanır?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun “Çıkarma” başlıklı 640. maddesi üç fıkradan oluşur ve limited şirkette ortak çıkarmanın bütün çerçevesini bu üç cümle kurar:

• “(1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.”
• “(2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.”
• “(3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.”

Buna iki ayrı rejim daha eklenir: sermaye borcunu ödemeyen ortağın haklarından yoksun bırakılması ve fesih davasında mahkemenin şirketi feshetmek yerine bir ortağı çıkarması. Dört yolu tek tek ayırmak gerekir; çünkü her birinde kararı kimin verdiği, itirazın nasıl yapıldığı ve süre farklıdır.

Genel kurul kararıyla çıkarma

Şirket sözleşmesinde belirli sebepler yazılıysa, o sebep gerçekleştiğinde ortağı genel kurul çıkarır. Mahkemeye gitmek gerekmez; itiraz yükü çıkarılan ortağa geçer ve ortak bu karara karşı iptal davası açar. Bu yetki, sözleşmede öngörülmüş olması şartıyla genel kurulun devredilemez yetkilerindendir (TTK m.616/2-f). Müdürler ya da bir ortak bu kararı genel kurul yerine veremez.

Mahkeme kararıyla çıkarma

Sözleşmede sebep yoksa ya da ortaya çıkan olay sözleşmedeki sebeplerden biri değilse, ortak ancak mahkeme kararıyla çıkarılabilir. Davayı şirket açar. Davayı açma kararı da genel kurulun devredilemez yetkisidir (m.616/1-h) ve aynı ağırlaştırılmış çoğunlukla alınır. Burada ispat yükü şirkettedir: haklı sebebin varlığını şirket kanıtlar.

Sermaye borcunu ödemeyen ortak

Taahhüt ettiği sermayeyi ödemeyen ortak için kanun ayrı bir yol öngörür. TTK m.585/1, pay bedellerinin ödenmesi ve “ifa etmemenin sonuçları” bakımından anonim şirket hükümlerinin limited şirkete kıyasen uygulanacağını söyler. Bu atıfla m.482 ve m.483’teki ıskat usulü devreye girer: usulüne uygun ihtar yapılır, ortağa bir aylık süre verilir, ödeme yapılmazsa ortak paydan doğan haklarından yoksun bırakılabilir. Bu rejimin kendine özgü tuzakları aşağıda ayrı bir başlıkta anlatılıyor.

Fesih davasında mahkemenin ortağı çıkarması

TTK m.636/3’e göre haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir; mahkeme “istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme” hükmedebilir. Genel kurul çoğunluğunun kurulamadığı iki ortaklı şirketlerde bu hüküm çoğu zaman tek çıkış yolu olarak gündeme gelir.

Şirket Sözleşmesinde Çıkarma Sebebi Yoksa Genel Kurul Ortağı Çıkarabilir mi?

Çıkaramaz. Genel kurul kararıyla çıkarma yolu, m.640/1’in lafzı gereği ancak şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle açılır. Sözleşmede böyle bir madde yoksa genel kurulun “ortağı çıkardık” kararı hukuken sonuç doğurmaz; şirketin yapabileceği şey, aynı çoğunlukla mahkemeye başvurma kararı alıp m.640/3’e göre dava açmaktır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 23.06.2025 tarihli E.2024/6548 K.2025/4417 sayılı kararına konu dosyada şirket, genel kurul kararıyla çıkardığı ortağın payının şirkete geçtiğini ticaret siciline tescil ettirmek istemiş, sicil müdürlüğü talebi reddetmişti. Daire ret kararını onadı; gerekçe, “davacı şirketin şirket ana sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararı ile ortaklıktan çıkarılacağına ilişkin düzenleme yer almadığı, verilen kararın şirket sözleşmesine aykırı olduğu” idi.

Pratik sonucu şudur: sözleşmede çıkarma sebebi bulunmayan bir şirkette genel kurul kararıyla çıkarıldığını öğrenen ortak, önce şirket sözleşmesinin güncel hâlini Ticaret Sicili Gazetesi kayıtlarından çıkarmalıdır. Sebep maddesi yoksa kararın sicile işlenmesi de kural olarak mümkün olmayacaktır.

Çıkarma sebebi şirket sözleşmesine sonradan nasıl eklenir?

Oy birliğiyle. TTK m.621/3, 12.07.2013 tarihli 6495 sayılı Kanun’la eklenen hükmüyle şöyle der: “Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.”

Hükmün amacı açıktır: çoğunluk ortakları, azınlıkta kalan ortağı çıkarmak için önce sözleşmeye ona uyan bir sebep yazıp sonra bu sebebe dayanarak kararı alamaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 18.09.2024 tarihli E.2023/4492 K.2024/6488 sayılı kararında, üç ortaklı bir şirkette bir ortağın imzası bulunmadan yapılan sözleşme değişikliğine dayanan çıkarma ve pay devri kararlarının tescil talebi reddedilmiş, Daire bu sonucu onamıştır. Aynı kararda, ilan edilen gündem maddeleri arasında sözleşme değişikliğinin hiç yer almadığı da tespit edilmiştir.

Sözleşmedeki çıkarma sebebi nasıl yazılmalı?

Kanun sebeplerin içeriğini saymaz, yalnız sözleşmede öngörülmüş olmalarını ister. Genel kurul kararıyla çıkarma, mahkeme denetimi sonradan gelen bir yol olduğu için sebebin, gerçekleşip gerçekleşmediği tartışma yaratmayacak kadar belirli yazılması iki taraf için de güvenlidir. “Şirketin menfaatine aykırı davranmak” gibi geniş bir ifade, iptal davasında haklı sebep tartışmasına dönüşür. Buna karşılık “ortağın şirketle aynı alanda faaliyet gösteren bir işletmede ortak ya da çalışan olması”, “şirket sırlarını üçüncü kişilere açıklaması” ya da “belirli bir yan edim yükümlülüğünü yerine getirmemesi” gibi somut hâller, kararın dayanağını denetlenebilir kılar.

Bu tür maddeler çoğunlukla şirket kurulurken yazılır; kuruluştan sonra eklenmesi yukarıdaki oy birliği şartı yüzünden zordur. Limited şirkette ortak nasıl çıkarılır sorusunun en az masraflı cevabı, bu nedenle, ortakların arasının iyi olduğu dönemde yazılmış bir sözleşme maddesidir. Kuruluş aşamasında ya da ortaklığa yeni bir kişi girerken yapılacak bu düzenlemeyi şirketler için sürekli hukuki danışmanlık yazımızda anlattığımız önleyici bakışla ele almak, ileride açılabilecek uzun bir davayı önleyebilir.

Ortağı Çıkarma Kararı Hangi Çoğunlukla Alınır?

TTK m.621/1-h, hem sözleşmedeki sebeple çıkarma kararını hem de haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvurma kararını “önemli kararlar” arasında sayar. Bu kararlar ancak “temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir.”

İki ölçüt birlikte aranır ve ikisinin paydası farklıdır:

• Birinci ölçüt toplantıya bakar: o gün toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisi kararın lehinde olmalıdır.
• İkinci ölçüt şirketin tamamına bakar: toplantıya kim katılmış olursa olsun, oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının yarısından fazlası kararın lehinde olmalıdır.

Oy hakkı ise ortak sayısına göre değil, esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır (m.618/1). Şirket sözleşmesi aksini öngörmemişse her yirmi beş liralık pay bir oy verir. Sözleşme bu nisabı daha da ağırlaştırabilir; ancak bunu yapan hüküm de sözleşmenin öngördüğü çoğunlukla kabul edilir (m.621/2).

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 05.07.2023 tarihli E.2022/63 K.2023/722 sayılı kararında bu çoğunluğun niteliğini de belirledi: yeter sayı koşulu sağlanmayan genel kurul kararları “yok hükmünde olup böyle bir karara dayalı olarak açılan çıkarma davasının da dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilir.” Kurul’a göre bu karar, çıkarma davası için aranan özel dava şartıdır ve mahkeme yargılamanın her aşamasında bunu kendiliğinden gözetir.

Çıkarılacak ortak genel kurulda oy kullanabilir mi?

TTK m.619 oydan yoksunluk hâllerini sayarken çıkarma kararını anmaz; ancak Yargıtay çıkarılması oylanan ortağın oyunu hesaba katmamaktadır. 11. Hukuk Dairesi’nin 20.05.2025 tarihli E.2024/3575 K.2025/3506 sayılı kararına konu şirkette dört ortak vardı: iki ortağın her biri sermayenin yüzde 49,95’ine, diğer iki ortak ise yüzde 0,05’erine sahipti. Çıkarılması istenen ortak dışındaki üç ortak lehte oy verdi; bu üç ortağın payı toplamda 20.020 paya, yani 40.000 paylık sermayenin salt çoğunluğuna ulaşıyordu.

Bölge adliye mahkemesi, çıkarılacak ortağın da oy kullanabileceğini kabul ederek nisabın sağlanmadığı sonucuna varmış ve davayı usulden reddetmişti. Daire bu kararı bozdu: “haklı sebeple ortaklıktan çıkarmaya ilişkin olarak genel kurulda çıkarılacak ortağın oy kullanabileceği sonucuna varılması, davalının oyunun nisabın sağlanmasına etkisi bulunmaması dikkate alındığında hatalı olup kararın bu yönden de bozulması gerekmiştir.” Kararda bir üyenin karşı oyu bulunur; karşı oy, yüzde 49,95’lik payın çifte nisabın sağlanmasını engellediği görüşündedir.

Bu karar birlikte okunduğunda şu hesap çıkar: toplantıdaki üçte iki ölçütü, çıkarılacak ortağın oyu dışarıda bırakılarak kurulur; esas sermayenin salt çoğunluğu ölçütünde ise payda yine şirketin bütün sermayesidir. Diğer ortaklar birlikte sermayenin yarısını aşamıyorsa, çıkarılacak ortağın oyu sayılmasa bile karar alınamaz.

İki ortaklı limited şirkette ortak çıkarılabilir mi?

İki ortaklı bir şirkette limited şirkette ortak nasıl çıkarılır diye araştıran ortak için tablo, pay oranından bağımsız olarak çoğu zaman olumsuzdur: genel kurul kararıyla çıkarma yolu iki ortaklı şirkette çoğu zaman kapalıdır ve bu, yalnız eşit paylı şirketler için geçerli değildir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun yukarıda anılan 05.07.2023 tarihli kararına konu şirkette ortaklardan biri sermayenin yüzde 85’ine, diğeri yüzde 15’ine sahipti. Çıkarılması istenen ortağın katılmadığı toplantıda yüzde 85’lik ortak tek başına oy vererek dava açma kararı aldı.

Kurul, Özel Daire’nin bozma gerekçesini benimsedi: “2 ortaklı limited şirketlerde ortaklardan sadece birinin iştiraki ile toplanan genel kurulda kanunda aranan nitelikte çoğunluğun sağlanamayacak olması karşısında mezkur karar yok hükmündedir.” Bu noktadaki bozma kararı oy çokluğuyla alındı. Karşı oy ise m.618’e dayanır: oy hakkı payların itibarî değerine göre hesaplandığına göre, üçte iki ve salt çoğunluk eşiklerini tek başına aşan ortak bu kararı da tek başına alabilir.

Eşit paylı şirketlerde sonuç tartışmasızdır. 11. Hukuk Dairesi 25.01.2021 tarihli E.2020/1316 K.2021/354 sayılı kararında, ortakların yüzde ellişer paya sahip olduğu bir şirkette mahkemeye başvurma kararının “şirketin mevcut pay durumu nedeniyle” alınamayacağını kabul eden kararı onadı. Aynı yönde 04.03.2025 tarihli E.2024/3081 K.2025/1453 ve 13.06.2019 tarihli E.2018/2157 K.2019/4403 sayılı kararlar da vardır.

Pay oranı çok dengesiz olduğunda da Daire aynı sonuca varmıştır. 03.02.2020 tarihli E.2019/2945 K.2020/879 sayılı kararına konu şirkette 5.000 TL sermayenin 4.750 TL’si, yani yüzde 95’i bir ortağa aitti. Daire, “davalı şirketin iki ortağının olduğu gözönüne alındığında, her iki ortağın da aynı yönde oy kullanmaması halinde önemli kararlardan sayılan ortağın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması için genel kurul kararı bakımından nisabın oluşması mümkün değildir” diyerek, mahkemeye başvuru kararının geçersizliğine hükmedilmesi gerektiği gerekçesiyle bozma yaptı.

İnternette sıkça görülen “iki ortaklı şirkette oyların yüzde 67’sine sahip ortak diğerini çıkarabilir” cümlesi, bu yüzden eksik bir bilgidir. Kanunun lafzı böyle bir okumaya elverişli olsa da Hukuk Genel Kurulu çoğunluğu yüzde 85’lik, 11. Hukuk Dairesi ise yüzde 95’lik pay sahibinin oyuyla alınan kararları geçersiz saymıştır. İki ortaklı bir şirkette diğer ortağı çıkarmak isteyen ortağın, genel kurul yolunu değil aşağıda anlatılan fesih davası yolunu değerlendirmesi gerekir.

Toplantı yapılmadan alınan çıkarma kararı geçerli mi?

TTK m.617/4, herhangi bir ortak sözlü görüşme istemedikçe genel kurul kararlarının bir ortağın önerisine diğer ortakların yazılı onayı alınarak da verilebileceğini söyler; ancak “aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.” Önemli kararlarda yine m.621’deki çoğunluk aranır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 15.12.2021 tarihli E.2020/630 K.2021/7148 sayılı kararına konu dosyada bir ortağın paylarının devrinin onaylanması ve bir müdürün azli, toplantı yapılmadan karar taslağının noter ihtarnamesiyle ortaklara gönderilmesi yoluyla karara bağlanmıştı. Karşı çıkan ortak cevabi ihtarnameyle itiraz etti. Bölge adliye mahkemesi, bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunduğunda usulüne uygun çağrıyla toplantılı genel kurul yapılmasının zorunlu hâle geldiğini, ortağın muvafakati olmadan bu yolla alınan kararların yok hükmünde olduğunu kabul etti ve kararların icrasını m.449 uyarınca hükmün kesinleşmesine kadar geri bıraktı. Daire bu kararı onadı.

Çıkarma gibi ağır sonuçlu bir karar için ders açıktır: ortaklardan biri itiraz ediyorsa karar, bütün ortakların usulüne göre çağrıldığı ve gündemin önceden ilan edildiği bir toplantıda alınmalıdır. Çıkarılması gündemde olan ortak için de toplantı çağrısının ve gündemin eksiksiz olup olmadığı, iptal davasındaki ilk kontrol noktalarından biridir.

Çıkarma Kararı Ortağa Nasıl Bildirilir?

Noter aracılığıyla. TTK m.640/2, iptal süresini “kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren” başlatır. Kanun bildirimin şeklini açıkça belirlediği için e-posta, WhatsApp mesajı, şirket içi yazı ya da toplantı tutanağının elden verilmesi bu süreyi başlatmaz. Kararın Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanması da aynı işlevi görmez.

Şirket açısından en güvenli yol, kararın tamamını bildirmektir: toplantı tarihi, gündem maddesi, dayanılan sözleşme maddesi ve oy dağılımı. Ortak bu bilgilerle kararın çoğunluğunu ve dayanağını denetleyebilir.

Ortak açısından ise dikkat edilmesi gereken bir karar vardır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 29.09.2014 tarihli E.2014/8076 K.2014/14792 sayılı kararına konu dosyada ortak, şirketin kendisine ortaklıktan çıkarıldığını bildiren bir ihtarname gönderdiğini, ancak çıkarma kararının kendisinin ve toplantının bildirilmediğini ileri sürmüştü. İlk derece mahkemesi davanın hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığı gerekçesiyle davayı reddetti, Daire bu kararı onadı. Noter aracılığıyla “ortaklıktan çıkarıldınız” yazan bir ihtarname geldiğinde, karar metni eksik olsa bile üç aylık sürenin işlemeye başlamış olabileceği varsayılarak hareket edilmelidir. Karar metni ve toplantı tutanağı, dava açıldıktan sonra da şirketten istenebilir.

Noter bildirimi yapılmazsa ne olur?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 11.09.2024 tarihli E.2023/3714 K.2024/6285 sayılı kararına konu dosya, bu sorunun en çarpıcı örneğidir. Şirket, sermaye borcunu ödemediği gerekçesiyle yüzde onluk pay sahibi bir ortağı 03.03.2014 tarihli ortaklar kurulu kararıyla çıkarmış, payını da bir başkasına devretmişti. Karar Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmış, şirket sonradan anonim şirkete dönüşüp sermayesini artırmıştı. Ortak yaklaşık beş buçuk yıl sonra kararın yokluğunun tespiti için dava açtı.

İlk derece mahkemesi iki gerekçeyle davayı kabul etti. Birincisi, şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi öngörülmediğinden ortağın ancak mahkemeden istenerek çıkarılabileceğiydi. İkincisi şuydu: m.640/1’e göre bir çıkarma yapılabilseydi dahi kararın m.640/2 gereğince noter aracılığıyla tebliğ edilmesi gerekirdi ve şirket, verilen kesin süreye rağmen noterden tebliğe ilişkin bir örnek sunamamıştı. Mahkeme kararın “yoklukla malul” olduğunu, bu durumda “zamanaşımı söz konusu olmayacağını” belirtti.

Bölge adliye mahkemesi, şirketin “5,5 yıl gibi uzun bir süre sessiz kaldıktan sonra dava açmasının hakkın kötüye kullanılması olduğu” savunmasını da reddetti: yok hükmündeki bir kararın “yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemeyeceğinden”. Daire hükmü onadı.

Şirket açısından sonuç ağırdır: noter bildirimi yapılmamış bir çıkarma kararı üzerine kurulan pay devri, tür değişikliği ve sermaye artırımı gibi işlemler de yıllar sonra tartışmaya açılabilir. Ortak açısından ise bu karar, “süreyi kaçırdım” sanılan pek çok dosyanın aslında hiç başlamamış bir süreye dayandığını gösterir.

Ortaklıktan Çıkarma Kararına Karşı Üç Aylık İptal Süresi Ne Zaman Başlar?

Genel kurulun sözleşmedeki sebebe dayanarak verdiği çıkarma kararında üç ay, kararın noter aracılığıyla ortağa bildirildiği gün başlar. Limited şirketin diğer genel kurul kararlarında ise süre toplantı gününden işler: TTK m.622, anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyasen uygular ve m.445’e göre iptal davası “karar tarihinden itibaren üç ay içinde” açılır.

	Çıkarma kararına karşı iptal davası	Diğer genel kurul kararlarına karşı iptal davası
Dayanak	TTK m.640/2	TTK m.622 atfıyla m.445
Sürenin başlangıcı	Kararın noter aracılığıyla ortağa bildirildiği gün	Genel kurul toplantısının yapıldığı gün
Ortak toplantıda bulunduysa	Yine noter bildirimi beklenir	Toplantı günü başlar
Süre	Üç ay, hak düşürücü	Üç ay, hak düşürücü
Karar yok hükmündeyse	Yokluk tespiti süreye bağlı değildir	Yokluk tespiti süreye bağlı değildir

Ayrım, ortak aynı toplantıda birden fazla karara itiraz ediyorsa önem kazanır. Çıkarma kararıyla birlikte örneğin payın şirkete ya da başka bir ortağa devrine, müdürün ibrasına ya da sermaye artırımına ilişkin kararlar da alınmışsa, bu diğer kararlar için süre toplantı gününden işlemeye başlamıştır. Yalnız çıkarma kararı için noter bildirimini beklemek, diğer kararlar bakımından süreyi kaçırmaya yol açabilir. En güvenli yol, bütün kararlara karşı davayı toplantı tarihinden itibaren üç ay dolmadan açmaktır.

Üç aylık süre nasıl hesaplanır?

Ay olarak belirlenen süre, başladığı güne son ay içinde karşılık gelen günün tatil saatinde biter; o ayda karşılık gelen gün yoksa ayın son gününde biter (6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.92/2). Örneğin noter bildirimi 15 Mart’ta tebliğ edilmişse süre 15 Haziran’da, 30 Kasım’da tebliğ edilmişse 28 ya da 29 Şubat’ta dolar. Son gün resmî tatile denk gelirse süre, tatili izleyen ilk iş gününün çalışma saati sonunda biter (HMK m.93).

Adli tatil üç aylık süreyi durdurur mu?

Durdurmaz. Yukarıda andığımız 29.09.2014 tarihli E.2014/8076 K.2014/14792 sayılı kararında 11. Hukuk Dairesi, süre geçirildiği için reddedilen iptal davasını onarken şu ilkeyi koydu: “6102 sayılı TTK’nın 640/2. maddesinde gösterilen süre hak düşürücü süre niteliğinde olup, adli tatilin sürenin işlemesine engel oluşturmaması”. Adli tatil, usul kanunundaki bazı süreleri uzatır; ancak dava açmaya yönelik hak düşürücü süreyi uzatmaz. Temmuz ya da ağustosta tebliğ edilen bir çıkarma kararında bu nokta sıklıkla gözden kaçar.

Süre kaçırılırsa ne olur?

Hak düşürücü süre geçtikten sonra açılan iptal davası esasa girilmeden reddedilir ve mahkeme süreyi kendiliğinden gözetir. Bu nedenle mahkemenin ilk incelediği şey, noter bildiriminin tarihi ile dava tarihi arasındaki farktır. Aynı nedenle, bildirimin gerçekten yapıldığı ve ortağa ulaştığı da şirket tarafından ispatlanmalıdır. 11. Hukuk Dairesi 29.04.2015 tarihli E.2015/1242 K.2015/6098 sayılı kararında, davanın hak düşürücü süre içinde açılıp açılmadığını “herhangi bir inceleme ve araştırma yapılmadan” süre yönünden reddeden kararı bozdu.

Süre kaçırıldığında elde kalan tek yol, kararın iptal edilebilir değil yok hükmünde ya da batıl olduğunu ileri sürmektir. Bu, ancak kararın temelinde ağır bir sakatlık varsa mümkündür: sözleşmede hiç çıkarma sebebi bulunmaması, kanundaki çoğunluğun hiç sağlanmaması, toplantının hiç yapılmamış olması ya da bildirimin hiç yapılmamış olması gibi. 11. Hukuk Dairesi’nin 18.03.2025 tarihli E.2024/3459 K.2025/1891 sayılı kararında da belirtildiği üzere iptal davası üç aylık hak düşürücü süreye tabi iken yokluğun tespiti davası böyle bir süreye bağlı değildir. Ancak bu yol, kararın içerik yönünden hatalı olduğu, örneğin sözleşmedeki sebebin somut olayda gerçekleşmediği iddialarında kullanılamaz; bu iddialar süresinde açılmış bir iptal davasında ileri sürülmelidir.

Çıkarma Kararının İptali Davası Nasıl Açılır?

Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde, şirkete karşı açılır (TTK m.445). Davalı, kararı alan ortaklar değil tüzel kişi olarak şirkettir. Dilekçede iptali istenen karar tarih ve sayısıyla gösterilir, noter bildiriminin tebliğ tarihi belirtilir ve kararın hangi yönden kanuna ya da şirket sözleşmesine aykırı olduğu açıklanır.

Dilekçeye eklenmesi gereken belgeler şunlardır:

• Noter aracılığıyla yapılan bildirim ve tebliğ şerhi
• Şirket sözleşmesinin güncel hâli ve çıkarma sebebinin yer aldığı madde
• Genel kurul çağrısı, gündem, hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı
• Pay defterinden ya da sicil kayıtlarından ortakların pay oranlarını gösteren belge
• Çıkarma sebebi olarak gösterilen olaya karşı ortağın delilleri

Muhalefet şerhi olmadan iptal davası açılabilir mi?

Anonim şirketlerde iptal davası açabilecek pay sahipleri m.446’da sayılır ve toplantıda bulunan ortak için kural, karara olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirtmektir. m.640/2 ise çıkarma kararına karşı davayı doğrudan “ortak”a tanır ve bu şartı ayrıca aramaz. Çıkarılan ortağın çoğu zaman toplantıya çağrılmadığı ya da oy kullandırılmadığı da düşünülünce, bu davada muhalefet şerhi yokluğunun tek başına davayı engellemesi beklenmez. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 03.02.2020 tarihli E.2019/2945 K.2020/879 sayılı kararına konu dosyada bölge adliye mahkemesi, çoğunluğu oluşmadan alınmış ibra kararları için “geçersiz kararlara karşı muhalefet şerhi konulmaksızın geçersizliğin tesbitinin (iptali) istenebileceği” görüşünü benimsemiş, Daire bu kısma yönelik şirket temyizini reddetmiştir. Aynı dosyada ortağın haklı sebeple çıkarılması için alınan mahkemeye başvuru kararı da nisap oluşmadığı için davacı lehine bozma konusu yapılmıştır.

Yine de ortak toplantıya katılıyorsa, çıkarma kararına olumsuz oy vermesi ve itirazını gerekçesiyle tutanağa yazdırması ihtiyatlı bir adımdır. Aynı toplantıda alınan diğer kararlara karşı dava açılacaksa m.446’daki şart o kararlar için ayrıca aranacaktır.

Dava sürerken çıkarma kararının uygulanması durdurulabilir mi?

Evet. m.622 atfıyla uygulanan m.449’a göre iptal davası açıldığında mahkeme, yönetim organının görüşünü aldıktan sonra “dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.” Çıkarma kararına dayanarak ortağın payının devredilmesi, sicile tescil ettirilmesi ya da şirketin kendi payını iktisap etmesi gibi işlemler söz konusuysa, bu talep dava dilekçesiyle birlikte ileri sürülmelidir. Yukarıda andığımız E.2020/630 K.2021/7148 sayılı dosyada da bölge adliye mahkemesi, yok hükmündeki kararların icrasını hükmün kesinleşmesine kadar geri bırakmış ve bu karar onanmıştır.

İptal davasında şirket teminat isteyebilir mi?

İsteyebilir. m.448/3’e göre mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacının teminat göstermesine karar verebilir; teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler. Aynı maddenin ikinci fıkrasına göre iptal davasında “üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz”. Teminat istenmesi, çıkarılan ortağın davayı sürdürme gücünü doğrudan etkileyebileceği için miktara ilişkin itirazın gerekçeli biçimde ve zamanında yapılması gerekir. Mahkemenin verdiği kesin sürede teminat yatırılmazsa dava usulden reddedilebilir; bu nedenle teminat ara kararı tebliğ edildiğinde süre ayrıca takip edilmelidir.

Çıkarma kararının iptali davası arabuluculuğa tabi mi?

Genel kurul kararının iptali istemi arabuluculuk dava şartına bağlı değildir. TTK m.5/A arabuluculuğu, ticari davalardan “konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında” dava şartı olarak arar; bir genel kurul kararının iptali bu kapsamda değildir. Arabuluculuğun hangi ticari davalarda zorunlu olduğunu menfi tespit davası ve arabuluculuk şartı yazımızda da ele aldık. Ortak aynı dosyada ayrılma akçesi gibi bir para alacağını da ileri sürecekse, bu talep yönünden arabuluculuğun gerekip gerekmediği ayrıca değerlendirilmelidir; bu konu limited şirkette ortaklıktan çıkma davası nasıl açılır yazımızda ayrıntılı olarak ele alınmıştır.

İptal kararı kimler için sonuç doğurur?

m.450’ye göre genel kurul kararının iptaline ilişkin mahkeme kararı, “kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder”; yönetim organı kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek zorundadır. Kötüniyetle iptal davası açanlar ise şirketin bu yüzden uğradığı zarardan müteselsilen sorumludur (m.451). Bu hüküm, davanın gerçek bir hukuka aykırılığa dayanması gerektiğini hatırlatır.

Haklı Sebeple Ortak Çıkarma Davasını Kim Açar?

Yalnız şirket açar. m.640/3 çıkarma davasını “şirketin istemi üzerine” kabul eder; kanunda bir ortağın başka bir ortağın çıkarılmasını dava etmesine imkân veren bir hüküm yoktur. Yargıtay bu konuda yerleşik bir çizgiye sahiptir ve ortakların kendi adlarına açtığı çıkarma davalarını aktif dava ehliyeti yokluğundan reddetmektedir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 18.03.2024 tarihli E.2022/5992 K.2024/2185 sayılı kararıyla onanan bölge adliye mahkemesi kararında bu kural açıkça ifade edilir: “ortağın bir başka ortağın şirketten çıkarılmasını isteyebileceğine dair yasada düzenlenmiş bir hüküm bulunmadığı”; şirketin davayı açabilmesi için de m.616/1-h gereğince genel kurulun bu konuda karar vermesi gerekir. Aynı yönde 13.06.2017 tarihli E.2016/1133 K.2017/3662, 10.12.2024 tarihli E.2024/499 K.2024/8846 ve 08.10.2024 tarihli E.2023/5171 K.2024/7167 sayılı kararlar bulunur. Sonuncusunda onanan kararın gerekçesi, ortaklıktan çıkarma talep hakkının “münhasıran şirkete ait” olduğudur.

Davanın dayanağı olan genel kurul kararı ise özel bir dava şartıdır. 11. Hukuk Dairesi’nin 01.06.2022 tarihli E.2020/7426 K.2022/4272 sayılı kararına konu dosyada şirket, ortaklarının çıkarılmasını dava etmiş; ancak bu konuda alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığından çıkarma talebi usulden reddedilmiş ve karar onanmıştır. Hukuk Genel Kurulu da bu kararı mahkemenin yargılamanın her aşamasında kendiliğinden gözeteceği özel dava şartı olarak nitelendirmiştir; kanundaki çoğunlukla alınmamış bir karar bu şartı karşılamaz.

Şirketi müdür temsil eder, ortak davalı olur

Çıkarma davasında davacı şirkettir ve şirketi müdür ya da müdürler temsil eder. Davalı, çıkarılması istenen ortaktır. Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde görülür. Dilekçeye genel kurul kararı, hazır bulunanlar listesi ve kararın m.621/1-h’deki çoğunlukla alındığını gösteren pay dağılımı eklenir. Haklı sebep bu kez çıkarılmak istenen ortağın davranışlarıyla kurulur ve ispat yükü şirkettedir.

Hangi Davranışlar Ortağı Çıkarmak İçin Haklı Sebep Sayılır, Hangileri Sayılmaz?

Kanun haklı sebebi tanımlamaz; ancak ortakların şirkete karşı temel yükümlülüklerini sayar. TTK m.613’e göre ortaklar şirket sırlarını korumakla yükümlüdür, “şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar” ve özellikle “kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar.” Sözleşmeyle ortaklara rekabet yasağı da getirilebilir. Bu yükümlülüklerin ağır ve süregelen ihlali, ortaklık ilişkisinin şirket açısından çekilmez hâle geldiğini gösteren tipik olgulardır: şirket sırlarının rakibe aktarılması, şirketin müşterisine kendi hesabına iş yapılması, şirketin malvarlığının ortağın kişisel çıkarına kullanılması gibi.

Yargıtay ise bir ortağın kanunun tanıdığı hakları kullanmasını haklı sebep saymaz. İki karar bu sınırı net biçimde çizer:

• 11. HD, 28.11.2016, E.2015/11702 K.2016/9153: Şirket, müdürlük ücretini alamayınca şirkete dava açıp ilamı icraya koyan ortağın çıkarılmasını istemiş, ilk derece mahkemesi bu husumeti haklı sebep saymıştı. Daire kararı bozdu: “davalının hukuka aykırı olmayacak şekilde dava ve takip yoluna başvurarak yasal haklarını kullanmış olması, ortağı olduğu şirkete karşı yükümlülüklerini ihlal ettiği ve şirket ortaklığından çıkarılması için haklı sebebin doğduğu anlamına gelmeyeceğinden”.
• 11. HD, 26.12.2024, E.2024/891 K.2024/9475: Şirket, bir genel kurul kararına karşı iptal davası açan ve diğer ortak hakkında suç duyurusunda bulunan küçük pay sahibinin çıkarılmasını istemişti. İlk derece mahkemesi, ortağın yöneticiyi eleştirmesinin ve dava açıp şikâyette bulunarak haklı gördüğü taleplerini ileri sürmesinin çıkarma için haklı sebep teşkil etmeyeceğini kabul etti. Bölge adliye mahkemesi de bu başvuruları “yasal müracaat ve şikayet hakkının kullanılması niteliğinde” saydı; Daire kararı onadı.

Bu çizgi, çıkarılmak istenen ortağın savunmasını kurarken önemlidir: şirkete karşı açılmış davalar, bilgi alma talepleri, genel kurul kararlarına itirazlar ve kâr payı talepleri tek başına ortağın aleyhine delil olmaz. Tersine, bu başvuruların hemen ardından gelen bir çıkarma kararı, iptal davasında kararın amacını tartışmaya açan bir olgu olarak kullanılabilir.

Sermaye Borcunu Ödemeyen Ortak Nasıl Çıkarılır?

Sermaye borcunu ödemeyen ortak hakkında kanunun öngördüğü yol, m.585/1’in atfıyla uygulanan anonim şirket hükümlerindeki ıskat usulüdür. m.482/2’ye göre yönetim organı, temerrüde düşen ortağı taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya ve payı satıp yerine başkasını almaya yetkilidir. m.483 bunun usulünü belirler: ortağa, temerrüde konu tutarı “bir ay içinde” ödemesi, aksi hâlde paylarına ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ihtar edilir. Kanun ilan yoluyla yapılan ihtarın yanında, nama yazılı pay senedi sahipleri için ilan yerine iadeli taahhütlü mektubu öngörür; bu hâlde bir aylık süre mektubun alındığı tarihten başlar.

Bu yolun sonucu bir ortaklıktan çıkarma kararına benzese de usulü farklıdır ve her adımı denetlenir. Yargıtay’ın bu dosyalardaki bozma ve onama gerekçeleri ihtarın içeriğine odaklanır:

• 11. HD, 18.12.2024, E.2024/5346 K.2024/9221: Ortaktan, gerçekte ödemesi gereken 21.875 TL yerine 43.750 TL istenmişti. İlk derece mahkemesi “davacıya yapılan ihtarların usulüne uygun olmadığı, iskat prosedürüne uyulmadığı” gerekçesiyle çıkarma kararını iptal etti; Daire kararı onadı. Fazla tutar isteyen ihtar, ortağı temerrüde düşürmeye yetmez.
• 11. HD, 11.09.2024, E.2023/3714 K.2024/6285: Sermaye borcunu ödemediği gerekçesiyle ortaklar kurulu kararıyla çıkarılan ortağın dosyasında ihtarların usulüne uygun tebliğ edilmediği, kararın da noter aracılığıyla bildirilmediği tespit edildi; karar yok hükmünde sayıldı.

Sermaye borcu gerekçesiyle ortağı genel kurul kararıyla çıkarmak isteyen şirket, önce şirket sözleşmesinde bu sebebin çıkarma sebebi olarak yazılı olup olmadığına bakmalıdır. Yazılı değilse ya ıskat usulü eksiksiz işletilmeli ya da haklı sebeple çıkarma davası açılmalıdır. Aksi hâlde yapılan işlem, yıllar sonra bile yokluk tespitiyle ortadan kalkabilir.

İki Ortaklı Şirkette Çıkarma Yolu Kapalıysa Ne Yapılabilir?

İki ortaklı şirkette genel kurul kararıyla çıkarma çoğu zaman mümkün değildir ve diğer ortak kendi adına çıkarma davası da açamaz. Bu kilitlenmede kanunun sunduğu iki yol kalır.

Birincisi, fesih davasıdır. m.636/3’e göre haklı sebeplerin varlığında her ortak şirketin feshini isteyebilir ve mahkeme fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun başka bir çözüme hükmedebilir. 11. Hukuk Dairesi’nin 27.03.2024 tarihli E.2022/6053 K.2024/2499 sayılı kararına konu dosya bu durumun tipik örneğidir: boşanma aşamasındaki eşler yüzde 40 ve yüzde 60 paylarla bir limited şirketin ortağıydı. Eşlerden birinin diğerini çıkarma talebi aktif husumet yokluğundan usulden reddedildi; terditli olarak ileri sürülen fesih talebi ise taraflar arasındaki anlaşmazlıkların şirketin devamına imkân vermediği gerekçesiyle kabul edildi. Daire her iki sonucu da onadı.

İkincisi, çıkma davasıdır. Ortaklıkta kalmak istemeyen ortak, diğer ortağı çıkarmaya uğraşmak yerine kendisi haklı sebeple çıkma davası açabilir (m.638/2) ve payının gerçek değeri olan ayrılma akçesini ister. Bu davanın şartlarını, arabuluculuk aşamasını ve görevli mahkemeyi ortaklıktan çıkma davası yazımızda adım adım anlattık. Hukuk Genel Kurulu’nun yukarıda andığımız kararı, çıkma davası açan ortağın ortaklık sıfatının “kararın kesinleştiği tarihe kadar devam etmesi” gerektiğini de hatırlatır; dava sürerken payın devredilmesi davanın konusuz kalmasına yol açabilir.

Çıkarılan Ortak Ayrılma Akçesi Alır mı?

Alır. TTK m.641/1’e göre “Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.” Kanun ortağın çıkma yoluyla mı yoksa çıkarılarak mı ayrıldığına göre bir ayrım yapmaz. Çıkarılmış olmak ayrılma akçesini ortadan kaldırmaz ve bir ceza olarak azaltılmasına da imkân vermez.

m.641/2 şirket sözleşmelerinin ayrılma akçesini farklı düzenleyebileceğini söyler; ancak bu imkânı yalnız “şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla” tanır. Yani sözleşmedeki “çıkarılan ortağa yalnız nominal sermayesi ödenir” gibi bir hükmün çıkarma hâline uygulanıp uygulanamayacağı tartışmalıdır ve lafız, çıkarmada gerçek değer ölçüsünün korunmasından yanadır.

Gerçek değer, şirketin bilançosundaki kayıtlı özkaynak değildir; taşınmazların ve diğer varlıkların rayiç değeri ile şirketin kazanç gücü de hesaba girer. Hesabın hangi aşamalarla yapıldığını, hangi tarihin esas alındığını ve faizin ne zamandan işlediğini ayrılma akçesi nasıl hesaplanır yazımızda Yargıtay kararlarıyla ayrıntılı olarak ele aldık.

Ödeme için şirketin durumu da önemlidir. m.642/1’e göre ayrılma akçesi, şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan kişinin payları devredilebiliyorsa ya da esas sermaye azaltılmışsa ayrılma ile muaccel olur. Şirket, sözleşmede öngörülen ya da mahkeme kararıyla hükme bağlanan bir çıkma veya çıkarma dolayısıyla kendi paylarını iktisap ediyorsa, m.612/2’ye göre kendi payları için yüzde onluk üst sınır yüzde yirmi olarak uygulanır ve yüzde onu aşan kısım iki yıl içinde elden çıkarılır ya da sermaye azaltılmasıyla itfa edilir.

Limited Şirkette Ortak Çıkarma Davası Yargıtay Kararları

Aşağıdaki tablo, bu yazıda andığımız kararların sonuçlarını bir arada gösterir. Kararların tam metinleri Yargıtay karar arama sisteminden okunarak derlenmiştir.

Karar	Konu	Sonuç
YHGK, 05.07.2023, E.2022/63 K.2023/722	İki ortaklı (%85/%15) şirkette yalnız bir ortağın katıldığı toplantıda alınan çıkarma kararı	Karar yok hükmünde, çıkarma davası dava şartı yokluğundan reddedilmeli (oy çokluğu)
11. HD, 20.05.2025, E.2024/3575 K.2025/3506	Dört ortaklı şirkette çıkarılacak ortağın oyu	Oyu nisaba etkili değil, üç ortağın oyuyla alınan karar geçerli; bozma (karşı oylu)
11. HD, 03.02.2020, E.2019/2945 K.2020/879	İki ortaklı (%95/%5) şirkette mahkemeye başvuru kararı	Nisap oluşmaz, karar geçersiz; davacı lehine bozma
11. HD, 25.01.2021, E.2020/1316 K.2021/354	Eşit paylı iki ortaklı şirkette çıkarma davası	Genel kurul kararı alınamaz, usulden ret onandı
11. HD, 23.06.2025, E.2024/6548 K.2025/4417	Sözleşmede sebep yokken genel kurulla çıkarma, sicil tescili	Tescil reddi onandı
11. HD, 18.09.2024, E.2023/4492 K.2024/6488	Oy birliği olmadan sözleşmeye çıkarma sebebi eklenmesi	Tescil reddi onandı
11. HD, 11.09.2024, E.2023/3714 K.2024/6285	Noterden tebliğ edilmeyen çıkarma kararı	Yok hükmünde, 5,5 yıl sonraki dava hakkın kötüye kullanılması değil; onama
11. HD, 29.09.2014, E.2014/8076 K.2014/14792	m.640/2 süresinin niteliği	Hak düşürücü, adli tatilde işler; ret onandı
11. HD, 18.03.2024, E.2022/5992 K.2024/2185	Ortağın diğer ortağı çıkarma davası	Ortağın dava hakkı yok, ret onandı
11. HD, 28.11.2016, E.2015/11702 K.2016/9153	Dava ve icra takibi açan ortağın çıkarılması	Haklı sebep değil, bozma
11. HD, 26.12.2024, E.2024/891 K.2024/9475	İptal davası ve suç duyurusunda bulunan ortağın çıkarılması	Haklı sebep değil, ret onandı
11. HD, 18.12.2024, E.2024/5346 K.2024/9221	Fazla tutar istenerek yapılan ıskat ihtarı	Çıkarma kararının iptali onandı
11. HD, 27.03.2024, E.2022/6053 K.2024/2499	Eşler arasında %40/%60 paylı şirket	Çıkarma talebi usulden ret, fesih kabul; onama

Çıkarma Kararı Elinize Ulaştıysa İlk Günlerde Yapılacak Kontroller

Noter kanalıyla gelen bir çıkarma kararı, üç aylık bir geri sayımın başladığı anlamına gelir. Limited şirkette ortak nasıl çıkarılır sorusunu şirket tarafında soran için de aynı liste geçerlidir; kararın bu kontrollerden geçmesi, sonradan açılacak iptal davasının riskini azaltır. İlk günlerde yapılacak kontroller, davanın hangi zemine kurulacağını belirler:

• Tebliğ tarihini not edin. Üç ay bu tarihten işler; adli tatil süreyi durdurmaz. Aynı toplantıda alınan başka kararlar varsa onlar için süre toplantı gününden başlamıştır.
• Şirket sözleşmesini ve değişikliklerini çıkarın. Kararın dayandığı sebep sözleşmede yazılı mı, yazılıysa kuruluşta mı yoksa sonradan mı eklenmiş? Sonradan eklenmişse bütün ortakların oy birliği aranmış mı?
• Oy hesabını yapın. Toplantıda temsil edilen oyların üçte ikisi ile bütün esas sermayenin salt çoğunluğu kararın lehinde mi? Şirket iki ortaklıysa Yargıtay kararları sizin lehinizedir.
• Toplantı usulünü kontrol edin. Çağrı süresine uyulmuş mu, çıkarma gündemde açıkça yer almış mı, toplantı yapılmadan elden dolaştırma yoluna gidilmiş mi?
• Sebebin gerçekleşip gerçekleşmediğini belgeleyin. Özellikle kararın, sizin açtığınız bir davanın ya da bilgi alma talebinizin hemen ardından gelip gelmediğine bakın.
• Pay devri ve tescil işlemlerine karşı tedbir isteyin. Kararın yürütülmesinin geri bırakılması talebi dava dilekçesiyle birlikte ileri sürülmelidir.

Çıkarma kararına karşı dava açmayı ya da şirket olarak bir ortağın çıkarılması için mahkemeye başvurmayı düşünüyorsanız, Ankara şirket avukatı sayfamızdaki bilgilerle bize ulaşarak şirket sözleşmenizi, genel kurul evrakını ve pay dağılımını birlikte inceleyebiliriz. Süre işlemeye başlamışsa bu incelemenin gecikmeden yapılması, iptal ve yokluk taleplerinden hangisinin kurulacağını da belirler.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirkette ortak nasıl çıkarılır?

İki yolla: şirket sözleşmesinde yazılı bir sebep gerçekleşmişse genel kurul kararıyla (TTK m.640/1), yoksa şirketin açacağı davada mahkeme kararıyla (m.640/3). Her iki yolda da genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu birlikte aranır.

Ortaklıktan çıkarma kararına karşı itiraz süresi ne kadardır?

Üç aydır ve kararın noter aracılığıyla ortağa bildirildiği tarihten başlar (m.640/2). Süre hak düşürücüdür; kaçırılırsa iptal davası esasa girilmeden reddedilir.

Üç aylık iptal süresi karar tarihinden mi başlar?

Çıkarma kararında hayır; noter bildiriminden başlar. Limited şirketin diğer genel kurul kararlarında ise iptal davası için üç ay karar tarihinden işler (m.622 atfıyla m.445).

Çıkarma kararı noterden bildirilmezse ne olur?

Süre işlemeye başlamaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, noterden tebliği ispatlanamayan ve sözleşmede sebebi bulunmayan bir çıkarma kararını yok hükmünde saymış; beş buçuk yıl sonra açılan yokluk tespiti davasını hakkın kötüye kullanılması olarak görmemiştir.

Adli tatilde çıkarma kararına karşı dava açma süresi durur mu?

Durmaz. Yargıtay, m.640/2’deki sürenin hak düşürücü olduğunu ve adli tatilin sürenin işlemesine engel oluşturmadığını kabul etmektedir.

Şirket sözleşmesinde hüküm yoksa genel kurul ortağı çıkarabilir mi?

Çıkaramaz. Bu durumda şirket ancak m.621/1-h’deki çoğunlukla mahkemeye başvurma kararı alıp haklı sebeple çıkarma davası açabilir. Çıkarma sebebinin sözleşmeye sonradan eklenmesi ise bütün ortakların oy birliğini gerektirir (m.621/3).

İki ortaklı limited şirkette ortak çıkarılabilir mi?

Genel kurul kararıyla çoğu zaman çıkarılamaz. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, yüzde 85 pay sahibi ortağın tek başına katıldığı toplantıda alınan kararı yok hükmünde saymıştır. Bu durumda fesih davası (m.636/3) ya da çıkma davası (m.638/2) değerlendirilir.

Çıkarılacak ortak genel kurulda oy kullanabilir mi?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2025 tarihli bir kararına göre çıkarılması oylanan ortağın oyu nisabın hesabında dikkate alınmaz; diğer ortakların oyu çifte nisabı sağlıyorsa karar geçerlidir. Kararda karşı oy bulunur.

Bir ortak diğer ortağın çıkarılması için dava açabilir mi?

Açamaz. Haklı sebeple çıkarma davasını yalnız şirket açabilir; ortakların kendi adlarına açtığı davalar aktif dava ehliyeti yokluğundan reddedilmektedir.

Şirkete dava açan ortak bu yüzden çıkarılabilir mi?

Hayır. Yargıtay, ortağın dava açması, icra takibi yapması, genel kurul kararlarına itiraz etmesi ya da şikâyette bulunması gibi yasal hakların kullanılmasını çıkarma için haklı sebep saymamaktadır.

Sermaye borcunu ödemeyen ortak şirketten çıkarılabilir mi?

Anonim şirket hükümlerindeki ıskat usulüyle haklarından yoksun bırakılabilir (m.585/1 atfıyla m.482-483). Ortağa temerrüt tutarını bir ay içinde ödemesi usulüne uygun biçimde ihtar edilmelidir; fazla tutar isteyen ya da usulüne göre tebliğ edilmeyen ihtar çıkarmayı sakatlar.

Çıkarılan ortak ayrılma akçesi alır mı?

Alır. m.641/1’e göre ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir. Kanun, çıkma ile çıkarılma arasında bu bakımdan ayrım yapmaz.

Çıkarma kararının iptali davası hangi mahkemede açılır?

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde ve şirkete karşı açılır. Genel kurul kararının iptali istemi, konusu bir miktar para olmadığı için arabuluculuk dava şartına tabi değildir.

Buradaki açıklamalar, Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Yargıtay kararlarına dayanan genel bilgilendirme içindir. Çıkarma kararının geçerliliği şirket sözleşmesinin içeriğine, pay dağılımına ve toplantı evrakına göre değiştiğinden, üç aylık süre dolmadan dosyanıza özgü hukuki değerlendirme alınması gerekir.