Genel Kurul Yönetim Kurulunu İbra Etmezse Ne Olur?

Yönetim kurulunun ibrası, genel kurulun yönetim kurulu üyelerinin geçmiş faaliyet dönemindeki işlemlerini onaylayarak onları o dönemin sorumluluğundan kurtarmasıdır; genel kurul ibra etmezse kanunda kendiliğinden işleyen bir yaptırım doğmaz. Yönetim kurulu üyesi görevden alınmış sayılmaz, hakkında tazminat kararı verilmiş olmaz, ceza da almaz. İbra edilmemenin asıl anlamı, ibra kararının sağlayacağı korumanın doğmamasıdır: Şirket ve pay sahipleri o dönemin işlemleri için sorumluluk davası açma hakkını, ibranın getirdiği altı aylık sınıra takılmadan korur. Öte yandan ibra edilmeyen yönetim kurulu üyesi de boş kalmaz. Haklı bir sebep olmadan ibradan kaçınan genel kurul kararının dürüstlük kuralına aykırılık gerekçesiyle iptal edildiği ve bu yönüyle kesinleştiği dosyalar vardır.

Genel kurul tutanağında “ibra edilmemiştir” ibaresini gören ortağın ve yöneticinin sorusu, bundan sonra ne olacağıdır. Aşağıda ibranın hukuki etkisini, ibra edilmemenin sonuçlarını, yönetim kurulu üyesinin başvurabileceği yolları ve ibra kararına rağmen dava açabilecek pay sahibinin sürelerini Türk Ticaret Kanunu’nun 408, 424, 436, 446 ve 558. maddeleri ile Yargıtay 11. Hukuk Dairesi kararları üzerinden anlatıyoruz.

Yönetim Kurulunun İbrası Ne Demek?

İbra, borçlar hukukunda alacaklının borçluyu borcundan kurtarmasıdır. Şirketler hukukunda ise genel kurulun, yönetim kurulu üyelerinin belirli bir faaliyet dönemine ilişkin işlemlerinden doğan sorumluluğunu ileri sürmeyeceğini açıklamasıdır. Bu nedenle ibra bir teşekkür ya da memnuniyet beyanından ibaret değildir; şirketin ve oy veren pay sahiplerinin dava hakkını sınırlayan bir karardır.

İbra kararı yalnız genel kurul tarafından verilebilir. TTK m.408/2-b, yönetim kurulu üyelerinin ibraları hakkında karar verilmesini genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar. TTK m.409/1’e göre bu karar, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, finansal tablolar ve yönetim kurulunun yıllık raporuyla birlikte görüşülür. Limited şirkette müdürlerin ibrası ortaklar kurulunun devredilemez yetkisidir (TTK m.616/1-f).

Bilanço onaylandıysa yönetim kurulu ibra edilmiş sayılır mı?

Kural olarak evet. TTK m.424’e göre bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bu yüzden bilançoyu onaylayıp ibra konusunda ayrıca karar almayan genel kurul, istemeden de olsa yönetimi ibra etmiş olabilir. Bunu istemeyen pay sahibinin onay kararında ibranın kapsam dışı tutulduğunun açıkça yazılmasını sağlaması gerekir.

Aynı madde önemli bir istisna da içerir. Bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi gösterilmemişse ya da bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususlar içeriyorsa ve bu konuda bilinçli hareket edilmişse, onama ibra etkisi doğurmaz.

Yönetim kurulu üyesi kendi ibrasında oy kullanabilir mi?

Hayır. TTK m.436/2’ye göre şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisine sahip kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Limited şirkette bu yasak daha geniştir: TTK m.619/1’e göre “herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar” müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamaz. Kooperatifte de 1163 sayılı Kanun’un 50. maddesi, kooperatif işlerinin görülmesine herhangi bir suretle katılmış olanların yönetim kurulunun ibrasına ait kararlarda oylamaya katılamayacağını söyler.

Bu yasak, ortakların aynı zamanda yönetici olduğu küçük şirketlerde beklenmedik sonuçlar doğurur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E.2018/2659 K.2019/4162 sayılı kararına konu dosyada, ortak olan yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamadığı için ibra edilmeme kararı yalnız diğer ortakların oylarıyla alınmıştı.

Yönetim Kurulu İbra Edilmezse Ne Olur?

İbra edilmeme kararı yönetim kurulu üyesi hakkında kendiliğinden işleyen bir sonuç doğurmaz. Görevden alma ayrı bir genel kurul kararını gerektirir; tazminat sorumluluğu ancak dava açılır ve TTK m.553’teki şartlar ispat edilirse doğar. İbra edilmemek, yönetim kurulu üyesinin kusurlu olduğunun tespiti anlamına da gelmez.

İbra edilmemenin pratik etkisi sorumluluk davası tarafında görülür. İbra kararı, şirketin ve ibraya olumlu oy veren pay sahiplerinin dava hakkını kaldıran, diğer pay sahiplerinin dava hakkını da altı aylık bir süreye bağlayan bir savunmadır (TTK m.558/2). İbra yoksa bu savunma da yoktur. Şirket ve pay sahipleri, TTK m.560’taki genel zamanaşımı süreleri içinde sorumluluk davası açabilir: zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren beş yıl ve fiil suç oluşturuyorsa daha uzun ceza zamanaşımı.

Sorumluluk davasının nasıl açılacağını, tazminatın neden şirkete istendiğini ve davanın kime yöneltileceğini Ortağım Yönetim Kurulunda Şirketi Zarara Uğratıyor, Tazminatı Nasıl İsterim? yazısında ayrıntılı anlattık.

Genel kurul ibra etmeme kararıyla birlikte dava açılmasına da karar verebilir mi?

Verebilir, ama gündeme ve önceki kararlara bağlıdır. TTK m.413/2’ye göre gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz; kanuni istisnalar saklıdır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/4113 K.2024/8164 sayılı kararında, gündemde olmadığı hâlde önergeyle eklenen ve geçmiş yıllara ilişkin yönetim kurulunun ibra edilmemesine dair alınan kararı geçersiz saymıştır. Aynı karar, daha önceki bir genel kurulda zaten ibra edilmiş bir yıl için sonradan alınan ibra etmeme kararının, TTK m.558/1’deki “ibra kararı genel kurul kararıyla kaldırılamaz” kuralı nedeniyle de geçersiz olduğunu belirtmiştir. Daire, genel kurulca önceden alınmış bir karar varken aynı konuda alınan ikinci kararın yerleşik içtihada göre yok hükmünde olduğunu da hatırlatmıştır.

İbra Edilmeme Kararına Karşı İptal Davası Açılabilir mi?

Açılabilir. TTK m.445’e göre kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir. Davayı kimlerin açabileceğini 446. madde sayar. Toplantıda hazır bulunup olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri bu davayı açabilir.

Haklı bir sebep olmadan ibradan kaçınmanın dürüstlük kuralına aykırı olabileceği yargı kararlarında kabul görmüştür. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E.2018/2659 K.2019/4162 sayılı kararına konu dosyada ilk derece mahkemesi, yönetim kurulu üyelerinin hesap verme yükümlülüğü yanında ibra edilmeyi talep etme hakları da bulunduğunu belirtti. Genel kurulun sorunsuz bir bilanço ve yıllık raporlarla faaliyet döneminin hesabını veren yönetim kuruluna ibra vermekle yükümlü olduğunu ve ortada somut nedenler yokken ibradan kaçınılmasının dürüstlük kuralına aykırı olacağını kabul ederek ibra etmeme kararını iptal etti. İstinaf başvurusu reddedildi. Şirket kararı temyiz etmediği için iptal kararı bu yönden kesinleşti. Yargıtay, aynı dosyada pay sahibinin yöneticiler aleyhine açtığı tazminat davasının zarar tespit edilemediği gerekçesiyle reddini de onadı.

Bu davada husumete dikkat edilmelidir. Aynı dosyada ilk derece mahkemesi, ibra etmeme kararına olumlu oy veren ortaklara yöneltilen davayı pasif husumet yokluğundan reddetmiştir. Genel kurul kararının iptali davası şirkete karşı açılır.

Genel kurul kararlarının iptali davasının kim tarafından, kime karşı ve hangi sürede açılacağı ayrı bir konudur; burada yalnız ibra kararıyla bağlantılı yönlerini ele alıyoruz.

Yönetim Kurulu Üyesi Mahkemeden İbra İsteyebilir mi?

Doğrudan “ibra davası” açılabileceğini kabul eden bir yaklaşım vardır, ancak hukuki yarar şartı bu davayı sınırlar. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2018/1709 K.2019/3203 sayılı kararında onanan ilk derece kararında mahkeme, kural olarak önce genel kuruldan ibra talep edilmesi ve bu talebin karşılıksız bırakılması gerektiğini belirtmiştir. Ancak bu talebin bir dava şartı olmadığını, genel kurula başvurmanın imkânsız veya anlamsız olduğu hâllerde yönetim kurulu üyesinin doğrudan ibra davası açabileceğini de kabul etmiştir.

Aynı dosyada dava yine de reddedildi. Davacının ibrasına ilişkin karara olumsuz oy veren pay sahipleri altı aylık süre içinde dava açmamıştı. Sorumluluk davası için TTK m.560’taki zamanaşımı süresi de dolmuştu. Mahkeme, davacı aleyhine artık bir dava açılması riski bulunmadığından hukuki yararın olmadığını kabul etti. Kararın yönetici açısından anlamı şudur: Mahkemeden ibra istemek, ancak sorumluluk davası riski hâlâ sürüyorsa anlamlıdır.

İbra Edilen Yönetim Kurulu Üyesine Dava Açılabilir mi?

İbra kararı her pay sahibinin dava hakkını aynı ölçüde etkilemez. TTK m.558/2’ye göre genel kurulun sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, “ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak” üç grup için dava hakkını kaldırır: şirket, ibraya olumlu oy veren pay sahipleri ve ibra kararını bilerek payı satın alanlar. Diğer pay sahiplerinin dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmekle düşer.

Pay sahibinin durumu	İbranın kapsadığı olaylar için dava hakkı
İbraya olumlu oy verdi	Yok
İbra kararını bilerek payı sonradan satın aldı	Yok
İbraya olumsuz oy verdi	İbra tarihinden itibaren altı ay
Toplantıya katılmadı	İbra tarihinden itibaren altı ay
İbranın kapsamadığı, genel kurula açıklanmamış bir olay	558/2’deki sınır uygulanmaz; TTK m.560 süreleri işler

Yargıtay altı aylık süreyi hak düşürücü süre olarak uygular. E.2023/5954 K.2024/7212 sayılı kararda süre geçtikten sonra açılan davanın reddi onanmış, davacının iki yıllık zamanaşımının uygulanması gerektiği itirazı yerinde görülmemiştir. E.2025/3842 K.2026/1161 sayılı kararda ise arabulucuya başvurmanın süreyi yalnız durdurduğu, anlaşamama tutanağından sonra kalan süre içinde dava açılması gerektiği kabul edilmiştir.

Açık ibra ile örtülü ibra arasındaki fark

558/2’deki “açıklanan maddi olaylar” ifadesi, ibranın etkisini genel kurula gerçekten bildirilmiş işlemlerle sınırlar. Genel kurulda konuşulmamış, finansal tablolarda gösterilmemiş bir işlem için ibra kararı dava hakkını kaldırmaz.

Mahkemeler bu ayrımı somut olarak arar. E.2019/4767 K.2022/1131 sayılı kararda Yargıtay, ibra kararının alındığı genel kurula sunulan finansal tablo ve dipnotlarda tartışılan ödemenin rakamsal olarak doğru gösterildiğini ve açıklandığını, bu nedenle ibranın açık ibra olduğunu belirterek altı aylık süre geçtikten sonra açılan davanın reddini onamıştır. E.2025/3842 K.2026/1161 sayılı kararda onanan ilk derece kararında ise davaya konu bütün uyuşmazlık konularının ibra kararının verildiği genel kurulda açıkça görüşüldüğü belirtilmiştir. Davacının toplantıdan önce bu konularda soru soran bir dilekçe de vermiş olması gözetilerek ibranın örtülü ibra sayılamayacağı kabul edilmiştir.

Bunun pratik sonucu şudur: Genel kurulda bir işlemi gündeme getiren ve soru soran pay sahibi, o işlem için ibranın açık sayılmasına kendisi katkıda bulunur ve altı aylık süre içinde harekete geçmek zorunda kalır. Genel kuruldan gizlenen bir işlem için ise ibra kararı koruma sağlamaz.

Kuruluş ve sermaye artırımında ibra sınırı

Kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumluluk için kanun daha sıkı bir kural koyar. TTK m.559’a göre kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin bu işlemlerden doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır ve sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri karşı çıkarsa onaylanamaz.

Genel Kurulda İbraya Karşı Çıkacak Ortak Ne Yapmalı?

İbra kararının dava hakkına etkisi, toplantıda verilen oya ve tutanağa geçen beyanlara bağlı olduğu için ortak toplantıdan önce ve toplantı sırasında birkaç adımı atlamamalıdır.

İlk adım bilgi toplamaktır. TTK m.437, pay sahibine finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu genel kuruldan önce inceleme ve genel kurulda yönetim kurulundan bilgi isteme hakkı tanır. Bilgi verilmezse ya da yetersiz kalırsa, aynı kanunun 438. maddesindeki özel denetim istemi genel kurulda gündemde olmasa bile dile getirilebilir. Bu iki adım, sorumluluk davasında ispatın temelini oluşturur. Ayrıntıları Ortağım Yönetim Kurulunda Şirketi Zarara Uğratıyor, Tazminatı Nasıl İsterim? yazısında anlattık.

İkinci adım oylamadır. İbraya olumsuz oy vermek ve bu muhalefeti tutanağa geçirtmek, hem olası bir iptal davası için TTK m.446/1-a’daki şartı karşılar hem de TTK m.558/2’deki “ibraya olumlu oy veren” grubun dışında kalmanızı sağlar. Bilanço onaylanacaksa, onay kararında ibranın ayrıca oylanacağının ya da kapsam dışı tutulduğunun açıkça yazılmasını istemek gerekir; aksi hâlde TTK m.424 uyarınca bilanço onayı ibra sonucunu doğurabilir. Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanıp kullanmadığı da tutanaktan kontrol edilmelidir.

Üçüncü adım takvimdir. Toplantı tarihinden itibaren iptal davası için üç ay, ibra edilen işlemler için sorumluluk davası açmak isteyen pay sahibi açısından altı ay işlemeye başlar. Arabuluculuk sorumluluk davası için dava şartı olduğundan altı aylık sürenin son günlerine bırakılmamalıdır.

Yönetim kurulunun görevden alınması ise ibradan ayrı bir karardır. TTK m.413/3’e göre yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi, yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır; bu nedenle olağan genel kurulda gündemde ayrıca yer almasa da görüşülebilir. Limited şirkette müdürün görevden alınması için izlenecek yolu Ortağım Şirketi Kötü Yönetiyor, Onu Müdürlükten Nasıl Aldırırım? yazısında anlattık. Yöneticinin şirket malvarlığını kendine aktardığı durumlarda ceza yolunun da gündeme gelebileceğini Şirketi Zarara Uğratan Yöneticiye Hem Tazminat Hem Ceza Davası Açılabilir mi? yazısında ele aldık.

Kooperatifte ve Diğer Yapılarda İbra

Kooperatif yönetim kurulunun ibrası 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nda ayrıca düzenlenmiştir. Kanunun 42. maddesi yönetim ve denetçiler kurullarını ibra etmeyi genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar. 46. maddeye göre kayıtlı ortakların en az onda biri gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden yazılı teklifte bulunursa bilanço incelemesinin ve ibranın geriye bırakılması gündemde olmasa da görüşülebilir. 65. madde ise denetçi raporu genel kurula sunulmayan kooperatiflerde finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve ibra hakkında alınan kararların geçersiz olduğunu söyler.

Kooperatifte ibra edilmeyen yönetim kurulu aleyhine kooperatif adına sorumluluk davası açılacaksa genel kurul kararı aranır. Kapatılan Yargıtay 23. Hukuk Dairesi E.2018/2398 K.2019/4995 sayılı kararında, kooperatif tarafından yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılan sorumluluk davasının görülebilmesinin genel kurul kararına bağlı olduğunu ve bu kararın sunulması için genel kurulun toplanabileceği makul bir süre verilmesi gerektiğini belirtmiştir.

Dernekler ve kat mülkiyetine tabi siteler bu yazının kapsamı dışındadır. Bu yapıların yönetim organlarının hesap vermesi kendi mevzuatlarına tabidir. Örneğin Kat Mülkiyeti Kanunu’nda “ibra” kelimesi geçmez; bu nedenle şirketler için anlatılan altı aylık süre ve ibranın etkisi bu yapılara doğrudan uygulanamaz.

Yargıtay Kararlarında Yönetim Kurulunun İbrası

Karar	Olay	Sonuç
11. HD E.2023/4113 K.2024/8164	Gündem dışı önergeyle geçmiş yılların ibra edilmemesi, önceden ibra edilmiş yıl dahil	Karar geçersiz; ibra genel kurul kararıyla kaldırılamaz
11. HD E.2018/2659 K.2019/4162	Somut neden yokken yönetim kurulu ibra edilmedi	İbra etmeme kararının dürüstlük kuralına aykırılıktan iptali kesinleşti
11. HD E.2018/1709 K.2019/3203	Yönetim kurulu üyesi mahkemeden ibra istedi	Doğrudan ibra davası mümkün, ama dava riski kalmadığından hukuki yarar yok; ret onandı
11. HD E.2023/5954 K.2024/7212	İbradan altı ay sonra sorumluluk davası	Hak düşürücü süre geçti; ret onandı
11. HD E.2019/4767 K.2022/1131	Ödeme finansal tablo dipnotunda açıklanmış	Açık ibra; altı ay geçtiği için ret onandı
11. HD E.2025/3842 K.2026/1161	Uyuşmazlık konuları genel kurulda açıkça görüşüldü, arabuluculuk sonrası geç dava	Örtülü ibra değil; süre geçti, ret onandı

İbra kararı alınacak ya da alınmış bir genel kurul toplantısıyla karşı karşıyaysanız, toplantı tutanağını, gündemi ve oylama sonucunu saklayın; olumsuz oy verdiyseniz muhalefetinizin tutanağa geçtiğinden emin olun. Üç aylık iptal ve altı aylık dava süresinin hangisinin sizin için işlediğini hesaplamak ilk iştir. Dosyanızın değerlendirilmesi için Ankara şirket avukatı sayfamızdaki bilgilere bakabilir veya iletişim sayfasından büromuzla görüşme planlayabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Yönetim kurulu ibra edilmezse ne olur?

Kendiliğinden bir yaptırım doğmaz. Yönetim kurulu üyesi görevden alınmış ya da sorumlu tutulmuş sayılmaz. Ancak ibranın getirdiği koruma doğmadığı için şirket ve pay sahipleri o dönemin işlemleri için genel zamanaşımı süreleri içinde sorumluluk davası açabilir.

Yönetim kurulunun ibrası ne demek?

Genel kurulun, yönetim kurulu üyelerinin belirli bir faaliyet dönemindeki işlemlerini onaylayıp bu işlemlerden doğan sorumluluğu ileri sürmeyeceğini açıklamasıdır. Bu karar, ibranın kapsadığı açıklanan olaylar için şirketin ve olumlu oy veren pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır.

Yönetim kurulu üyelerinin ibrası ne demek, bilanço onayı ibra sayılır mı?

Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık yoksa yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğurur (TTK m.424). Bilanço bilinçli olarak eksik veya yanıltıcı düzenlenmişse onama ibra etkisi doğurmaz.

Yönetim kurulu üyesi kendi ibrasında oy kullanabilir mi?

Hayır. Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkili yöneticiler kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamaz (TTK m.436/2). Limited şirkette şirket yönetimine herhangi bir şekilde katılmış olanlar müdürlerin ibrasında oy kullanamaz (TTK m.619/1).

İbra edilmeme kararına itiraz edilebilir mi?

Karar dürüstlük kuralına aykırıysa, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir. Haklı bir sebep olmadan ibradan kaçınan kararın iptal edildiği ve bu kararın kesinleştiği dosyalar vardır.

İbra kararı geri alınabilir mi?

Hayır. TTK m.558/1’e göre ibra kararı sonraki bir genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Yargıtay, önceden ibra edilmiş bir yıl için sonradan alınan ibra etmeme kararını geçersiz saymıştır.

İbradan sonra sorumluluk davası açılabilir mi?

İbraya olumlu oy veren pay sahibi, ibranın kapsadığı açıklanan olaylar için dava açamaz. Olumsuz oy veren veya toplantıya katılmayan pay sahibi ibra tarihinden itibaren altı ay içinde dava açabilir. Genel kurula açıklanmamış olaylar için ibra dava hakkını kaldırmaz.

Yönetim kurulu ibra örneği nasıl olmalı?

İbra kararı genel kurul tutanağında hangi faaliyet dönemine ve hangi yönetim kurulu üyelerine ilişkin olduğu, oylama sonucu ve olumsuz oy verenler belirtilerek yazılır. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacağı için tutanakta bu üyelerin oylamaya katılmadığının da görülmesi gerekir. Belirli bir işlemin ibra kapsamı dışında tutulması isteniyorsa bunun karara açıkça yazılması gerekir.

Kooperatif yönetim kurulu ibra edilmezse ne olur?

Kooperatifte de ibra edilmemenin kendiliğinden bir yaptırımı yoktur. Kooperatif adına sorumluluk davası açılması için genel kurul kararı aranır. Denetçi raporu genel kurula sunulmamışsa alınan ibra kararı da geçersizdir (1163 s.K. m.65).

Limited şirkette müdürlerin ibrası nasıl yapılır?

Müdürlerin ibrası ortaklar kurulunun devredilemez yetkisidir (TTK m.616/1-f). Şirket yönetimine katılmış olanlar bu kararda oy kullanamaz. İbranın sorumluluk davasına etkisi anonim şirketteki gibidir, çünkü TTK m.644 558. maddeyi limited şirketlere de uygular.

---

Önemli not: Yönetim kurulunun ibrası hakkında bu yazıda anlatılanlar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 408, 413, 424, 436, 445, 446, 558-560, 616, 619 ve 644. maddelerine, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’na ve anılan Yargıtay kararlarına dayanan genel bilgilendirmedir; somut bir dosya için hukuki görüş yerine geçmez. İbranın açık mı örtülü mü olduğu genel kurul tutanağının ve finansal tabloların içeriğine göre belirlendiği için, dava veya iptal yoluna başvurmadan önce belgelerinizle birlikte bir avukata danışmanız gerekir. Hazırlayan: Av. Handan Sayan Özgül.

Resmî metinler: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu