Ortağım Şirketi Kötü Yönetiyor, Onu Müdürlükten Nasıl Aldırırım?

Şirket müdürünün azli için iki yol vardır: genel kurulda yeterli oyunuz varsa müdürü bir genel kurul kararıyla, sebep göstermeye gerek kalmadan görevden alırsınız; oyunuz yetmiyorsa haklı sebebe dayanarak asliye ticaret mahkemesinden müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını istersiniz. Limited şirketlerde ikinci yol, payınız ne kadar küçük olursa olsun her ortağa tanınmış bir haktır; öğretide bu hakkın şirket sözleşmesiyle veya genel kurul kararıyla sınırlandırılamayacağı kabul edilir. Sorun çoğu zaman yolun kendisinde değil, ayrıntılardadır: davanın kime karşı açılacağı, dava sürerken müdürün elini şirketten nasıl çektireceğiniz ve karşı tarafın sizi ortaklıktan çıkararak davayı düşürmeye çalışması.

Bu yazıda, ortağı olduğunuz limited şirketin müdürünü görevden almak istediğinizde hangi adımları hangi sırayla atmanız gerektiğini anlatıyoruz. Genel kurul kararıyla azil, kararın ticaret siciline tescili, haklı sebeple azil davası, mahkemenin haklı sebep saydığı ve saymadığı davranışlar, davanın kime karşı açılacağı, tedbir ve kayyım talebi ile dava sürerken davanın düşmesine yol açabilecek gelişmeler Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yüz elliyi aşkın kararı üzerinden ele alınıyor. Görevden alınan müdürün tazminat talepleri ile müdürün şirket borçlarından kişisel sorumluluğu ayrı konulardır ve bu yazının kapsamı dışında kalır.

Şirket Müdürünün Azli İçin Kanun İki Yol Tanır

Limited şirkette müdürü görevden almanın kanuni dayanağı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 630. maddesidir. Maddenin birinci fıkrası genel kurula, ikinci fıkrası ortağa bir yol açar. İki yol birbirinin alternatifi değildir; hangisini kullanacağınızı genel kuruldaki oy gücünüz belirler.

	Genel kurul kararıyla azil	Haklı sebeple azil davası
Dayanak	TTK m.616/1-b ve m.630/1	TTK m.630/2 ve m.630/3
Kim kullanır	Genel kurul (ortaklar)	Her ortak, tek başına
Gereken çoğunluk	Kural olarak temsil edilen oyların salt çoğunluğu (m.620)	Çoğunluk aranmaz, tek pay yeterlidir; ancak genel kurulda tek başına azledebilecek ortağın davası kural olarak hukuki yarar yokluğundan reddedilir
Haklı sebep gerekir mi	Hayır, gerekçe bile gerekmez	Evet, davacı ispat eder
Süre	Hemen, ilk genel kurulda	Yargılama süresi kadar
Sonuç	Karar tescil ve ilanla üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur	Mahkeme kararıyla yetki kaldırılır veya sınırlandırılır
Ara önlem	Gerekmez	İhtiyati tedbir ve kayyım istenebilir

Pratikte ilk soru şudur: Müdürün görevden alınmasını isteyen ortakların payları toplamı, genel kurulda karar almaya yetiyor mu? Yetiyorsa dava yolu kural olarak kapalıdır; mahkemeler bu durumda dava açmakta hukuki yarar görmüyor. Yetmiyorsa, örneğin yüzde elli payla diğer yüzde ellinin sahibi müdüre karşı duruyorsanız veya azınlıktaysanız, mahkeme yolu tek seçenektir.

Genel kurulun müdürü görevden alma yetkisi devredilemez bir yetkidir. TTK’nın 616. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi, müdürlerin atanması ve görevden alınmasını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayar. Yani şirket sözleşmesi bu yetkiyi müdürlere veya başka bir kurula bırakamaz.

Genel Kurulda Oyunuz Yetiyorsa Müdür Nasıl Görevden Alınır?

Genel kurulda yeterli oyunuz varsa şirket müdürünün azli bir gündem maddesi ve bir oylamadan ibarettir. TTK’nın 620. maddesine göre, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe seçim kararları dahil tüm genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır. Müdürün görevden alınması, TTK’nın 621. maddesinde sayılan ve ağırlaştırılmış çoğunluk gerektiren “önemli kararlar” arasında değildir. Bu nedenle kural, salt çoğunluktur.

Oylar kişi sayısına göre değil, esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır (TTK m.618). Üç ortaklı bir şirkette yüzde altmış paya sahip tek ortak, diğer iki ortak karşı oy kullansa bile müdürü görevden alabilir. Bununla birlikte şirket sözleşmenizi mutlaka okuyun: Sözleşme, müdür azli için daha yüksek bir çoğunluk öngörmüş olabilir. Yargıtay’ın incelediği bir dosyada şirket sözleşmesi, müdürün ödenmiş sermayenin yarısından fazlasını temsil eden pay sahiplerinin kararıyla değiştirilebileceğini öngörüyordu; yüzde seksen sekiz paya sahip ortağın oyuyla alınan azil kararı geçerli bulundu ve yüzde on iki paylı eski müdürün iptal davası reddedildi (Yargıtay 11. HD, E.2015/3868, K.2015/10338, 12.10.2015).

Müdür olan ortak kendi azlinde oy kullanabilir mi?

TTK’nın 619. maddesi, ortağın oy kullanamayacağı hâlleri sınırlı olarak sayar: Şirket yönetimine katılmış olanlar müdürlerin ibrasına ilişkin kararlarda, payını şirkete devreden ortak şirketin kendi payını iktisabına ilişkin kararda, rekabet yasağına aykırı faaliyetine onay istenen ortak da o onay kararında oy kullanamaz. Müdürün kendi görevden alınmasına ilişkin kararda oy kullanamayacağına dair bir hüküm bu listede yoktur.

Bu, pratikte önemli bir sonuç doğurur: Müdür aynı zamanda çoğunluk payına sahip ortaksa, genel kurul yolu sizin için kapalıdır. Yargıtay’ın önüne gelen bir dosyada yüzde elli beş paylı ortak müdür, yüzde kırk beş paylı ortağın azil davası açmasından bir gün sonra genel kurulu toplayıp kendi oyuyla kendisini yeniden müdür seçmişti (Yargıtay 11. HD, E.2017/2470, K.2018/7739, 10.12.2018). Böyle bir durumda tek etkili yol, aşağıda anlatılan haklı sebeple azil davasıdır.

Genel kurul azil kararında sebep göstermek zorunda mı?

Hayır. TTK’nın 630. maddesinin birinci fıkrası, genel kurulun müdürü görevden alabileceğini söyler ve bunu herhangi bir sebebe bağlamaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, genel kurulun azil kararını “haklı bir nedene dayanmadığı” gerekçesiyle batıl sayan yerel mahkeme kararını bozmuş ve şu tespiti yapmıştır: Haklı sebep, yalnızca ortakların mahkemede açtığı azil davalarında aranan bir unsurdur; genel kurulun azil kararında haklı sebebin bulunması şart olmadığı gibi, kararda bu konuda bir gerekçe gösterilmesi de gerekmez (Yargıtay 11. HD, E.2016/9529, K.2018/5070, 17.07.2018). Aynı kararda Daire, azil kararına karşı ileri sürülen usul itirazlarının butlan değil iptal sebebi olarak değerlendirilmesi gerektiğini belirtmiştir.

Görevden alınan müdür bu karara karşı TTK’nın 445 ve devamı maddeleri uyarınca, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bunun için kural olarak toplantıda olumsuz oy vermiş ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması gerekir. Çağrının usulüne uygun yapılmaması gibi itirazlar bu davada ileri sürülebilir; bu yüzden genel kurulun usulüne uygun toplanması, sonradan açılacak bir iptal davasına karşı en iyi güvencedir. Görevden alınan müdürün tazminat hakları ise TTK’nın 630. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca saklıdır; bu, ayrı bir yazının konusudur.

Müdür genel kurulu toplantıya çağırmıyorsa ne yapılır?

Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak müdürlerdedir (TTK m.617/1). Görevden alınması istenen müdürün kendi azli için genel kurulu toplamaması sık rastlanan bir durumdur. Kanun bunun için azlığa çağrı hakkı tanır. TTK’nın 617. maddesinin üçüncü fıkrası, azlığın çağrı ve öneri hakkı konusunda anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanacağını belirtir.

Buna göre sermayenin en az onda birine sahip ortaklar, gerekçeyi ve gündemi yazılı olarak belirterek müdürden genel kurulu toplantıya çağırmasını veya müdür azlini gündeme almasını isteyebilir (TTK m.411). İstem noter aracılığıyla yapılır. Müdür istemi reddederse veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse, aynı ortakların başvurusu üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebilir ve bunun için bir kayyım atar (TTK m.412). Mahkemenin bu kararı kesindir.

Genel kurul toplantı yapmadan da karar alabilir. TTK’nın 617. maddesinin dördüncü fıkrasına göre, ortaklardan biri sözlü görüşme istemedikçe genel kurul kararları, bir ortağın önerisine diğer ortakların yazılı onayı alınarak da verilebilir. Ancak bunun geçerli olması için önerinin tüm ortakların onayına sunulması şarttır. Müdür olan ortak sözlü görüşme isterse bu yol kapanır ve toplantı yapılması gerekir.

Müdür azli genel kurul kararında neler yazılmalı?

“Müdür azli karar örneği” arayanların çoğu hazır bir metin bekler. Oysa kararın geçerliliği metnin kalıbına değil, toplantının usulüne ve içeriğin açıklığına bağlıdır. Bir müdür azli kararında en az şu unsurların bulunması gerekir:

• Toplantının tarihi, yeri ve toplantıya çağrının nasıl yapıldığı ya da çağrısız toplanıldığı
• Hazır bulunan ortaklar, temsil ettikleri paylar ve varsa vekâletnameler
• Gündem maddesi olarak müdür azlinin açıkça yer alması
• Görevden alınan müdürün adı ve kararın “müdürlük görevine son verilmesi” şeklinde açık ifadesi
• Yerine atanan müdür, temsil yetkisinin şekli (münferit veya müşterek) ve görev süresi
• Oy dağılımı ve varsa muhalefet şerhleri

Müdür azlini ve yeni müdür atamasını aynı kararda yapmak önemlidir. TTK’nın 623. maddesinin birinci fıkrası, en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olmasını şart koşar. Yerine kimse atanmadan tek müdürün görevden alınması, şirketi temsilcisiz bırakır ve bankalar, vergi dairesi ve sicil işlemlerinde hemen sorun çıkarır.

Azil Kararından Sonra Tescil Neden Geciktirilmemeli?

Genel kurul kararı şirket içinde alındığı anda geçerlidir, ancak bankalar, tedarikçiler ve diğer üçüncü kişiler bakımından durum farklıdır. Müdürlerin ve temsil yetkisinin ticaret siciline tescili zorunludur ve TTK’nın 36. maddesine göre ticaret sicili kayıtları üçüncü kişiler hakkında, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği günü izleyen iş gününden itibaren hüküm doğurur.

Aynı maddenin dördüncü fıkrası işin riskli tarafını gösterir: Tescili zorunlu olduğu hâlde tescil edilmemiş bir husus, üçüncü kişilere ancak onların bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edilirse ileri sürülebilir. Yani azil kararınız alındıktan sonra tescil ve ilan gecikirse, görevden alınmış müdürün bu arada şirket adına imzaladığı bir sözleşme, çektiği bir çek veya bankada yaptığı bir işlem, iyi niyetli karşı taraf bakımından şirketi bağlayabilir.

Bu yüzden azil kararından sonra şu adımları gecikmeden atın:

• Kararı, yeni müdürün atanmasıyla birlikte ticaret sicili müdürlüğüne tescil ettirin. TTK’nın 30. maddesine göre, kanunda aksine hüküm bulunmadıkça tescili isteme süresi on beş gündür; süre, tescili gereken işlemin gerçekleştiği, bir belgenin düzenlenmesine bağlı durumlarda ise belgenin düzenlendiği tarihten başlar.
• Şirketin çalıştığı bankalara azil kararını yazılı olarak bildirin ve imza yetkilerinin güncellenmesini isteyin; bildirim, “bilmesi gereken” üçüncü kişi tespitini kolaylaştırır.
• Önemli tedarikçilere ve müşterilere temsil yetkisindeki değişikliği bildirin.
• Şirket mühürlerini, e-imza ve e-Devlet yetkilendirmelerini, muhasebe programı ve banka internet şubesi şifrelerini yeni müdürün kontrolüne alın.

Görevden alınan müdür tescile engel olursa ne olur?

Görevden alınan müdür, kararın usulsüz olduğunu ileri sürerek sicil işlemlerine itiraz edebilir veya şirket belgelerini teslim etmeyebilir. Sicil müdürü tescil başvurusunda kanuni şartların varlığını inceler (TTK m.32/1). Çözümü bir mahkeme kararına bağlı olan veya sicil müdürünün kesin olarak tescilinde duraksadığı hususlar, ilgililerin istemi üzerine geçici olarak tescil edilebilir; ancak ilgililer üç ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya anlaştıklarını ispat etmezlerse geçici tescil resen silinir (TTK m.32/4).

Tescili zorunlu bir hususun süresinde tescil edilmediğini öğrenen sicil müdürü de ilgilileri tescile davet eder; davete uymayanlara idari para cezası uygulanabilir (TTK m.33). Müdür değişikliğinin tescili için ticaret sicili müdürlüğünün istediği belgeler, şirketin bağlı olduğu sicil müdürlüğünden başvuru öncesinde teyit edilmelidir; uygulamada evrak eksikliği en sık iade sebebidir.

Oyunuz Yetmiyorsa Şirket Müdürünün Azli Davası Açılır

TTK’nın 630. maddesinin ikinci fıkrası şöyledir: “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.” Hükmün iki kelimesi davanın karakterini belirler. “Her ortak” ifadesi, davanın asgari bir pay oranına bağlı olmadığını gösterir. “Haklı sebep” ise davacının üzerindeki yükü tanımlar; genel kurul yolunda aranmayan haklı sebep, mahkeme yolunda davanın merkezidir.

Şirket müdürünün azli davası, ortaklar arasında genel kurulda çözülemeyen bir yönetim krizinin mahkemeye taşınmasıdır. En sık görüldüğü tablo, yarı yarıya paylı iki ortaklı şirketlerdir: Ortaklardan biri müdürdür, diğeri şirketin hesaplarını göremez, kâr payı alamaz ve şirketin malvarlığının eridiğini düşünür. Genel kurulda iki taraf da yüzde elli oya sahip olduğu için karar çıkmaz; salt çoğunluk oluşmaz. Bu tıkanmanın hukuki sonucu da sınırlıdır: Yüzde elli paylı iki ortağın katıldığı bir genel kurulda toplantı nisabı sağlanmış ama gündem maddeleri için karar nisabı oluşmamış, ortada iptali istenebilecek bir karar bulunmadığı için davacının iptal davası reddedilmiş ve karar onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2025/419, K.2025/5283, 11.09.2025). Böyle bir şirkette müdürün görevden alınmasının tek yolu mahkemedir. Ortaklığı sürdürmek istemiyorsanız, azil davasının yanında limited şirkette ortaklıktan çıkma davası da değerlendirilebilecek ayrı bir yoldur.

Davayı açmadan önce genel kurula gitmek gerekir mi?

Genel kurulda müdürü görevden almaya oyunuz yetmiyorsa, hayır. Azınlık pay sahibinin önce genel kurula başvurması ve oradan alınacak karara göre dava açması gerektiği gerekçesiyle davayı reddeden yerel mahkeme kararı bozulmuş; Daire, 630. maddenin ikinci fıkrası uyarınca her ortağın haklı sebep varlığında doğrudan mahkemeden azil isteyebileceğini belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2016/5809, K.2018/67, 08.01.2018). Eski Ticaret Kanunu döneminde verilen bir kararda da genel kurul yolunun, çoğunluğun müdürü görevde tutmak istemediği hâllerde mahkemeye gitmeden sonuca ulaşmayı kolaylaştırmak için öngörüldüğü, tek bir ortağın azil davası açmasını engelleme amacı taşımadığı vurgulanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2011/10538, K.2012/18703, 20.11.2012).

Bununla birlikte, genel kurulda müdür azlini gündeme getirmeye çalışmanın ve bunun sonuçsuz kaldığını belgelemenin davada faydası vardır. Müdürün çağrı istemine cevap vermemesi veya genel kurulu yıllarca toplamaması, ileri sürdüğünüz haklı sebepleri destekleyen bir olgu hâline gelir.

Çoğunluk payına sahip ortak da dava açabilir mi?

Güncel uygulamaya göre kural olarak hayır; bu, azil davalarında en sık yapılan stratejik hatalardan biridir. Kanun “her ortak” dese de mahkemeler, genel kurulda müdürü kendi oyuyla görevden alabilecek ortağın, bu yolu kullanmadan dava açmasında hukuki yararı bulunmadığını kabul ediyor ve davayı esasa girmeden, dava şartı yokluğundan reddediyor.

Bu çizgi birden fazla kararla Yargıtay’dan geçmiştir. Yüzde yetmiş paya sahip ortağın açtığı azil davasının hukuki yarar yokluğundan reddi onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2018/1514, K.2019/3755, 15.05.2019). Yüzde doksan paylı ortağın davasında da bölge adliye mahkemesi aynı gerekçeyle davayı reddetmiş, davacının “Yargıtay’ın birçok kararında çoğunluk pay sahibinin de hukuki yararı kabul edildi” itirazına rağmen karar onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2022/1335, K.2023/4759, 07.09.2023). Bir başka bölge adliye mahkemesi kararı ilkeyi açıkça formüle etmiştir: Genel kurulda müdürün azli ve yetkilerinin kısıtlanması için gerekli çoğunluğa sahip ortağın, TTK’nın 630. maddesinin ikinci fıkrası anlamında azil davası açmakta hukuki yararı yoktur; yüzde yetmiş paylı davacının dosyasındaki bu karar da onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2023/958, K.2024/4516, 30.05.2024). En dikkat çekici örnek 2025 tarihlidir: Yüzde elli beş paylı ortak, müdürün şirketi zarara uğrattığını ve genel kurulun yapılamadığını ileri sürmüş; ilk derece mahkemesi, şirket sözleşmesinde aksine bir nisap bulunmadığı için davacının salt çoğunlukla müdürü görevden alabileceğini belirterek davayı usulden reddetmiş, karar onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2024/4647, K.2025/3099, 06.05.2025).

Daire 2015’te verdiği bir kararda, yüzde 66,67 paya sahip davacıların davasını hukuki yarar yokluğundan reddeden kararı bozmuş ve dava hakkının her ortağa tanındığını vurgulamıştı (Yargıtay 11. HD, E.2015/3070, K.2015/9972, 06.10.2015). Ancak o dosyada şirkete kayyım atanması talebi de bulunuyordu ve 2019’dan sonraki onama kararları farklı yönde. Bu yüzden genel kurulda salt çoğunluğa sahipseniz şu sırayı izleyin:

• Önce genel kurulu toplayıp müdürü görevden alın; müdür çağrı yapmıyorsa TTK’nın 411 ve 412. maddelerindeki çağrı ve mahkeme izni yolunu kullanın.
• Şirket sözleşmesinde müdür azli için salt çoğunluktan daha yüksek bir nisap varsa ve bu nisaba ulaşamıyorsanız, bu durumu dava dilekçesinde açıkça gösterin; hukuki yararınız bu olguya dayanır.
• Genel kurul kararı alındıktan sonra müdür kararı tanımaz veya tescile engel olursa, uyuşmazlık artık azil davasının değil, genel kurul kararının iptali veya sicil işlemleri ekseninde yürür.

Azil yerine yetkinin sınırlandırılması istenebilir mi?

Evet. Madde, yönetim ve temsil yetkisinin “kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını” istemeye imkân verir. Müdürün tamamen görevden alınmasının orantısız olduğu durumlarda, örneğin yalnızca taşınmaz satışı veya belirli bir tutarın üzerindeki işlemler bakımından müşterek imza şartı getirilmesi istenebilir. Ancak sınırlamanın içeriği, tereddüde yer bırakmayacak açıklıkta belirlenmelidir.

Yargıtay, bölge adliye mahkemesinin müdürün yönetim ve temsil yetkisinin “pay ve paydaş çoğunluğu ile kullanılması şeklinde” sınırlandırılmasına ilişkin kararını bozmuştur. Gerekçe, bu hükmün yönetici ve temsilci olmayan ortaklara yönetim ve temsil yetkisi vermesi ve sınırlamanın yer bakımından mı, birlikte temsil şeklinde mi, yoksa miktar, konu ve içerik bakımından mı olduğunu açıkça göstermemesidir; bu hâliyle kararın icrası mümkün değildir (Yargıtay 11. HD, E.2018/3556, K.2019/5299, 11.09.2019). Sınırlama talep ediyorsanız, talebinizi dava dilekçesinde somut olarak yazmanız gerekir. Onanan bir kararda ilk derece mahkemesi, müdürün şirketin taraf olduğu dava ve icra takiplerinden feragat etme ve şirkete ait taşınmazları satma yetkisini kaldırarak temsil yetkisini sınırlandırmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2016/12295, K.2018/4617, 20.06.2018). Aynı kararda Daire, azil davasını şirketin kendisinin değil ortakların açabileceğini, şirketin bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığını belirtmiştir.

Mahkeme sizi veya başka birini müdür olarak atar mı?

Hayır. Mahkemenin görevi müdürün yetkisini kaldırmak veya sınırlandırmaktır; şirkete yeni müdür seçmek genel kurulun devredilemez yetkisidir. Yargıtay, davanın kabulü hâlinde mahkemenin müdürün azline karar vermekle yetinmesi gerektiğini, imza yetkilerinin davacıya iadesi gibi davacıyı fiilen müdür yapan bir hüküm kurulamayacağını belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2014/560, K.2014/19583, 11.12.2014).

Bu yüzden dava dilekçesinde “beni müdür olarak atayın” talebi yerine, müdürün azline ve yeni müdür seçilinceye kadar şirkete bir kayyım atanmasına karar verilmesini istemek doğru olur. Mahkemenin azil kararından sonra yeni müdürü genel kurul seçer.

Mahkeme Hangi Davranışları Haklı Sebep Sayıyor?

TTK’nın 630. maddesinin üçüncü fıkrası haklı sebebi iki başlıkta tanımlar: yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi. Kanun “ağır” kelimesini bilerek kullanır. Her hata, her kötü ticari karar veya her zarar azil sebebi değildir; mahkeme somut olayın bütününe bakar.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin ve onanan bölge adliye mahkemesi kararlarının haklı sebep kabul ettiği olgular şöyle özetlenebilir:

Olgu	Karar	Kimin değerlendirmesi
Müdürün ve diğer ortakların aynı işi yapan başka bir şirkete ortak olması; şirketin tesis kiralarının feshedilip o şirkete kiralanması, malzemenin satılması, borçların ödenmemesi, defterlerin tutulmaması	E.2016/12858, K.2018/4217	Daire (bozma; azil ve kayyım kararı verilmesi gerektiği)
Eşit paylı iki ortaklı şirkette, diğer ortağın eşi olan müdürün davacı ortağın banka borcunu temlik alıp onun şirket payını haczettirmesi	E.2015/5893, K.2016/2550	Daire (bozma; özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlali)
Aynı adreste, aynı konuda, neredeyse aynı unvanla rakip şirket kurulması	E.2025/2611, K.2025/7415	Bölge adliye mahkemesi (Daire onadı)
Müdürün aynı bölgede aynı işi yapan, tek ortağı olduğu şirketin de müdürlüğünü yürütmesi; şirket zarara uğramasa bile	E.2017/4870, K.2019/1855	İlk derece ve bölge adliye (Daire onadı)
Araçların genel kurul kararına aykırı satılması, ödeme gücü varken vergi borçlarının ödenmemesi, ana müşterinin kaybedilmesi	E.2022/3415, K.2023/7311	İlk derece ve bölge adliye (Daire başka sebeple bozdu)
Çalışanların çıkarılması, bankalara ihtar göndererek şirketin borç ödemesinin engellenmesi, zincir marketlere satışın engellenmesi	E.2023/1545, K.2024/5214	Bölge adliye mahkemesi (Daire onadı)
Uzun süre ticari satış yapılmaması, şirkete zarar verici faaliyetler, gereksiz personel çalıştırılması	E.2022/4059, K.2024/152	Bölge adliye mahkemesi (Daire onadı)
Yıllarca hasat ve satış yapılmaması; basiretli tacir gibi davranılmaması	E.2024/1616, K.2025/569	Bölge adliye mahkemesi (Daire onadı)
Kayıtların düzensiz tutulması, mal veya hizmet alınmadan şirketin borçlandırılması, şirket paralarının müdürün kişisel hesabından işlem görmesi	E.2018/365, K.2019/3074	İlk derece (Daire onadı)

Tablodaki “kimin değerlendirmesi” sütunu önemlidir. Yargıtay’ın onama kararları çoğu zaman kısa gerekçelidir; haklı sebebin ayrıntılı değerlendirmesi ilk derece mahkemesinin veya bölge adliye mahkemesinin kararındadır. Daire bu değerlendirmeyi usul ve yasaya uygun bulmuştur, ancak aynı cümleleri kendisi kurmamıştır.

Şirket müdürünün görevi kötüye kullanması hangi durumlarda azil sebebidir?

Kararlarda en sık rastlanan haklı sebep, müdürün şirketin malvarlığını kendi veya yakınlarının çıkarına kullanmasıdır. Kişisel ve aile giderlerinin şirket gideri olarak gösterildiği, şirkete ait bir taşınmazın satılıp bedelinin müdürün hesabına yatırıldığı iddia edilen bir dosyada Daire, iddiaları karşılamayan bilirkişi raporuna dayanılarak verilen ret kararını bozmuştur. Bozma gerekçesine göre şirketin defter ve kayıtları geriye dönük incelenmeli, şirket gideri olarak gösterilen kalemlerin şirkete mi yoksa müdürün şahsi giderlerine mi ait olduğu uzman bir bilirkişi heyetine tespit ettirilmelidir (Yargıtay 11. HD, E.2025/4230, K.2026/1397, 09.03.2026).

Görevi kötüye kullanma iddiası bir ceza soruşturmasına da konu olmuşsa, ceza dosyasının sonucu beklenmeden azil davası sonuçlandırılabilir mi sorusu gündeme gelir. Daire, müdür hakkında verilen hükmün açıklanmasının geri bırakılması kararının hukuk hâkimini bağlamadığını, ancak davacı ceza dosyasına dayandığına göre o dosyada toplanan delillerin azil davasında tartışılması gerektiğini belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2014/7341, K.2014/15605, 15.10.2014). Sahte imzalı genel kurul kararları iddia edilen başka bir dosyada ise ceza davasının sonucunun beklenmesi gerektiği kabul edilmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2018/3681, K.2019/5099, 09.09.2019).

Rakip şirket kuran müdür, şirket zarar görmese de görevden alınır mı?

TTK’nın 626. maddesinin ikinci fıkrasına göre, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı izin vermemişse müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamaz. Uygulamada en somut ve ispatı en kolay haklı sebep budur: Ticaret sicili kayıtları, rakip şirketin kuruluş tarihini, adresini, faaliyet konusunu ve müdürünü gösterir.

Onanan bir kararda ilk derece mahkemesi, müdürün tek ortağı olduğu ve aynı bölgede aynı işi yapan şirketin de müdürü olarak görev yapmasını, ortak olunan şirkette zarar oluşmamış olsa bile rekabet yasağına aykırılık ve azil için haklı sebep saymıştır (Yargıtay 11. HD, E.2017/4870, K.2019/1855, 06.03.2019). Rekabet yasağı ihlali için zararın ispatı aranmaması, davacı ortak bakımından ispat yükünü önemli ölçüde hafifletir. Aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket adına sipariş alınması ve bu belgelerde müdürün telefon numarasının yer alması da bölge adliye mahkemesince rekabet yasağı ve bağlılık yükümünün ihlali sayılmış, karar onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2023/639, K.2024/4087, 20.05.2024).

Bu argümanın iki sınırı vardır. Birincisi, davacının kendisi de aynı ihlali yapmışsa: Müdürler kurulu başkanı olan davacının, davalıdan önce benzer konuda bir şirket kurduğu bir dosyada bölge adliye mahkemesi, kendi kusuru bulunan davacının aynı gerekçeyle diğer müdürün azlini isteyemeyeceğini belirterek davayı reddetmiş ve karar onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2023/5397, K.2024/7012, 02.10.2024). İkincisi, müdürün başka şirketlerde yönetici olduğunu ortakların baştan beri bildiği savunması: Daire, bu savunmanın ve şirket zararını oluşturan masrafların gerçekliğinin incelenmeden verilen azil kararını bozmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2015/14348, K.2017/3510, 07.06.2017). Davacının kusuru her durumda davayı düşürmez; bir başka dosyada bölge adliye mahkemesi, davacının kusurlu olmasının azil davası bakımından önem taşımadığını belirterek, şirket aracını satıp bedelini şirkete aktarmayan müdürün azlini onaylamış ve karar onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2025/1581, K.2025/6466, 23.10.2025). Bu kararlar yan yana konulduğunda belirleyici olanın, davacının kusurunun müdüre yönelttiği ihlalle aynı türden olup olmadığı olduğu görülüyor.

Haklı Sebep Sayılmayan Durumlar

Azil davalarının önemli bir kısmı reddedilir. Ret kararlarının ortak noktası, ileri sürülen olguların ya ispatlanamaması ya da “ağır ihlal” eşiğine ulaşmamasıdır. Şu durumlar, onanan kararlarda tek başına haklı sebep sayılmamıştır:

• Genel kurulun usulüne uygun toplanmaması: Genel kurul toplantılarının TTK’nın 617. maddesindeki çağrı usulüne uygun yapılmaması, müdürlükten azil bakımından tek başına haklı ve yeterli bir sebep değildir (Yargıtay 11. HD, E.2018/3681, K.2019/5099). Başka bir dosyada iki yıl genel kurul yapılmaması da şirketin mali yapısı iyi olduğu ve ortak genel kurulun toplanmasını isteyebileceği için tek başına azil gerekçesi görülmemiştir (bölge adliye mahkemesi gerekçesi, Daire onadı; E.2020/2027, K.2021/4394). Süre uzadığında sonuç değişir: Müdürün göreve geldiği 2009’dan dava tarihi olan 2016’ya kadar zorunlu olağan toplantılar dahil hiç genel kurul yapmadığı bir dosyada Daire, azlığın mahkemeye başvurarak toplantı isteyebilmesinin müdürün ağır kusurunu ortadan kaldırmadığını belirterek ret kararını bozmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2020/457, K.2020/4823, 09.11.2020).
• Müdürün işlerini takip için yakınına vekâlet vermesi: Müdürün şirket işlerinin takibi için oğluna vekâletname vermesi azil sebebi sayılmamış, zimmet iddiası da ispatlanamamıştır (ilk derece gerekçesi, Daire düzelterek onadı; E.2025/1923, K.2025/6636).
• Ortaklar arasındaki karşılıklı sözleşme uyuşmazlıkları: Kira borçlarının ödenmemesi ve işletmenin tahliye noktasına gelmesi gibi olgular, davacının da protokolden doğan edimleriyle doğrudan bağlantılı olduğu için müdürün azline yeterli görülmemiştir (bölge adliye mahkemesi gerekçesi, Daire onadı; E.2022/2822, K.2023/6474).
• Yalnızca kâr payı dağıtılmaması: Kâr payı dağıtılmamasının tek başına haklı azil sebebi olmadığı yönündeki yerel mahkeme gerekçesine karşı yapılan temyiz reddedilmiştir (E.2023/403, K.2024/3928).
• Zararı olmayan ve uzun süre itiraz edilmeyen usulsüzlükler: Genel kurul kararındaki imzanın davacıya ait olmadığı tespit edilmiş, ancak kararın diğer ortakların paylarıyla da alınabileceği, yıllarca itiraz edilmediği ve şirketin zarara uğradığına dair delil bulunmadığı gerekçesiyle dava reddedilmiştir (ilk derece gerekçesi, Daire onadı; E.2016/6823, K.2018/2357).

Bu kararlar, davanın kişisel bir kırgınlık veya ticari strateji anlaşmazlığı üzerine kurulmaması gerektiğini gösterir. Mahkeme, müdürün davranışının şirkete ne yaptığına bakar; ortaklar arasındaki güvenin kaybolması, tek başına şirket müdürünün azli için yeterli kabul edilmez.

Şirket Müdürünün Azli Davası Kime Karşı Açılır?

Bu soru, azil davalarında en çok hak kaybına yol açan usul sorunudur ve cevabı son yıllarda değişmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi uzun süre, azil davasında husumetin yalnızca azli istenen müdüre yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğunu, şirketin ayrıca davalı gösterilmesinin zorunlu olmadığını kabul etti. Bu dönemde şirkete de dava açılmışsa, şirket yönünden davanın husumet yokluğundan reddi gerektiği gerekçesiyle kararlar bozuldu (Yargıtay 11. HD, E.2016/6365, K.2018/236, 15.01.2018; E.2016/12601, K.2018/4153, 30.05.2018; E.2018/3184, K.2019/7750, 03.12.2019). Bu kararların bir kısmı oy çokluğuyla verildi ve karşı oy yazıları, şirketin de davalı olması gerektiğini savundu.

2023’te Dairenin çoğunluk görüşü değişti. Daire önce bir kararında, azil davasında husumetin azli istenen müdür ile şirkete birlikte yöneltilmesi gerektiğini “Dairenin yerleşik uygulaması” olarak ifade etti (Yargıtay 11. HD, E.2021/8574, K.2023/2691, 03.05.2023). Birkaç gün sonra verdiği bir bozma kararında gerekçeyi açıkladı: Azli istenen limited şirket müdürü ortaklığın zorunlu kanuni organıdır; mahkemenin TTK’nın 630. maddesine dayanarak müdahale ettiği ilişki, şirketle müdür arasındaki TTK’nın 623. maddesinde düzenlenen ilişkidir. Verilecek karar şirketin hukuki durumunu ve menfaatini de ilgilendirdiği için, ilişkinin bir tarafı olan müdür ile diğer tarafı olan şirketin azil davasında birlikte hasım olması gerekir (Yargıtay 11. HD, E.2021/8621, K.2023/2808, 08.05.2023). Bu karar da oy çokluğuyla verildi; karşı oy yazısı Dairenin eski çizgisini savundu.

Daire, aynı ilkeyi 2025’te oy birliğiyle tekrarladı. İlk derece mahkemesi, davalı şirketler hakkındaki davayı husumet yokluğundan reddetmişti. Daire bu gerekçeyi yanlış buldu ve hükümdeki “husumet” kelimesini “esastan” olarak değiştirerek kararı düzelterek onadı (Yargıtay 11. HD, E.2025/1923, K.2025/6636, 05.11.2025).

Pratik sonuç açıktır: Şirket müdürünün azli davasını hem müdüre hem de şirkete karşı açın. Bunun iki istisnası vardır:

• Tüm ortaklar davadaysa: Dava şirkete yöneltilmemiş, ancak tüm ortaklar davacı veya davalı olarak davaya katılmışsa taraf teşkili sağlanmış sayılabilir (Yargıtay 11. HD, E.2021/8574, K.2023/2691). Aynı kararda, sırf ortak olduğu için davalı gösterilen ve hakkında başka bir talep bulunmayan ortak lehine vekâlet ücretine hükmedilmesi yanlış bulunmuştur.
• Şirketi kimin temsil edeceği: Şirket davalı olduğunda, onu kural olarak azli istenen müdür temsil eder. Tüm müdürlerin davanın tarafı olduğu ve şirketin temsilinde menfaat çatışması bulunduğu bir dosyada Daire, şirkete temsil kayyımı atanmadan yargılamaya devam edilmesini bozma sebebi saymıştır (Yargıtay 11. HD, E.2016/11604, K.2018/3853, 23.05.2018). Şirketin temsil kayyımı konusundaki genel kurallar için şirketin feshi davası kime karşı açılır yazımıza bakabilirsiniz.

Eski çizginin izleri hâlâ alt derece kararlarında görülebilir. Bölge adliye mahkemesinin “dava yalnızca müdüre yöneltilmeli, şirkete husumet aranmaz” gerekçesini içeren bir ret kararı, Daire tarafından bu noktaya girilmeden onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2024/319, K.2024/8242, 25.11.2024). Bu yüzden şirketi davalı göstermek, hangi mahkemenin önüne çıkarsanız çıkın güvenli tercihtir.

Azil Davası Hangi Mahkemede Açılır?

Şirket müdürünün azli davası TTK’dan doğan bir ticari davadır (TTK m.4/1-a) ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde dava, ticaret mahkemesi sıfatıyla asliye hukuk mahkemesinde açılır. Ortaklık ilişkisinden doğan davalarda tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir (HMK m.14/2); bu nedenle davayı şirketin ticaret siciline kayıtlı merkezinin bulunduğu yerde açmanız gerekir.

Dava basit yargılama usulüne tabidir. TTK’nın 1521. maddesi, ortakların şirketle veya birbirleriyle ortaklıktan kaynaklanan davalarında ve şirketin müdürlerine karşı açılan davalarda basit yargılama usulünün uygulanacağını öngörür. Basit yargılamada dilekçe aşaması daha kısadır, ancak bu, dava süresinin kısa olacağı anlamına gelmez; azil davalarının çoğunda şirket defterleri üzerinde bilirkişi incelemesi gerekir ve yargılamanın uzunluğunu bu inceleme belirler.

Arabuluculuk dava şartı mı?

Azil talebi bakımından hayır. TTK’nın 5/A maddesi, ticari davalarda dava açılmadan önce arabulucuya başvurmayı yalnızca konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davaları için dava şartı yapar. Müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması bir para alacağı değildir.

Dikkat edilmesi gereken nokta, azil talebiyle birlikte müdürün şirkete verdiği zararın tazmini gibi bir para talebinin de ileri sürülmesidir. Böyle bir talep, kendi bakımından arabuluculuk dava şartına tabi olabilir. Müdürün şirkete verdiği zarar için açılan sorumluluk davasında tazminat şirkete ödenir ve bu dava kendine özgü kurallara sahiptir; Yargıtay da ortakların dolaylı zarar için açtığı davada zararın şirkete ödenmesinin istenebileceğini belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2023/6226, K.2024/7731, 05.11.2024). Azil talebini ve tazminat talebini aynı dilekçede birleştirmeden önce bu iki talebin usul farklarını değerlendirin.

Dava Sürerken Müdürün Yetkisi Durdurulabilir mi?

Azil davası aylarca, bazen yıllarca sürebilir. Bu sürede müdür şirketin hesaplarını, malvarlığını ve müşteri ilişkilerini yönetmeye devam eder. Davacı ortağın en büyük kaygısı, dava bitene kadar şirketin içinin boşaltılmasıdır. Bunun çaresi ihtiyati tedbirdir.

HMK’nın 389. maddesine göre, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından veya gecikme sebebiyle ciddi bir zarar doğacağından endişe edilmesi hâlinde ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Mahkeme, sakıncayı ortadan kaldıracak her türlü tedbire karar verebilir (HMK m.391/1). Talepte bulunan, tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır (HMK m.390/3). Zorunluluk varsa mahkeme karşı tarafı dinlemeden de tedbir kararı verebilir (HMK m.390/2).

Azil davalarında istenen tedbirler genellikle şunlardır:

• Yönetim kayyımı: Müdürün yönetim ve temsil yetkisi dava süresince kaldırılır ve şirket mahkemenin atadığı kayyım tarafından yönetilir. Bu, en ağır tedbirdir.
• Denetim kayyımı: Müdür görevde kalır, ancak işlemleri kayyımın onayına bağlanır. Bir dosyada ilk derece mahkemesi, müdürün her türlü karar ve işlemini, vergi ve sosyal güvenlik işlemleri hariç, denetim kayyımının onayına bağlamıştır (Yargıtay 11. HD, E.2019/1420, K.2019/8072, 11.12.2019 kararına konu dosya).
• Belirli işlemlerin yasaklanması: Şirkete ait taşınmazların, araçların veya iştiraklerin devrinin, şirket adına kredi kullanılmasının ya da kefil olunmasının tedbiren yasaklanması.

Kayyım ne zamana kadar görev yapar?

Kayyım atanmasının dayanağı Türk Medeni Kanunu’nun 427. maddesinin dördüncü fıkrasıdır ve Daire bu istemi çekişmesiz yargı işi ve geçici hukuki koruma niteliğinde görmektedir; bu nedenle kayyım istemi hakkındaki bölge adliye mahkemesi kararlarının temyizi mümkün değildir (Yargıtay 11. HD, E.2024/5668, K.2025/3906, 02.06.2025). Kayyımı talep etmeniz de gerekir; mahkeme kendiliğinden kayyım atayamaz. Daire, davacının kayyım atanmasına yönelik bir talebi bulunmadığı hâlde mahkemenin azille birlikte kayyım atamasını talep aşımı saymış ve müdürün azlinin kendiliğinden kayyım atanmasını gerektirmediğini belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2011/7263, K.2011/10561, 20.09.2011).

Kayyımın süresi de talebinize bağlıdır. Davacı kayyımı yalnızca dava süresince, tedbir olarak istemişse, mahkeme kararın kesinleşmesinden sonraki dönem için kayyım atayamaz; Daire bu şekilde kurulan hükmü bozmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2019/3736, K.2020/1929, 24.02.2020). Buna karşılık talep yerindeyse, azil kararıyla birlikte genel kurul yeni müdürü seçinceye kadar şirket yönetiminin bir kayyıma bırakılmasına karar verilebilir; bu yönde verilen bir ilk derece kararı onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2020/1552, K.2021/1980, 03.03.2021). Bu yüzden dava dilekçesinde kayyım talebini iki aşamalı yazın: dava süresince tedbiren ve azil kararından sonra genel kurul yeni müdür seçinceye kadar.

Kayyım kararının uygulanabilir olması da gerekir. Kayyım olarak atanan kişinin ismen belirtilmediği, soyut ifadelerle verilen bir kayyım kararı infaz kabiliyeti bulunmadığı gerekçesiyle bozulmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2015/6874, K.2016/676, 25.01.2016). Mahkemenin, yeni müdür seçilinceye kadar şirketin tüm ortaklar tarafından birlikte yönetilmesine karar vermesi de, ortaklar arasındaki husumet ortadayken amacın gerçekleşmesini engelleyeceği gerekçesiyle bozulmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2015/12245, K.2017/492, 25.01.2017). Kayyımın görev tanımına, yeni müdür seçimini gündeme alarak genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin de yazılmasını istemek pratik bir çözümdür; bu şekilde yetkilendirilen bir kayyımın genel kurulu toplayıp yeni müdürü seçtirdiği ve görevinin bu seçimle sona erdirildiği bir dosya Yargıtay’ın önüne gelmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2024/755, K.2024/8938, 11.12.2024).

Kayyım ücreti yargılama giderleri arasındadır ve davanın sonunda haklılık durumuna göre taraflara yükletilir. Bir dosyada bölge adliye mahkemesi, kayyım ücretinin HMK’nın 323. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca yargılama gideri olduğunu belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2022/3415, K.2023/7311 kararına konu dosya). Ancak tedbir istenirken kayyım ücreti için avans yatırmak gerekebileceğini ve tedbirde teminat istenebileceğini hesaba katın.

Dava Sürerken Davayı Bitirebilecek Gelişmeler

Azil davasını kazanmak için haklı sebebi ispat etmek yetmez; davanın sonuna kadar dava şartlarını korumanız da gerekir. Kararlarda tekrar eden dört gelişme, davanın esasına girilmeden sona ermesine yol açıyor.

Ortaklıktan çıkarılmanız. Azil davası açma hakkı ortaklık sıfatına bağlıdır ve bu sıfatın yargılamanın sonuna kadar sürmesi gerekir. Bölge adliye mahkemesi kararından sonra davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilen bir dosyada Daire, davacının artık aktif dava ehliyeti kalmadığını belirterek davanın usulden reddi için kararı bozmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2022/3415, K.2023/7311, 12.12.2023). Bozmadan sonra verilen usulden ret kararı, yargılama giderleri ve vekâlet ücreti davacıya yükletilerek onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2024/4552, K.2024/9096, 17.12.2024). İlk derece mahkemesi o dosyada müdürün azline karar vermişti; davacı, haklı olduğu tespit edilmişken masrafları ödeyen taraf oldu. Karşı tarafın azil davasına cevap olarak sizi ortaklıktan çıkarma yoluna gitmesi bu yüzden sık görülür. Bir ortak, diğer ortağın çıkarılmasını tek başına dava edemez; çıkarma için şirketin genel kurul kararıyla dava açması gerekir (bölge adliye mahkemesi gerekçesi, Daire onadı; E.2022/2091, K.2023/5684). Ortağı çıkarma yolları ve bu kararlara karşı iptal süresi için limited şirkette ortak nasıl çıkarılır yazımıza bakabilirsiniz.

Payınızı devretmeniz. Dava sürerken payınızı devrederseniz de aynı sonuç doğar. İstinaf incelemesi sürerken yüzde elli bir payını davalıya devreden davacının dosyasında Daire, aktif dava ehliyetinin yargılamanın sonuna kadar devam etmesi gerektiğini ve bölge adliye mahkemesinin pay devrini gözetmesi gerektiğini belirterek kararı bozmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2023/6159, K.2024/7746, 05.11.2024). Payınız cebri icra yoluyla satılırsa da ortaklık sıfatınız sona erer.

Genel kurulun müdürü görevden alması. Dava sürerken genel kurul müdürü görevden alırsa dava konusuz kalır ve mahkeme esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına hükmeder. Bu sizin için kötü bir sonuç değildir; amacınıza ulaşmışsınızdır. Önemli olan yargılama giderleridir. HMK’nın 331. maddesine göre konusuz kalan davada giderler, davanın açıldığı tarihteki haklılık durumuna göre belirlenir. Daire, dava sürerken müdürün genel kurulda değişmesi üzerine giderleri davacıya bırakan kararı bu gerekçeyle bozmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2023/5055, K.2024/2219, 19.03.2024). Başka bir dosyada bölge adliye mahkemesi, dava sürerken genel kurul müdürü görevden alıp davacıyı müdür seçtiğinde, müdürün rekabet yasağını ihlal ettiğini ve davacının davayı açmakta haklı olduğunu tespit ederek giderleri davalı müdüre yüklemiş, karar onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2025/2611, K.2025/7415, 10.12.2025). Müdürün dava sürerken istifa etmesi de davayı konusuz bırakır ve giderler yine dava tarihindeki haklılığa göre belirlenir (bölge adliye mahkemesinin bu yöndeki değerlendirmesi için: E.2023/2004, K.2024/4901). Haklılık gerçekten incelenir: Azil için ileri sürülen sebepler yeterli görülmediği hâlde, dava konusuz kaldı diye giderlerin davalı müdüre yüklenmesi bozulmuştur. Aynı kararda Daire, başka bir davada şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesinin müdürün görevini kendiliğinden sona erdirmediğini de belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2020/7149, K.2022/1720, 10.03.2022).

Müdürün kendini yeniden seçtirmesi. Müdür çoğunluk payına sahipse, dava açıldıktan sonra genel kurulu toplayıp kendisini yeniden seçerek davanın konusuz kaldığını ileri sürebilir. Yüzde elli beş paylı ortak müdürün davadan bir gün sonra kendi oyuyla yeniden müdür seçildiği dosyada ilk derece mahkemesi davanın konusuz kaldığını kabul etmişti; Daire bu kararı oy çokluğuyla bozmuş, çoğunluk yeni seçim kararına karşı açılan iptal davasının sonucunun beklenmesi gerektiğini belirtmiştir. Karşı oy yazısı ise koltuğunda oturmaya devam eden müdür bakımından davanın konusuz kalmadığını ve önceki dönem eylemlerinin de azil sebebi olabileceğini vurgulamıştır (Yargıtay 11. HD, E.2017/2470, K.2018/7739, 10.12.2018). Böyle bir hamleyle karşılaşırsanız, yeniden seçim kararına karşı üç aylık süre içinde iptal davası açmayı ihmal etmeyin.

Son olarak, azil davası tarafların serbestçe tasarruf edebileceği bir davadır; davacı davadan feragat edebilir ve feragat kesin hükmün sonuçlarını doğurur (Yargıtay 11. HD, E.2020/468, K.2020/5375, 24.11.2020). Ortaklar arasında yapılan bir anlaşmanın parçası olarak feragat edilecekse, anlaşmanın müdür değişikliğini ve tescili güvenceye alıp almadığı kontrol edilmelidir.

Haklı Sebebi Nasıl İspat Edersiniz?

İspat yükü davacı ortaktadır. Daire, birçok kararında davacının öncelikle müdürün azlini veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerektiğini vurgulamıştır (Yargıtay 11. HD, E.2016/6365, K.2018/236, 15.01.2018; E.2016/13526, K.2018/4741, 25.06.2018). Ancak bu yük, davacının her şeyi kendi imkânlarıyla belgelemesi anlamına gelmez. Şirketin defterleri ve banka hesapları çoğu zaman müdürün elindedir; mahkemenin görevi, davacının dayandığı delilleri toplamak ve şirket kayıtları üzerinde denetime elverişli bir bilirkişi incelemesi yaptırmaktır.

Bu yüzden Daire, delil toplanmadan ve bilirkişi incelemesi yaptırılmadan verilen ret kararlarını sıklıkla bozmuştur. Şirketin bir önceki yıla göre zarar etmesinin “ihtimal dahilinde” olduğu gerekçesiyle, davacının iddiaları araştırılmadan verilen ret kararı, Dairenin daha önce verdiği onama kararı karar düzeltme yoluyla kaldırılarak bozulmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2016/11119, K.2018/5823, 01.10.2018). Bir başka dosyada Daire, banka kayıtlarının incelenmesi ve şirketin faaliyet alanına göre sektör uzmanı ile mali müşavirin de bulunduğu bir bilirkişi heyetinden rapor alınması gerektiğini belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2021/6240, K.2023/1527, 13.03.2023).

Davayı açmadan önce delillerinizi şu kaynaklardan toplayın:

• Bilgi alma ve inceleme hakkı: TTK’nın 614. maddesine göre her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Müdür bu hakkı engellerse ortağın başvurusu üzerine genel kurul, genel kurul da haksız yere engellerse mahkeme karar verir; mahkemenin kararı kesindir. Noter aracılığıyla yapılmış ve cevapsız kalmış bilgi taleplerinin kendisi de bir delildir.
• Ticaret sicili kayıtları: Rakip şirketlerin kuruluş tarihleri, adresleri, faaliyet konuları ve müdürleri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden tespit edilebilir.
• Vergi ve sosyal güvenlik borçları: Şirket hakkında başlatılan takipler, ödenmeyen vergi ve prim borçları müdürün özen yükümlülüğüne ilişkin somut olgulardır. Bu borçların kanuni temsilci sıfatıyla müdüre nasıl yöneldiği ayrı bir konudur; ayrıntısı şirketin vergi borcundan müdür sorumlu olur mu yazımızdadır.
• Ceza dosyaları: Görevi kötüye kullanma iddiası bir ceza soruşturmasına konu olmuşsa, o dosyadaki deliller azil davasında da tartışılır. Hükmün açıklanmasının geri bırakılması kararı hukuk hâkimini bağlamasa bile, ceza dosyasında toplanan delillerin azil davası bakımından değerlendirilmesi gerekir (Yargıtay 11. HD, E.2014/7341, K.2014/15605).

İki zamanlama kuralını da bilmekte fayda var. Birincisi, mahkemeler davayı açıldığı tarihteki duruma göre değerlendirir. Bilirkişi raporunda müdürün ihmali olarak değerlendirilen araç satışlarının, dava açıldıktan sonra yapıldıkları için bu ilke gereğince dikkate alınmadığı bir dosyada ret kararı onanmıştır (ilk derece gerekçesi, Daire onadı; E.2024/5171, K.2025/3618, 22.05.2025). Bu nedenle davayı, haklı sebepleri gösteren olgular gerçekleşip belgelendikten sonra açın. İkincisi, ortak olmadan önceki döneme ait olaylar da azil sebebi olarak ileri sürülebilir; eski Ticaret Kanunu döneminde verilen bir kararda Daire, müdürün görev yaptığı dönemin bir bütün olarak dikkate alınması gerektiğini ve ibranın tazminat davasını engelleyebilse de aynı olayların azil sebebi olarak ileri sürülmesini engellemeyeceğini belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2010/7512, K.2012/7760, 15.05.2012).

Azil Davası Dilekçesinde Neler Yer Almalı?

“Şirket müdürünün azli dava dilekçesi örneği” arayan okurların çoğu hazır bir metni doldurmayı düşünür. Yukarıda anlatılan kararlar, şablon dilekçelerin neden yetmediğini gösteriyor: Davanın kime karşı açılacağı, kayyım talebinin nasıl yazılacağı ve sınırlama talebinin içeriği, sonucu doğrudan belirliyor. Bir azil dava dilekçesinde en az şu unsurlar bulunmalıdır:

• Taraflar: Davacı ortak; davalı olarak azli istenen müdür ve şirket. Şirketi davada kimin temsil edeceği, menfaat çatışması varsa temsil kayyımı talebi.
• Ortaklık sıfatı: Pay oranınızı ve ortaklığınızı gösteren ticaret sicili kayıtları ve pay defteri bilgisi.
• Genel kurul durumu: Payınızın genel kurulda azle yetmediğini, şirket sözleşmesindeki nisap hükümlerini ve varsa sonuçsuz kalan çağrı girişimlerinizi gösteren açıklama. Bu bölüm, hukuki yararınızın dayanağıdır.
• Haklı sebepler: Her olgunun tarih, tutar ve belgeyle ayrı ayrı anlatılması. Daire, ileri sürülen sebeplerin tek tek tartışılmadan verilen ret kararını bozmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2016/5809, K.2018/67).
• Talepler: Yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması; terditli olarak somut bir sınırlama; dava süresince ihtiyati tedbir olarak kayyım veya belirli işlemlerin yasaklanması; azil kararından sonra genel kurul yeni müdürü seçinceye kadar kayyım ve kayyımın genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi.
• Deliller: Şirket defterleri, banka kayıtları, sicil kayıtları, ihtarnameler, ceza dosyaları, tanıklar ve bilirkişi incelemesi talebi.

Harekete Geçmeden Önce Kontrol Listesi

• Şirket sözleşmesinde müdür azli için öngörülen nisabı okudunuz mu?
• Payınız genel kurulda müdürü görevden almaya yetiyor mu? Yetiyorsa önce genel kurul yolunu kullanın.
• Müdür genel kurulu toplamıyorsa, noter aracılığıyla çağrı istemi gönderdiniz mi ve yedi iş günlük cevap süresini takip ediyor musunuz?
• Bilgi alma hakkınızı noter aracılığıyla kullandınız mı?
• Haklı sebep iddialarınızı tarih, tutar ve belgeyle bir listeye döktünüz mü?
• Davayı müdüre ve şirkete birlikte açmayı planlıyor musunuz?
• Dava süresince şirketin malvarlığını korumak için hangi tedbiri isteyeceğinizi belirlediniz mi?
• Karşı tarafın sizi ortaklıktan çıkarma veya payınızı haczettirme ihtimaline karşı hazırlıklı mısınız?
• Müdürün şirkete verdiği zararın tazminini de isteyecekseniz, bu talebin arabuluculuk ve sorumluluk davası kurallarını değerlendirdiniz mi?
• Azil kararından sonra yeni müdürün kim olacağı ve tescilin nasıl yapılacağı konusunda diğer ortaklarla bir mutabakat var mı?

Şirket yönetimine ilişkin uyuşmazlıklar, ortaklık yapısına ve şirket sözleşmesine göre farklı stratejiler gerektirir. Ortaklar arası yönetim uyuşmazlıklarında hangi yolun sizin şirketiniz için uygun olduğunu, şirket sözleşmenizi ve pay dağılımını birlikte inceleyerek belirlemek gerekir. Büromuzun şirketler hukuku alanındaki çalışmaları Ankara şirket avukatı sayfasında yer alıyor; randevu için iletişim bilgilerimizi kullanabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket müdürünün azli nasıl yapılır?

İki yolu vardır. Genel kurul, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla müdürü her zaman, sebep göstermeden görevden alabilir. Bu çoğunluğa sahip olmayan her ortak ise haklı sebeplerin varlığında asliye ticaret mahkemesinden müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir.

Müdürün azli davası kime karşı açılır?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2023’ten bu yana davanın azli istenen müdür ile şirkete birlikte yöneltilmesi gerektiğini kabul ediyor. Daha önce yalnızca müdürün davalı gösterilmesi yeterli sayılıyordu. Tüm ortakların davada yer aldığı durumlarda taraf teşkili sağlanmış sayılabilir.

Şirket müdürünün azli davası hangi mahkemede açılır?

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde dava, ticaret mahkemesi sıfatıyla asliye hukuk mahkemesinde görülür. Dava basit yargılama usulüne tabidir.

Şirket müdürünün azli davasında arabuluculuk zorunlu mu?

Azil talebi bakımından hayır. Ticari davalarda arabuluculuk dava şartı yalnızca konusu bir miktar para olan davalar için öngörülmüştür. Azil talebiyle birlikte müdürden tazminat da istenecekse, o talep bakımından ayrıca değerlendirme yapılmalıdır.

Müdür olan ortak kendi azline ilişkin genel kurul kararında oy kullanabilir mi?

TTK’nın oydan yoksunluğu düzenleyen 619. maddesi, müdürün kendi görevden alınmasına ilişkin kararda oy kullanamayacağına dair bir hüküm içermez. Bu nedenle çoğunluk payına sahip ortak müdür, genel kurulda kendi azlini engelleyebilir; bu durumda diğer ortakların başvurabileceği yol azil davasıdır.

Yüzde elli paylı ortak, diğer yüzde ellinin sahibi müdürü görevden alabilir mi?

Genel kurul yoluyla alamaz; salt çoğunluk oluşmaz. Ancak haklı sebep varsa mahkemeden müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını isteyebilir. Yarı yarıya paylı şirketler, azil davalarının en sık görüldüğü yapıdır.

Çoğunluk payına sahip ortak azil davası açabilir mi?

Güncel uygulamada kural olarak hayır. Genel kurulda müdürü kendi oyuyla görevden alabilecek ortağın azil davası açmasında hukuki yararı bulunmadığı kabul ediliyor ve bu tür davalar usulden reddediliyor. Önce genel kurul yolu kullanılmalıdır.

Şirket müdürünün görevi kötüye kullanması azil sebebi midir?

Ağır nitelikteyse evet. Şirket malvarlığının müdürün veya yakınlarının çıkarına kullanılması, satış bedellerinin şirkete aktarılmaması, şirket gelirlerinin başka bir şirkete yönlendirilmesi ve rekabet yasağının ihlali, kararlarda haklı sebep kabul edilmiştir. Kişisel kırgınlıklar, ticari strateji farklılıkları ve ispatlanamayan iddialar ise yeterli görülmemiştir.

Azil davası sürerken şirkete kayyım atanır mı?

Talep edilirse ve şartları varsa evet. Mahkeme ihtiyati tedbir olarak yönetim kayyımı atayabilir, müdürün işlemlerini bir denetim kayyımının onayına bağlayabilir veya belirli işlemleri yasaklayabilir. Mahkeme talep olmadan kendiliğinden kayyım atayamaz.

Mahkeme azil kararıyla yeni müdür atar mı?

Hayır. Yeni müdürü genel kurul seçer. Mahkeme, talep edilmişse genel kurul yeni müdürü seçinceye kadar şirket yönetimine bir kayyım atayabilir.

Dava sürerken ortaklıktan çıkarılırsam veya payımı devredersem dava ne olur?

Dava açma hakkı ortaklık sıfatına bağlı olduğu için davanız usulden reddedilir. Yargıtay, yargılamanın sonuna kadar ortaklık sıfatının devam etmesi gerektiğini kabul ediyor ve böyle bir dosyada yargılama giderleri davacıya yükletilmiştir.

Limited şirket müdürü kaç yıllığına seçilir?

Türk Ticaret Kanunu, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri için öngördüğü en çok üç yıllık görev süresine benzer bir üst sınırı limited şirket müdürleri için öngörmemiştir. Görev süresi şirket sözleşmesinde veya atama kararında belirlenir; genel kurul ise süre dolmadan da müdürü her zaman görevden alabilir.

---

Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır, belirli bir olay için hukuki görüş yerine geçmez. Şirket sözleşmesindeki nisap ve yönetim hükümleri, ortaklık yapısı ve dosyadaki deliller sonucu doğrudan etkiler; anlatılan kararlar kendi olaylarına bağlıdır ve onama kararlarında aktarılan değerlendirmelerin önemli bir kısmı ilk derece veya bölge adliye mahkemelerine aittir. Metin, 1 Ekim 2026 itibarıyla yürürlükte olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu hükümleri ile Yargıtay 11. Hukuk Dairesi kararlarına dayanmaktadır. Hazırlayan: Av. Handan Sayan Özgül.