Batıl Genel Kurul Kararına Süre Geçse de İtiraz Edilebilir mi?

Üç aylık iptal süresi kaçtı diye her genel kurul kararı kesinleşmiş sayılmaz: butlan genel kurul kararı, Türk Ticaret Kanunu’nun iptal davası için koyduğu üç aylık süreye bağlı değildir ve hukuki yararı bulunan kişi bu kararın batıl olduğunun tespitini süre aranmaksızın isteyebilir. Ters yöndeki yanılgı da en az bu kadar yaygındır: süresini kaçıran her ortak kararın “batıl” olduğunu düşünür, oysa çağrının eksik yapılması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi ya da esas sözleşmeye aykırılık gibi kusurlar kanuna ve Yargıtay kararlarına göre çoğunlukla iptal sebebidir ve üç ay geçince bunlara dayanarak dava açılamaz.

Yani asıl soru “süre geçti mi?” değil, “karar hangi kusuru taşıyor?” sorusudur. Kanun bazı kararları baştan geçersiz sayar, Yargıtay bunlara ek olarak kurucu unsuru eksik kararları yok hükmünde kabul eder; bu iki gruba giren karar zamanla sağlam hâle gelmez. Ancak butlanda bile süre sınırsız bir serbestlik anlamına gelmiyor: kararı bilip yıllarca sessiz kalan ortağın davası, dürüstlük kuralına aykırı bulunarak reddedilebiliyor.

Butlan Genel Kurul Kararı Üç Aylık Süreye Bağlı mı?

Hayır. Türk Ticaret Kanunu’nun 445. maddesindeki üç aylık süre yalnızca iptal davası içindir; madde, “kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde” iptal davası açılabileceğini söyler. Batıl kararları düzenleyen 447. madde ise hiçbir süre öngörmez. Kanunun 448. maddesi de ayrımı açık bırakmaz: “İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz.” Hak düşürücü süre ifadesi iptal davası için kullanılmış, butlan davası için kullanılmamıştır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu farkı kararlarında aynı sözlerle tekrar ediyor. 11.04.2023 tarihli, E.2021/5560, K.2023/2238 sayılı kararda butlan için şöyle denir: “Bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebilir.” Daha eski bir limited şirket dosyasında da ilk derece mahkemesi davayı üç ay geçtiği için reddetmiş, Daire bu kararı bozarken batıl kararlara karşı “her zaman dava açılabilir” demişti (Yargıtay 11. HD, 19.01.2015, E.2014/15426, K.2015/658).

Bu yüzden genel kurul kararına karşı açılan davanın adı sonucu doğrudan etkiler. İptal davası kararı mahkeme hükmüyle ortadan kaldırmayı hedefler; butlan ve yokluk davaları ise kararın zaten hükümsüz olduğunun tespitini ister. Dava dilekçesinde çoğu zaman ikisi birlikte istenir: önce yokluk veya butlanın tespiti, bu kabul edilmezse kararın iptali. İptal talebi için üç ay geçmişse, ikinci kademe sonuç vermez; dosyanın kaderi birinci kademeye, yani kusurun gerçekten butlan veya yokluk sınıfına girip girmediğine bağlı kalır.

Batıl karar ne demek?

Batıl karar, kanunun kesin olarak hükümsüz saydığı karardır. Toplantı yapılmış, oy kullanılmış ve tutanak düzenlenmiş olabilir; ancak kararın içeriği emredici bir kuralı çiğnediği için hukuk düzeni bu kararın sonuç doğurmasına baştan izin vermez. Yargıtay’ın yukarıdaki 2023 tarihli kararındaki tarifle, butlanda “hukukî işlem şeklen mevcut olmakla birlikte konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hüküm ve sonuçları, daha başlangıçtan itibaren hiç kimseye karşı meydana gelmez.” Borçlar Kanunu’nun 27. maddesi de sözleşmeler için aynı mantığı kurar: emredici hükümlere, ahlaka, kamu düzenine veya kişilik haklarına aykırı ya da konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.

Genel Kurul Kararı Butlan Sebepleri: Kanun Üç Grubu Sayıyor

Kanun genel kurulun özellikle şu kararlarını batıl sayar (TTK m.447):

• Pay sahibinin vazgeçilemez haklarına dokunan kararlar: genel kurula katılma, asgari oy, dava hakkı ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki hakları sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararlar.
• Bilgi alma ve denetim hakkını kısan kararlar: pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran kararlar. Kanunun 437. maddesinin son fıkrası bu hakkın esas sözleşmeyle veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamayacağını ve sınırlandırılamayacağını ayrıca yazar.
• Şirketin temel yapısını bozan veya sermayeyi korumayan kararlar: anonim şirketin temel yapısını bozan ya da sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar.

Maddedeki “özellikle” kelimesi listenin kapalı olmadığını gösterir; bu üç grup örnektir ve mahkeme, emredici bir kurala içerik bakımından aykırı başka kararları da batıl bulabilir. Yargıtay’ın tam metnini incelediğimiz kararlarında butlan sonucu şu olaylarda kabul edildi:

Olay	Yargıtay’ın sonucu	Künye
Limited şirkette iki yılın zararının ortaklardan payları oranında karşılanmasına oy çokluğuyla karar verildi; esas sözleşmede ek ödeme yükümlülüğü yoktu	Ortağa rızası olmadan ek yükümlülük getiren karar batıl; üç aylık süre aranmaz	11. HD, 10.10.2019, E.2018/4878, K.2019/6438
Bağımsız denetime tabi anonim şirket, denetçi atamadan olağan genel kurul yaptı	Finansal tablolar ve bunlara bağlı ibra kararları batıl; sonraki genel kurulda yapılan ibra eski kararı geçerli kılmaz	11. HD, 16.12.2024, E.2024/772, K.2024/9022
Yönetim kurulu, kanundaki yazılı karar usulüne uymadan iki üyeyle karar aldı	Usule uyulmaması temel yapıyı bozar; karar yok hükmünde	11. HD, 07.02.2023, E.2021/6232, K.2023/653

Son satırdaki karar yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu kararlarının butlanı ayrı bir maddede düzenlenmiştir (TTK m.391) ve orada eşit işlem ilkesine aykırılık ile diğer organların devredilemez yetkilerine giren kararlar da sayılır. Genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararı batıl veya yok hükmündeyse, bu sakatlık o çağrıyla yapılan genel kurulun tartışılmasına da yol açabilir.

Yok Hükmündeki Karar Batıl Karardan Nasıl Ayrılır?

Yokluk, kararın hiç doğmamış sayılmasıdır; butlan ise doğmuş ama içeriği nedeniyle geçersiz olan karardır. Ticaret Kanunu yokluğu düzenlemez; kavram Yargıtay içtihadıyla şekillenmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023 tarihli kararında genel kurulun “kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde” toplanmasını veya karar almasını yokluk sebebi saymış ve şu örnekleri vermiştir:

• usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan genel kurulda alınan kararlar,
• toplantı ve karar nisaplarına uyulmadan alınan kararlar,
• Bakanlık temsilcisinin bulunması gereken toplantıda temsilci olmadan alınan kararlar,
• hiç oylanmadığı hâlde oylanmış gibi gösterilen kararlar,
• bir pay sahibi veya temsilcisi toplantıda yokken ya da toplantıya itiraz etmişken “çağrısız genel kurul” adı altında alınan kararlar.

(Yargıtay 11. HD, 11.04.2023, E.2021/5560, K.2023/2238. Karar oy çokluğuyla verilmiştir; karşı oy, kararın esasına değil, bölge adliye mahkemesi kararının onanması gerektiğine ilişkindir.)

Yokluk ile butlan arasındaki fark, okuyucunun ilk bakışta düşündüğü kadar akademik değildir. İkisi de süreye bağlı değildir; ama Yargıtay’a göre hakkın kötüye kullanılması savunması yalnızca butlanda dinlenebilir. Aynı kararda Daire, butlanda şekli anlamda bir karar bulunduğu için kararı ve butlan sebebini bilen kişinin uzun süre sonra dava açmasının hakkın kötüye kullanılması olabileceğini, yoklukta ise “ortada şekli bakımdan dahi bir genel kurul kararı bulunmadığından” yokluğun tespitini istemenin “hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemeyeceğini” yazmıştır.

Mahkemeler aynı olguya bazen “butlan”, bazen “yokluk” adını verebiliyor. Bir ortağın katılmadığı çağrısız toplantı, 2015 tarihli limited şirket kararında “butlanla malul” sayılmış; 2025 tarihli bir başka limited şirket dosyasında, ortaklardan biri dışlanarak iki ortakla yapılan çağrısız toplantının kararları “yok hükmünde” bulunmuş ve bu karar Yargıtay’ca onanmıştır (Yargıtay 11. HD, 08.09.2025, E.2025/600, K.2025/5162). Dava dilekçesinde iki talebi kademeli olarak birlikte ileri sürmenin pratik sebebi budur.

Hangi Usulsüzlükler İptal Sebebi Olarak Kalır?

Süre kaçıran ortağın en sık yaşadığı hayal kırıklığı burada başlar: toplantı usulündeki birçok kusur kanunun kendisi tarafından iptal sebebi olarak sayılmıştır. TTK m.446/1-b, toplantıda bulunsun ya da bulunmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi olmayan kişilerin toplantıya katılıp oy kullandığını veya kendisine haksız olarak katılma ve oy kullanma izni verilmediğini ileri süren pay sahibine iptal davası açma hakkı verir. Kanun bu kusurları iptal davasına bağladığı için, üç ay geçtikten sonra aynı kusurlara “butlan” adı vermek çoğu dosyada sonucu değiştirmez.

Yargıtay’ın bu konudaki iki kararı süre kaçırmanın bedelini gösteriyor:

• Ortağa genel kurul tebligatı usulüne uygun yapılmamış ve genel kurul belgeleri şubede incelemeye hazır tutulmamıştı. Ortak, yönetim kuruluna yüksek huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararların yokluğunu, olmazsa butlanını istedi. Mahkeme bu eksikliklerin yokluk ve butlan sebebi olmadığını, iptal sebebi olduğunu ve üç aylık sürenin geçtiğini kabul etti; Yargıtay kararı onadı ve karar düzeltme isteğini de reddetti (Yargıtay 11. HD, 15.10.2018, E.2016/11627, K.2018/6294).
• Limited şirkette yüzde 42 paya sahip ortağa toplantı iadeli taahhütlü mektupla bildirilmemişti. Mahkeme, ortağın katılmasının kararın alınmasında nisap bakımından bir etkisi olmayacağını, kararın yokluk veya butlan hâline girmediğini belirleyerek davayı reddetti; Yargıtay onadı (Yargıtay 11. HD, 04.11.2025, E.2025/1686, K.2025/6594).

Bu iki kararı yukarıdaki yokluk listesiyle birlikte okumak gerekir. “Usulüne uygun çağrı yapılmadan” toplanan genel kurul ile çağrısı yapılmış ama bir aşaması eksik kalmış genel kurul aynı şey değildir. Toplantı ilan edilmiş, gündem duyurulmuş, ancak bir ortağa mektup gitmemişse kusur çoğunlukla iptal alanında kalır. Çağrı hiç yapılmamış, toplantı bütün ortaklar hazır olmadan “çağrısız” diye yapılmışsa, tartışma yokluk ve butlan alanına geçer.

Kusur	Genellikle hangi sınıfa girer?	Dayanak
İlan süresine uyulmaması, ortağa mektup gönderilmemesi	İptal	TTK m.446/1-b; 11. HD 2025/1686
Genel kurul belgelerinin incelemeye açılmaması	İptal	11. HD 2016/11627
Esas sözleşmeye aykırı karar	İptal	TTK m.445
Hiç çağrı yapılmadan, bir ortak yokken toplantı	Yokluk veya butlan	TTK m.416; 11. HD 2025/600
Toplantı veya karar nisabı olmadan alınan karar	Yokluk	11. HD 2021/5560
Ortağa rızası olmadan ek ödeme yükümlülüğü	Butlan	TTK m.447; 11. HD 2018/4878
Bilgi alma hakkını kaldıran karar	Butlan	TTK m.447/1-b, m.437

Tablo bir eğilimi gösterir, kesin bir listeyi değil. Hangi kusurun hangi sınıfa gireceği, kararın içeriğine, toplantı tutanağına, hazır bulunanlar listesine ve kusurun kararın alınmasına etkisine göre dosya dosya değerlendiriliyor.

Çağrısız Genel Kurul Şartları Sağlanmadıysa Karar Ayakta Kalır mı?

Kalmaz; çağrısız genel kurulun şartları eksikse toplantı kanuni anlamda bir genel kurul sayılmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesine göre bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uymadan genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilir. Çağrısız genel kurul şartları bu yüzden iki tanedir: payların tamamı toplantıda temsil edilecek ve hiçbir ortak toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz etmeyecek.

Bu iki şarttan biri eksikse ortada kanunun tanıdığı bir çağrısız genel kurul yoktur. Yargıtay, ilan edilen tarihten bir gün sonra yapılan ve bir ortağın katılmadığı limited şirket toplantısını çağrısız toplantı saymış, “bütün pay sahiplerinin iştirakiyle toplanıp karar alınmaması nedeniyle” kararların süreye bağlı olmaksızın dava edilebileceğine hükmetmiştir (Yargıtay 11. HD, 19.01.2015, E.2014/15426, K.2015/658).

Limited şirketler için de sonuç aynıdır. Kanunun 617. maddesinin üçüncü fıkrası çağrısız genel kurul dahil toplantıya çağrıya ilişkin anonim şirket hükümlerini limited şirketlere kıyasen uygular; 622. madde de anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümleri limited şirketlere taşır.

Gündeme madde eklenmesi de aynı mantıkla sınırlanmıştır: çağrısız toplanan genel kurulda gündeme ancak oybirliğiyle madde eklenebilir ve aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir (TTK m.416/2). Bu yüzden “herkes oradaydı” denilen bir toplantıda bile, gündem dışı bir konunun oy çokluğuyla karara bağlanması ayrıca tartışılabilir.

Süre Yok Ama Sınır Var: Yıllarca Susmak Davayı Düşürebilir

Butlan davası için kanunda süre olmaması, davanın her durumda dinleneceği anlamına gelmez. Medeni Kanun’un 2. maddesi herkesin haklarını kullanırken dürüstlük kurallarına uymak zorunda olduğunu ve bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeninin korumadığını söyler. Yargıtay bu kuralı batıl genel kurul kararlarında somut ölçülere bağlamıştır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 18.03.2014 tarihli, E.2012/14530, K.2014/5252 sayılı kararına göre batıllığın ileri sürülmesi kural olarak herhangi bir süreye tabi değildir; ancak bu hakkın da TMK m.2’ye uygun kullanılması gerekir. Daire, şu davranışların hakkın kötüye kullanılması sayılması gerektiğini yazmıştır:

• butlana ilişkin tespit talebinin “maksatlı, gayrımeşru ve icapsız olarak” geciktirilmesi,
• bir kararın uygulanmasına ve sonuçlarına yıllarca itirazsız rıza ve tahammül gösterip sonradan butlanını ileri sürmek,
• kararın batıl olduğunu eskiden beri bildiği hâlde menfaati gereği ses çıkarmayıp, hesaplayamadığı sonuçları gördükten sonra dava açmak.

Aynı kararda öğretiden aktarılan bir tespit de yer alır: etkisi genellikle kısa süren bilanço, kâr ve zarar hesabı kararlarının butlanını uzun süre sonra ileri sürmek çoğu zaman hakkın kötüye kullanılması niteliği taşır. Daire bu nedenle davacının hangi hukuki yararla dava açtığının açıklattırılmasını ve her genel kurulun ayrı ayrı değerlendirilmesini istemiştir.

2026 tarihli bir dosyada ise 2013’te yapılan esas sözleşme değişikliğinin butlanı 2017’de açılan davayla istendi. İlk derece mahkemesi önce butlan şartlarının oluşmadığını, sonra da şartlar oluşsa bile genel kurul ile dava tarihi arasında uzun zaman geçtikten sonra bunun ileri sürülmesinin TMK m.2’ye aykırı olacağını belirterek davayı reddetti; Yargıtay bu kararı onadı (Yargıtay 11. HD, 28.01.2026, E.2025/3650, K.2026/529).

Yargıtay’ın bu konudaki çizgisi tek yönlü değil. 2014 tarihli kararda, ortağın imzası taklit edilerek toplantıya katılmış gibi gösterildiği iddiası butlan ve TMK m.2 çerçevesinde incelenmişti. 2023 tarihli kararda ise imzalarını inkâr eden bir ortağın davasında Daire, söz konusu kararları yok hükmünde sayarak zaman geçmesinin onları sağlam hâle getirmeyeceğini ve hakkın kötüye kullanılması savunmasının yoklukta dinlenemeyeceğini kabul etti; bu karar oy çokluğuyla verildi. Uzun süre beklenmiş bir dosyada kusurun yokluk mu, butlan mı sayılacağı bu yüzden davanın sonucunu doğrudan belirleyebilir.

Sermaye Artırımı Kararında Süre Kaçtıysa Butlan Yolu Kapanabilir

Sermaye artırımı, butlan genel kurul kararı için süre aranmaması kuralının en önemli istisnasıdır. Ticaret Kanunu’nun 353. maddesi anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemeyeceğini, kuruluştaki ağır aykırılıklar için ancak fesih davası açılabileceğini düzenler; bu fesih davası şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmalıdır (TTK m.353/4). Kanunun 456. maddesinin dördüncü fıkrası da 353. maddeyi bütün sermaye artırımı türlerine kıyasen uygular.

Yargıtay bu iki hükmü birlikte okuyarak sermaye artırımı kararının ticaret siciline tescilinden sonra yokluğuna ve butlanına karar verilemeyeceğini, tescilden sonraki üç ay içinde ancak iptalinin istenebileceğini kabul etmiştir. Somut dosyada sermaye artırımının butlanının tespitini isteyen ticaret sicil müdürlüğünün davası, tescilden itibaren üç ay geçtiği için reddedilmiştir (Yargıtay 11. HD, 12.03.2025, E.2024/3257, K.2025/1763).

Sonuç olarak, sermaye artırımıyla payınız sulandırıldıysa ve “nasılsa butlan süreye bağlı değil” diye beklediyseniz, bu bekleme size pahalıya mal olabilir. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermaye artırımı kararlarına karşı süre daha da kısadır: kararın ilanından itibaren bir ay (TTK m.460/5).

Butlan Davasını Kim Açabilir?

İptal davasını açabilecekler kanunda tek tek sayılmıştır (TTK m.446); butlan genel kurul kararı ve yokluk iddiası için böyle bir liste yoktur. Bu davalar tespit davası niteliğindedir ve tespit davası açanın, kanundaki istisnalar dışında, hukuken korunmaya değer güncel bir yararı bulunmalıdır (HMK m.106/2). Yargıtay da butlanın “hukukî yararı bulunan herkes” tarafından ileri sürülebileceğini söyler. Bu davayı en sık açan, kararla hakları etkilenen pay sahibidir; ancak “ilgili” kavramı sınırsız değildir:

• Ortağın alacaklısı: iflas etmiş bir ortağın iflas alacaklısı, şirketin malvarlığını elden çıkaran genel kurul kararının butlanını istedi. Mahkeme, davacının şirketin ortağı olmadığı ve butlan davası açabilecek “ilgililer” arasında sayılamayacağı gerekçesiyle davayı reddetti; Yargıtay onadı (Yargıtay 11. HD, 26.03.2026, E.2025/4927, K.2026/1709).
• Payını kaybeden ortak: şirketteki hissesi ihale yoluyla satılmış olan eski ortağın aktif dava ehliyeti bulunmadığı kabul edildi (Yargıtay 11. HD, 04.06.2014, E.2014/4411, K.2014/10542).
• Şirketin onay vermediği mirasçı: bölge adliye mahkemesi, onay verilmemiş payın mirasçısının yalnızca mali haklarıyla ilgili kararlara karşı yokluk veya butlan ileri sürebileceğini, yönetsel kararlara karşı ileri süremeyeceğini kabul etti; Yargıtay bu kararı oy çokluğuyla onadı. Karşı oy, hukuki yararı bulunan herkesin yokluk ve butlanın tespitini isteyebileceğini ve esasın incelenmesi gerektiğini savundu (Yargıtay 11. HD, 29.09.2025, E.2024/5836, K.2025/5782).

Butlan Davası Hangi Mahkemede Açılır?

Anonim ve limited şirket genel kurul kararlarına karşı butlan davası asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu Kanunda düzenlenen hususlardan doğan davalar ticari davadır (TTK m.4/1-a) ve ticari davalara asliye ticaret mahkemesi bakar (TTK m.5/1). Davalı şirkettir. İptal davası için kanun şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesini açıkça gösterir (TTK m.445); butlan davaları da uygulamada aynı mahkemede açılır ve çoğu zaman iptal talebiyle aynı dilekçede birleştirilir.

Dava açılmadan önce arabulucuya başvurmak gerekip gerekmediği sorusu da sık soruluyor. Ticari davalarda arabuluculuk, konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava şartıdır (TTK m.5/A/1). Bir genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti bu listeye girmez. Ancak aynı dilekçede kararın uygulanması yüzünden doğan zararın tazmini de istenecekse, para talebi için arabuluculuk aşaması ayrıca değerlendirilmelidir.

Dava açıldıktan sonra şirkette ne değişir?

• Yönetim kurulu davanın açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar (TTK m.448/1).
• Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıdan teminat istenmesine karar verebilir (TTK m.448/3).
• Mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir (TTK m.449). Dava açmak kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz; bunun için ayrıca talepte bulunmak gerekir.
• Kötü niyetle butlan davası açanlar, şirketin bu sebeple uğradığı zarardan müteselsilen sorumludur (TTK m.451).

Butlan Kararı Kimi Bağlar, Geçmişe Etkili midir?

Bir butlan genel kurul kararı mahkemece tespit edildiğinde, bu hüküm kesinleştikten sonra davayı açan ortakla sınırlı kalmaz, bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder; yönetim kurulu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır (TTK m.450/1). Tespit hükmü yeni bir geçersizlik yaratmaz; kararın baştan beri sonuç doğurmadığını belirler.

Sonradan yapılan bir genel kurulun eski kararı “onaylaması” da tek başına batıl kararı geçerli hâle getirmez. Bağımsız denetçi atanmadan yapılan genel kurulda verilen ibra kararı, birkaç ay sonra yapılan olağanüstü genel kurulda yeniden görüşülüp onaylanmıştı; ilk derece mahkemesi bu yüzden ibraya ilişkin talebi konusuz saydı. Yargıtay, sonradan yapılan ibranın davaya konu kararı geçerli kılmayacağını ve talebin konusuz kaldığının söylenemeyeceğini belirterek o kararın da butlanının tespitine hükmetti (Yargıtay 11. HD, 16.12.2024, E.2024/772, K.2024/9022).

Batıl kararın üzerine kurulan işlemler ise ayrı bir tartışma konusudur. Seçimi batıl bulunan bir yönetim kurulunun aldığı kararlar, dağıtılan kâr payları veya üçüncü kişilerle yapılan sözleşmeler, butlan hükmünden sonra her biri kendi hukuki rejimine göre değerlendirilir. Bu yüzden butlan davası açmadan önce, kararın üzerine hangi işlemlerin kurulduğunu ve bunların geri alınmasının mümkün olup olmadığını görmek gerekir.

Limited Şirkette, Dernekte ve Apartmanda Butlan İçin Süre

Butlan ve yokluk hâlinde süre aranmaması anonim şirkete özgü değildir; bazı kanunlar bunu açıkça yazar. Limited şirkette anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır (TTK m.622). Dernek genel kurulu için Medeni Kanun bir aylık ve üç aylık iptal sürelerini düzenledikten sonra “Genel kurul kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumlar saklıdır” der (TMK m.83/3). Kat Mülkiyeti Kanunu da kat malikleri kurulu kararları için iptal sürelerini sayar ve aynı cümlenin sonunda “kat malikleri kurulu kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumlarda süre koşulu aranmaz” hükmünü koyar (KMK m.33/1).

Kurul	İptal davası süresi	Yokluk / mutlak butlan	Mahkeme
Anonim şirket genel kurulu	Karar tarihinden itibaren 3 ay (TTK m.445)	Süre aranmaz (TTK m.447; Yargıtay)	Asliye ticaret
Limited şirket genel kurulu	3 ay (TTK m.622 ile m.445)	Süre aranmaz (TTK m.622)	Asliye ticaret
Dernek genel kurulu	Katılan üye 1 ay; katılmayan üye öğrenmeden 1 ay, her hâlde 3 ay (TMK m.83)	“Saklıdır” (TMK m.83/3)	TMK m.83’te ayrıca gösterilmemiş
Kat malikleri kurulu	Katılan 1 ay; katılmayan öğrenmeden 1 ay, her hâlde 6 ay (KMK m.33)	“Süre koşulu aranmaz” (KMK m.33/1)	Sulh hukuk

Apartman ve site kararlarında davalı ve mahkeme şirketlerden farklıdır; ayrıntısını Apartman Genel Kurulu Aleyhime Karar Aldı, İptal Davasını Nasıl Açarım? yazısında anlattık. Kooperatif kararlarına karşı dava süresini ve ihraç kararlarına özgü itiraz yolunu Kooperatif Genel Kurulu Aleyhime Karar Aldı, Kaç Gün İçinde Dava Açmalıyım? yazısında bulabilirsiniz.

Süresi Geçmiş Bir Karara Karşı Dava Açmadan Önce Neyi Kontrol Etmelisiniz?

Kararı yeni öğrendiyseniz ve karar tarihinden itibaren üç ay henüz dolmadıysa, kusurun butlan mı iptal mi olduğu tartışmasına girmeden iptal davasını süresinde açmak çoğu zaman daha güvenli yoldur; butlan ve yokluk talepleri aynı dilekçede kademeli olarak eklenebilir. Sürenin karar tarihinden mi başladığı, adli tatilin ve arabuluculuğun süreyi etkileyip etkilemediği gibi soruları Genel Kurul Kararını Geç Öğrendim, İptal Davası İçin Süre Doldu mu? yazısında ayrıca ele aldık. Davanın kime karşı açılacağı ve kimlerin açabileceği için Genel Kurulda Karşı Oy Verdiğim Karar Alındı, İptali İçin Kime Dava Açarım? yazımıza bakabilirsiniz.

Süre zaten geçtiyse, butlan iddiasının dinlenip dinlenmeyeceği çoğu zaman dava açılmadan önce toplanan belgelerle belirlenir. Şu soruların cevabını yazılı olarak ortaya koymak, davanın hangi talep üzerine kurulacağını gösterir:

• Kararın içeriği ne? Ek ödeme yükümlülüğü, bilgi alma hakkının kaldırılması, sermayenin korunmasına aykırı bir dağıtım gibi içerik kusuru mu, yoksa çağrı ve ilan gibi usul kusuru mu?
• Toplantı nasıl yapıldı? Çağrı ilanı, iadeli taahhütlü mektuplar, hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı ne gösteriyor? Toplantı “çağrısız” yapıldıysa bütün paylar temsil edildi mi?
• Nisaplar sağlandı mı? Toplantı nisabı ve karar nisabı, sizin payınız hesaba katılmadan da oluşuyor muydu?
• Karar tescil edildi mi? Özellikle sermaye artırımı tescil edildiyse süre tablosu değişir.
• Kararı ne zaman öğrendiniz ve o tarihten beri ne yaptınız? Kâr payı aldınız mı, sonraki genel kurullara katılıp itirazsız oy kullandınız mı?
• Kararın üzerine hangi işlemler kuruldu? Seçilen yöneticilerin kararları, yapılan devirler, alınan krediler.

Kararın hangi sınıfa girdiğinden emin değil misiniz, ya da yıllar önce alınmış bir kararın bugün hâlâ dava edilip edilemeyeceğini mi soruyorsunuz? Genel kurul belgeleriniz ve şirketin sicil kayıtlarıyla birlikte izlenecek yolu Ankara şirket avukatı sayfamızda özetledik. Usulsüzlük şüphesi şirketin hesaplarına da uzanıyorsa özel denetçi atanması ve ortağın bilgi alma hakkı yazılarımız ilk adımları anlatıyor.

Sık Sorulan Sorular

Butlan davası süresi var mı?

Butlan genel kurul kararı için kanunda dava süresi yoktur. Üç aylık süre TTK m.445’teki iptal davasına aittir; batıl kararları düzenleyen m.447 süre öngörmez. Yargıtay da butlanın hukuki yararı bulunan herkes tarafından bir süreyle sınırlı olmaksızın ileri sürülebileceğini kabul eder. Ancak kararı bilip yıllarca susmak, davanın TMK m.2 gereği reddine yol açabilir.

Mutlak butlan davası açma süresi geçtiyse ne olur?

Mutlak butlan için ayrı bir açma süresi bulunmadığından süre geçmesi tek başına davayı engellemez. Engel çıkarsa iki yerden çıkar: kusurun aslında iptal sebebi sayılması ya da uzun süre sessiz kalmanın hakkın kötüye kullanılması bulunması. Tescil edilmiş sermaye artırımında ise Yargıtay’a göre tescilden sonra butlan ileri sürülemez.

Nisbi butlan davası süresi genel kurul kararında kaç aydır?

Genel kurul kararlarında kanun “nisbi butlan” terimini kullanmaz; iptal edilebilir kararlar için TTK m.445’teki iptal davasını düzenler. Bu davanın süresi karar tarihinden itibaren üç aydır ve kanun bu süreyi hak düşürücü süre olarak anar (TTK m.448/2).

Genel kurul kararının butlanı ile iptali arasındaki fark nedir?

İptal edilebilir karar, mahkeme iptal edene kadar geçerlidir ve üç ay içinde dava açılmazsa kesinleşir. Batıl karar ise baştan sonuç doğurmaz; mahkeme bunu ortadan kaldırmaz, hükümsüzlüğü tespit eder. İptal davasını kimlerin açabileceği kanunda sayılıdır, butlanda ise hukuki yarar aranır.

Çağrısız genel kurulda karar yeter sayısı nedir?

Çağrısız genel kurul, bütün paylar temsil edilip kimse itiraz etmediğinde toplanabilir ve toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilir (TTK m.416/1). Kararlar, kanunda veya esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmedikçe toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır (TTK m.418/2). Gündeme yeni madde eklemek ise oybirliği gerektirir (TTK m.416/2).

Çağrısız genel kurul nedir, ne zaman geçersiz olur?

Çağrısız genel kurul, ilan ve davet usulüne uyulmadan bütün pay sahiplerinin bir araya gelerek yaptığı genel kuruldur. Bir pay sahibi veya temsilcisi toplantıda yoksa ya da toplantıya itiraz etmişse kanunun tanıdığı çağrısız genel kurul oluşmaz; Yargıtay bu toplantıda alınan kararları butlan veya yokluk yaptırımına tabi tutmuştur.

Genel kuruldaki her usulsüzlük butlan sebebi midir?

Hayır. Çağrının usule uygun yapılmaması, gündemin ilan edilmemesi, yetkisiz kişinin oy kullanması gibi kusurlar TTK m.446/1-b’de iptal sebebi olarak sayılmıştır. Yargıtay, ortağa toplantı mektubu gönderilmediği ama payının kararı değiştiremeyeceği bir dosyada yokluk ve butlan talebini reddeden kararı onamıştır.

Butlan davası hangi mahkemede açılır?

Anonim ve limited şirket genel kurul kararlarında asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK m.4, m.5); uygulamada şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme tercih edilir ve dava şirkete karşı yöneltilir. Kat malikleri kurulu kararlarında görevli mahkeme sulh hukuk mahkemesidir (KMK m.33).

Butlan davası için arabulucuya gitmek zorunlu mu?

Ticari davalarda arabuluculuk, konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava şartıdır (TTK m.5/A). Genel kurul kararının butlanının tespiti bu listeye girmez; aynı davada para da isteniyorsa o talep için arabuluculuk ayrıca değerlendirilir.

Butlan davası açınca karar uygulanmaz mı?

Dava açmak kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz. Mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir (TTK m.449). Bu talebin dava dilekçesinde gerekçesiyle birlikte açıkça yazılması gerekir.

Sonraki genel kurul batıl kararı onaylarsa dava konusuz kalır mı?

Kalmaz. Yargıtay, bağımsız denetçi atanmadan alınan ibra kararının sonraki bir genel kurulda yeniden onaylanmasının eski kararı geçerli kılmayacağını ve butlan talebinin konusuz sayılamayacağını belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, 16.12.2024, E.2024/772, K.2024/9022).

Butlan davası Yargıtay kararlarında kötü niyetli sayılabilir mi?

Sayılabilir. Yargıtay, kararın uygulanmasına yıllarca itirazsız katlanıp sonuçlarını gördükten sonra butlan ileri sürmeyi hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendirmiştir. Ayrıca kötü niyetle butlan davası açanlar, şirketin bu yüzden uğradığı zarardan müteselsilen sorumludur (TTK m.451).

---

Bu yazı hakkında bilmeniz gerekenler:

• Av. Handan Sayan Özgül tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, 634 sayılı Kat Mülkiyeti Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 27 Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki metinleri ile Yargıtay karar arama sisteminden tam metniyle incelenen kararlar esas alınarak hazırlanmıştır.
• Kanun metinlerine mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşabilirsiniz.
• Anılan kararlar kendi dosyalarının olgularına göre verilmiştir; bir kusurun butlan, yokluk veya iptal sebebi sayılması toplantı belgelerine göre değişir.
• Genel bilgilendirme amaçlıdır; dava açıp açmama kararını belgelerinizi inceleyen bir avukatla birlikte verin.