İmza Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Sorumlu Olur mu?

İmza yetkisi olmayan yönetim kurulu üyesi, şirketin vergi borcundan çoğu durumda sorumlu tutulmaz, ama SGK prim borcundan sorumlu tutulur. Aynı kişi, aynı şirket ve aynı dönem için iki kamu alacağında iki farklı sonuç çıkmasının sebebi, iki kanunun sorumluyu farklı kelimelerle tarif etmesidir: vergide ölçü “kanuni temsilci” sıfatıdır, sosyal güvenlikte ise kanun yönetim kurulu üyelerini doğrudan sayar.

Şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı sorumlulukta ise imza yetkisi tek başına belirleyici değildir. Yönetim kurulunun hiçbir üyesinin devredemeyeceği görevler vardır; şirketin üst düzeyde yönetimi ve yönetimle görevli kişilerin gözetimi bunların başında gelir. İmza atmayan üye, bu görevleri kusuruyla ihmal ettiyse verdiği zarardan sorumlu olur.

İmza Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu Borcun Türüne Göre Değişir

Cevap borcun türüne göre değişir; “imzam yoktu” savunması bir dosyada ödeme emrini iptal ettirirken, öteki dosyada sonucu hiç etkilemeyebilir. Aşağıdaki tablo, imza yetkisi bulunmayan üyenin karşılaşabileceği taleplerin dayanaklarını ve belirleyici soruyu gösterir.

Talep	Dayanak	Belirleyici soru
Şirketin vergi borcu, vergi cezası	VUK m.10, m.333; 6183 mük. m.35	Borç döneminde kanuni temsilci miydi, temsil yetkisi kime aitti?
SGK prim borcu	5510 m.88	Borç döneminde yönetim kurulu üyesi miydi, primler haklı bir sebeple mi ödenmedi?
Şirketin, ortağın, alacaklının zararı	TTK m.553, m.557	Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğü kusuruyla ihlal etti mi?
Kefalet, aval, kendi imzalı senet	TBK, TTK kambiyo hükümleri	İmza kimin adına ve hangi sıfatla atıldı?
Vergi kaçakçılığı gibi suçlar	VUK m.333/3, m.359	Fiili kim işledi?

Bu ayrım, size bir ödeme emri, ihtarname veya dava dilekçesi geldiğinde ilk yapılacak işi de belirler: belgede hangi kanuna dayanıldığını ve sizin hangi sıfatla muhatap gösterildiğinizi tespit etmek.

Yönetim Kurulu İmza Yetkisi Nasıl Belirlenir?

Anonim şirketi yönetim kurulu yönetir ve temsil eder (TTK m.365/1). Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse ve kurul tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir (TTK m.370/1). Kanunun başlangıç kuralı budur: herhangi bir yetki dağılımı yapılmamış bir şirkette yönetim kurulunun bütün üyeleri, iki imzayla şirketi temsil edebilecek konumdadır.

Yönetim kurulu bu yetkiyi bir veya daha fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir; ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır (TTK m.370/2). Temsile yetkili kişiler ve temsil şekli ticaret siciline tescil edilip ilan edilir. Temsil yetkisinin yalnız merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine ya da birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar üçüncü kişilere karşı da geçerlidir (TTK m.371/3).

Uygulamada imza yetkisinin kimde olduğunu gösteren üç belge vardır:

• Yönetim kurulu kararı: Temsil yetkisinin kime, hangi şekilde (münferit veya müşterek) ve hangi sınırlarla verildiğini gösterir.
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı: Kararın tescil ve ilan edildiğini, dolayısıyla üçüncü kişilere karşı hüküm doğurduğunu gösterir.
• İmza sirküleri: Temsile yetkili kişinin imza örneğini ve yetkisinin kapsamını içerir.

Yönetimin devri ile temsil yetkisinin devri aynı şey mi?

Değildir ve imza yetkisi tartışmasında bu fark sık karıştırılır. Yönetimin devri, şirket içindeki işlerin kimin tarafından yürütüleceğini düzenler; esas sözleşmede bu konuda bir hüküm bulunması ve yönetim kurulunun bir iç yönerge hazırlaması gerekir (TTK m.367/1). Yönetim devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir (TTK m.367/2). Temsil yetkisinin devri ise şirketin dışarıya karşı kimin imzasıyla bağlanacağını belirler (TTK m.370/2).

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan üyeleri sınırlı yetkili ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak da atayabilir. Bu durumda görev ve yetkiler iç yönergede açıkça belirlenir, iç yönergenin ve atanan kişilerin tescil ve ilanı zorunludur; bu kişilerin şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan yönetim kurulu müteselsilen sorumludur (TTK m.371/7). Bir üyeye “sınırlı imza” verilmesi, onu tam anlamıyla imza yetkisi olmayan üye konumundan çıkarabilir.

Yönetim kurulu imza yetkisi karar örneği

İmza yetkisinin kimde olduğunu tartışmasız kılan, kararın açık yazılmasıdır. Aşağıdaki metin bir yazım örneğidir; şirketinizin esas sözleşmesine ve ihtiyacına göre uyarlanmadan kullanılmamalıdır.

“Şirketimiz yönetim kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi uyarınca, şirketin her türlü işlem ve evrakta temsil ve ilzamına, yönetim kurulu başkanı [Ad Soyad] ile yönetim kurulu başkan yardımcısı [Ad Soyad]’ın şirket unvanı altına atacakları müşterek imza ile yetkili kılınmalarına; yönetim kurulu üyesi [Ad Soyad]’ın şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunmadığına; işbu kararın ticaret siciline tescil ve ilanına karar vermiştir.”

Karardaki son cümle önemlidir. Temsil yetkisi bulunmayan üyenin adının kararda açıkça geçmesi ve kararın ilan edilmesi, ileride vergi dairesine karşı “kanuni temsilci değildim” savunmasının en güçlü belgesi olur.

Vergi Borcunda Kanuni Temsilci Kim Sayılır?

Vergi borcunda sorumlu, tüzel kişinin kanuni temsilcisidir. Kanuni temsilcilerin vergi ödevlerini yerine getirmemeleri yüzünden şirketin varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, bu kişilerin varlıklarından alınır (VUK m.10/2). Tüzel kişiden tahsil edilemeyen veya edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları da kanuni temsilcilerin şahsi malvarlıklarından tahsil edilir (6183 mük. m.35). Vergi cezalarında da aynı kural uygulanır (VUK m.333/2).

Kanun “kanuni temsilci” deyip yönetim kurulu üyesi demediği için, anonim şirkette kimin kanuni temsilci olduğu Ticaret Kanunu’nun temsil hükümlerine göre belirlenir. Danıştay’ın yerleşik yaklaşımı şöyle özetlenebilir:

• Temsil yetkisi murahhas üyelere veya müdür olarak üçüncü kişilere bırakılmamışsa, yönetim kurulunun bütün üyeleri kanuni temsilci sayılır.
• Temsil ve ilzam yetkisi yönetim kurulu üyelerinden bir kısmına ya da müdür sıfatıyla üçüncü bir kişiye verilmişse, şirketten alınamayan borç için ancak bu yetkiyi taşıyan kişiler hakkında takip yapılabilir.

Danıştay 13. Dairesi’nin 2025 tarihli kararı bu ikinci durumu açıkça çözmüştür. Dosyada davacı iki kez üç yıllığına yönetim kurulu üyesi seçilmiş, aynı kararlarda şirketi temsil ve ilzam yetkisi yönetim kurulu başkanı ile başkan yardımcısına verilmiş ve kararlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmişti. Daire, temsil ve ilzam yetkisi diğer üyelere verildiği için davacının bu dönemlerde kanuni temsilci sıfatının bulunmadığını, hakkında 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesine göre düzenlenen ödeme emrinin hukuka aykırı olduğunu belirterek aksi yöndeki bölge idare mahkemesi kararını bozdu (Danıştay 13. D., E.2024/3414, K.2025/1854, 07.05.2025).

Hangi tarih esas alınır?

Kanuni temsilci sıfatı, borcun ait olduğu ve ödenmesi gereken dönem itibarıyla değerlendirilir. Aynı Danıştay kararında ölçü, idari para cezasına konu fiilin tarihi ya da kamu alacağının tahsil edilebilir aşamaya geldiği dönem olarak gösterilmiştir. Bu yüzden imza yetkisinin tarih aralığı önemlidir: imza yetkisi başkasına sonradan verildiyse, öncesindeki dönemin borcu için tablo değişebilir.

Şirket borcunu yapılandırdıysa ayrı bir tartışma doğar. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, yapılandırma tarihinde şirketin kanuni temsilcisi olmayan kişinin yapılandırılan borçlar nedeniyle sorumlu tutulamayacağına karar vermiştir; karar oyçokluğuyla verilmiş ve karşı oyda borcun ait olduğu dönemin temsilcisinin sorumluluğunun sürdüğü savunulmuştur (Danıştay VDDK, E.2022/1434, K.2023/1347, 22.11.2023). Yapılandırma içeren dosyalarda sonuç bu nedenle tek cümleyle verilemez.

Temsil yetkisi kimseye devredilmemişse ne olur?

Bu durumda kanunun başlangıç kuralı işler: temsil yetkisi çift imzayla yönetim kuruluna aittir (TTK m.370/1) ve bütün üyeler kanuni temsilci sayılır. “Ben imza atmadım” savunması, imza yetkisinin başkasına devredildiğine dair bir karar ve ilan yoksa vergi dairesine karşı sonuç doğurmaz. Fiilen hiçbir belgeye imza atmamış olmak, yetkinin yokluğunu göstermez.

Kanuni temsilcinin şirketin borcunu ödemesi hâlinde şirkete rücu hakkı vardır (VUK m.10/3). Bu hakkın hangi ödemede doğduğunu ve diğer yöneticilere nasıl başvurulacağını kanuni temsilcinin ödediği vergiyi şirketten geri alıp alamayacağını anlattığımız yazıda inceledik.

SGK Prim Borcunda İmza Yetkisi Aranmaz

Sosyal güvenlik tarafında kanun sorumluları kendisi sayar: Kurumun sigorta primleri ve diğer alacakları haklı bir sebep olmaksızın süresinde ödenmezse, tüzel kişiliği haiz işverenlerin “şirket yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere” üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri, Kuruma karşı işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur (5510 m.88).

Yargıtay 10. Hukuk Dairesi bu ifadeden açık bir sonuç çıkarır: 5510 sayılı Kanun’un 88. maddesinin yürürlüğe girdiği tarihten sonra oluşan prim borçlarında, işverenle birlikte müteselsil sorumluluk için tüzel kişiliğe haiz işyerinde yönetim kurulu üyesi olmak yeterlidir; ayrıca üst düzey yönetici, yönetim kurulu başkanı veya başkan yardımcısı gibi bir unvan taşımaya ya da temsil ve ilzam yetkisine sahip olmaya gerek yoktur (10. HD, E.2022/1263, K.2022/10415, 13.09.2022). Daire, “imza ve mali konularda yetkisi bulunmadığı” gerekçesiyle ödeme emirlerini iptal eden ilk derece kararlarını da bu yüzden bozmuştur (10. HD, E.2015/4105, K.2016/14142; E.2014/23633, K.2015/7340).

Sorumluluğun iki sınırı vardır. Birincisi, sorumluluk üyenin yönetim kurulunda bulunduğu dönemle sınırlıdır; aynı kararda Daire, her ödeme emri için sorumlu olunan borç dönemlerinin ayrı ayrı belirlenmesini istemiştir. İkincisi, kanun sorumluluğu primlerin “haklı bir sebep olmaksızın” ödenmemesine bağlar; haklı sebep savunması, imza yetkisi savunmasından bağımsız olarak ileri sürülebilir.

1 Ekim 2008’den önceki prim borçları farklı mı?

Farklıdır. Yargıtay, prim alacaklarının doğum tarihine göre ayrı değerlendirme yapar: 1.10.2008’den önceki borçlarda 506 sayılı Kanun’un 80. maddesi uygulanır ve üst düzey yöneticinin sorumlu olması için borcun doğduğu dönemde tahakkuk ve tediye konularında yetkili olması aranır. Bu nedenle o dönem için temsil ve ilzam yetkisi, imza sirküleri ve ticaret sicili gazeteleri getirtilerek araştırılmalıdır (21. HD, E.2013/20571, K.2014/13306, 10.06.2014). Aynı kararda 1.10.2008 sonrası borçlar bakımından yönetim kurulu üyeliğinin yeterli olduğu kabul edilmiştir.

Dernek ve spor kulübünde de kural aynı mı?

Kanun metni “şirket yönetim kurulu üyeleri” der. Yargıtay 10. Hukuk Dairesi, bir spor kulübü derneğinin yönetim kurulu üyesi olup temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan kişinin ödeme emirlerine konu borçtan sorumlu olmadığına ilişkin bölge adliye mahkemesi kararını onamıştır (10. HD, E.2023/466, K.2023/2849, 21.03.2023). Şirket ile dernek arasındaki bu fark, dernek yöneticileri için ayrıca değerlendirilmelidir.

İdari para cezalarından da sorumlu mu?

Bu konuda temkinli olmak gerekir. Yukarıda anılan 2022 tarihli kararda Yargıtay, idari para cezaları nedeniyle düzenlenen ödeme emirlerinin iptaline ilişkin ilk derece kararında isabetsizlik görmemiş, bozmayı prim ve diğer borçlarla sınırlı tutmuştur (10. HD, E.2022/1263, K.2022/10415). Size gelen SGK ödeme emrinde prim aslı, gecikme zammı ve idari para cezası kalemlerini ayrı ayrı incelemek bu yüzden önemlidir; itirazın yolu ve süresi SGK ödeme emrine itiraz yazımızda anlatılıyor.

İmza Atmamak Gözetim Görevini Ortadan Kaldırmaz

Şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlulukta ölçü imza değil, kusurdur. Yönetim kurulu üyeleri kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553/1). Görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü her üye için aynıdır (TTK m.369/1).

İmza yetkisi olmayan üyeyi de bağlayan en önemli hüküm, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevlerini sayan maddedir. Bu görevler arasında şirketin üst düzeyde yönetimi, muhasebe ve finans denetimi için gerekli düzenin kurulması, yönetimle görevli kişilerin kanunlara, esas sözleşmeye ve talimatlara uygun hareket edip etmediğinin üst gözetimi ve borca batıklık durumunda mahkemeye bildirim yer alır (TTK m.375/1-a, c, e, g). Sermaye kaybı veya borca batıklık işaretleri karşısında genel kurulu toplantıya çağırmak ve gerektiğinde iflas bildiriminde bulunmak da yönetim kuruluna aittir (TTK m.376). Temsil yetkisi bir murahhas üyeye verilmiş olsa bile, bu görevler kurulun bütün üyelerinde kalır.

Kanun iki koruyucu sınır da koyar. Görev ve yetkiyi kanuna dayanarak başkasına devreden kişi, devralanın seçiminde makul özen göstermediği ispat edilmedikçe onun fiil ve kararlarından sorumlu olmaz (TTK m.553/2). Hiç kimse kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar ya da yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz ve bu sınır gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek aşılamaz (TTK m.553/3).

Diğer üyelerin usulsüzlüğünden ne zaman sorumlu olunur?

Kontrol dışında kalma savunmasının sınırı, üyenin olan biteni bilebilecek durumda olup olmadığıdır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, sorumluluk döneminin önemli bir bölümünde yönetim kurulunda yer alan ve diğer yöneticilerin usulsüz işlemlerini bilebilecek ve gerekli önlemleri alabilecek durumda olan üyenin, yıllara yayılan zarardan sorumlu tutulmasını onamıştır (11. HD, E.2021/1198, K.2022/5289, 27.06.2022). Birden fazla sorumlu bulunduğunda her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar kendisine yükletilebildiği ölçüde sorumludur (TTK m.557/1). Bu kuralın sorumluluk davasında nasıl işlediğini, davayı kimin açabileceğini ve süreleri yönetim kurulu üyesine karşı tazminat davasını anlattığımız yazıda ele aldık.

Kusuru kimin ispat edeceği de üyenin lehine değişmiştir. 6335 sayılı Kanun’la yapılan değişiklikle maddeden “kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça” ibaresi çıkarılmış, kusuru ispat yükü zarara uğradığını iddia eden pay sahibine, şirkete veya alacaklıya geçmiştir (11. HD, E.2025/4222, K.2026/1251, 04.03.2026). Ancak Yargıtay, farklılaştırılmış teselsül ilkesinin şirketin özel hukuk işlemlerine ilişkin olduğunu, kanunla getirilen kamu hukuku yükümlülüklerinde uygulanmadığını da belirtmiştir (11. HD, E.2024/805, K.2024/9336, 24.12.2024).

Karara karşı çıkan üye kendini nasıl korur?

Yönetim kurulu kararlarının geçerliliği yazılıp imzalanmalarına bağlıdır (TTK m.390/5). Zarar doğurabilecek bir karara karşı çıkan üyenin karşı oyunu ve gerekçesini karar defterine yazdırması, sonradan açılacak bir sorumluluk davasında kusurunun bulunmadığını gösteren en somut belgedir. Bilgi istemlerinin, uyarı yazılarının ve toplantı çağrılarının yazılı tutulması da aynı amaca hizmet eder.

İmza Yetkim Yokken Şirket Adına İmza Attım: Ne Olur?

Yetkisi olmadan şirket adına hukuki işlem yapan kişinin işlemi, şirket onaylamadıkça şirketi bağlamaz (TBK m.46/1). Şirket onaylamazsa işlemin geçersizliğinden doğan zarar yetkisiz temsilciden istenebilir; karşı tarafın yetkisizliği bildiğini veya bilmesi gerektiğini ispat eden temsilci bu zarardan kurtulur (TBK m.47/1).

Kambiyo senetlerinde kural daha serttir. Temsile yetkili olmadığı hâlde bir başkasının temsilcisi sıfatıyla poliçeye imza koyan kişi o senetten bizzat sorumludur; yetkisini aşan temsilci için de hüküm aynıdır (TTK m.678/1). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu kuralı, şirket yetkilisi olmakla birlikte münferit imza yetkisi bulunmayan kişinin tek imzasıyla düzenlediği bonolara uygulamış; ancak şirketin aynı sözleşme kapsamında tek imzayla düzenlenen başka bonoları ödeyerek işleme icazet verdiğini, bu nedenle imzayı atan kişinin bonolardan bizzat sorumlu tutulamayacağını kabul etmiştir (11. HD, E.2025/5345, K.2026/4041, 30.06.2026).

Şirket kredisine kefil olan üye

Kefalet ve aval, imza yetkisinden bağımsız olarak imzayı atan kişiyi bağlar. Şirketin banka kredisine şahsen kefil olan bir yönetim kurulu üyesi, temsil yetkisi olsun ya da olmasın kendi imzasıyla üstlendiği borçtan sorumludur. Bu borç şirketin değil, kefilin kendi borcudur ve yönetim kurulundan ayrılmak tek başına kefaleti sona erdirmez. Kendi imzasıyla üstlenilen borçların şirket borcundan nasıl ayrıldığını limited şirket müdürünün sorumluluğunu anlattığımız yazıda ayrıntılı inceledik; ilke anonim şirket yöneticisi için de aynıdır.

Ceza Sorumluluğunda Fiili Kim İşlediyse O Sorumludur

Vergi cezaları tüzel kişi adına kesilir; ancak defter ve kayıtlarda hesap hilesi yapma, defter ve belgeleri tahrif etme veya gizleme, muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleme gibi kaçakçılık fiillerinde (VUK m.359) hapis cezası, bu fiilleri işleyenler hakkında hükmolunur (VUK m.333/1, m.333/3). Ceza sorumluluğu şahsi olduğu için yönetim kurulunda bulunmak tek başına suç faili olmayı göstermez; fiile katılmayan, imza atmayan ve sürece müdahil olmayan üyenin durumu, ceza dosyasındaki delillerle ayrıca belirlenir. Şirketi zarara uğratan yöneticiye karşı tazminat ve ceza yolunun birlikte nasıl işlediğini şirketi zarara uğratma suçu yazımızda anlattık.

Tüzel Kişi Adına Seçilen ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiğinde, tüzel kişiyle birlikte onun adına belirlediği tek bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir; toplantılara katılıp oy kullanabilen yalnızca bu kişidir (TTK m.359/2). Vergi sorumluluğunda Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, eski Ticaret Kanunu döneminde yönetim kuruluna tüzel kişiyi temsilen gerçek kişilerin seçildiği bir dosyada, yönetim kurulu üyesi sıfatını taşımayan tüzel kişinin kanuni temsilci olarak takip edilmesini hukuka aykırı bulmuştur (VDDK, E.2022/1742, K.2023/1350, 22.11.2023; oyçokluğu). Yeni Kanun döneminde tüzel kişinin kendisi üye olabildiği için bu sonucun bugünkü dosyalara aynen taşınıp taşınamayacağı ayrıca değerlendirilmelidir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği, esas olarak sermaye piyasası mevzuatının kurumsal yönetim düzenlemelerinde yer alan bir kavramdır. Ticaret Kanunu’nun sorumluluk hükümleri (m.553, m.557) bağımsız üye ile diğer üyeler arasında bir ayrım yapmaz; bağımsız üyenin sorumluluğu da kusuru ve kendisine yükletilebilen zarar ölçüsünde belirlenir. Vergi ve SGK tarafında ise bağımsız üye bakımından da yukarıdaki iki farklı kural geçerlidir: temsil yetkisi yoksa vergide kanuni temsilci sayılmaması, SGK’da ise yönetim kurulu üyesi olarak sorumlu tutulması söz konusudur.

Adınıza Ödeme Emri Geldiyse İlk İş Sıfatınızı Belgeleyin

Vergi dairesinin ödeme emrine karşı süre, tebliğden itibaren on beş gündür (6183 m.58). Bu kısa sürede yapılacak ilk iş, borcun ait olduğu dönemde temsil yetkisinin kimde olduğunu belgelemektir: yönetim kurulu kararları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları ve imza sirküleri. Ödeme emrine itirazın hangi mercide ve hangi gerekçelerle yapılacağını vergi ödeme emrine itiraz yazımızda anlattık.

SGK ödeme emrinde ise imza yetkisi savunması 1.10.2008 sonrası borçlarda sonuç vermez; burada üzerinde durulacak konular yönetim kuruluna giriş ve çıkış tarihleri, haklı sebep ve ödeme emrindeki kalemlerin niteliğidir. Şirket kapanmış veya sicilden silinmişse sorumluluğun nasıl devam ettiğini kapanan şirketin vergi borcunu anlattığımız yazıda inceledik.

Vergi ve SGK sorumluluğu kanundan doğar ve dayanağı yukarıdaki maddelerdir; genel kurulun verdiği ibra kararının kimleri bağladığı ve hangi taleplere etki ettiği ise ayrı bir konudur. İbranın şirket ve pay sahipleri bakımından sonuçlarını yönetim kurulunun ibrasını anlattığımız yazıda ele aldık.

Yönetim Kuruluna Girmeden Önce Yetki Kararını Okuyun

İmza yetkisi olmayan bir yönetim kurulu üyeliği teklifi, çoğu zaman “sorumluluğu olmayan bir unvan” olarak sunulur. Yukarıdaki tablo bunun yalnızca vergi tarafında ve yalnızca doğru kurulmuş bir yetki kararıyla geçerli olduğunu gösteriyor. Üyeliği kabul etmeden önce temsil kararının yazılışını, tescil ve ilan edilip edilmediğini ve şirketin SGK prim ödemelerinin düzenli olup olmadığını görmek, sonradan gelecek bir ödeme emrinin en ucuz önlemidir.

Görevdeki bir üyeyseniz ya da adınıza ödeme emri veya dava geldiyse, belgelerinizle birlikte izlenecek yolu Ankara şirket avukatı sayfamızda özetledik. Türk Ticaret Kanunu’nun güncel metnine mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

İmza yetkisi olmayan yönetim kurulu üyesi vergi borcundan sorumlu mu?

Temsil ve ilzam yetkisi başka yönetim kurulu üyelerine veya müdüre verilmiş ve bu karar tescil ve ilan edilmişse kural olarak sorumlu değildir; Danıştay bu durumda üyenin kanuni temsilci sayılmayacağını kabul etmiştir (13. D., E.2024/3414, K.2025/1854). Temsil yetkisi hiç devredilmemişse bütün üyeler kanuni temsilci sayılır.

İmza yetkisi olmayan yönetim kurulu üyesi SGK borcundan sorumlu mu?

Evet. 1.10.2008’den sonra doğan prim borçlarında Yargıtay, yönetim kurulu üyesi olmayı yeterli sayar; temsil ve ilzam yetkisi aranmaz (10. HD, E.2022/1263, K.2022/10415). Sorumluluk üyelik dönemiyle sınırlıdır.

Temsil yetkisi olmayan yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu şirkete karşı ne zaman doğar?

Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğü, özellikle devredilemez gözetim görevlerini kusuruyla ihlal ettiğinde doğar (TTK m.553/1, m.375). Kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamaz (TTK m.553/3).

Anonim şirketlerde imza yetkisi olmayan yönetim kurulu üyesi kararlara katılmak zorunda mı?

Yönetim kurulu üyeliği, imza yetkisinden bağımsız olarak kurulun devredilemez görevlerini üstlenmek demektir. Toplantılara katılmamak sorumluluğu kaldırmaz; kusurun değerlendirilmesinde üyenin bilgi sahibi olup olmadığı ve önlem alıp almadığı önem taşır.

Yönetim kurulu üyesi imza yetkisi nereden öğrenilir?

Yönetim kurulunun temsil kararından, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki ilanından ve imza sirkülerinden öğrenilir. Tescil ve ilan edilen birlikte imza veya şube sınırlamaları üçüncü kişilere karşı da geçerlidir (TTK m.371/3).

Murahhas üye sorumluluğu diğer üyelerden farklı mı?

Murahhas üyeye temsil yetkisi devredilmişse vergide kanuni temsilci sıfatı ona geçer. Diğer üyeler, devralanın seçiminde makul özen göstermedikleri ispat edilmedikçe onun fiil ve kararlarından sorumlu olmaz (TTK m.553/2); ancak devredilemez gözetim görevleri onlarda kalır.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi sorumluluğu var mı?

Vardır. Ticaret Kanunu’nun sorumluluk hükümleri bağımsız üyeyi ayrı tutmaz; sorumluluk kusur ve kendisine yükletilebilen zarar ölçüsünde belirlenir (TTK m.553, m.557).

Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi temsilcisinin sorumluluğu nasıl belirlenir?

Tüzel kişi adına tescil edilen gerçek kişi toplantılara katılan ve oy kullanan kişidir (TTK m.359/2). Danıştay, eski Kanun döneminde vergi sorumluluğunun yönetim kurulu üyesi sıfatını taşıyan gerçek kişiye ait olduğunu kabul etmiştir; bugünkü dosyalarda sonuç tescil biçimine göre ayrıca değerlendirilir.

İmza yetkim yokken attığım imzadan sorumlu muyum?

Şirket işlemi onaylamazsa işlemin geçersizliğinden doğan zarar sizden istenebilir (TBK m.47). Kambiyo senedinde ise bizzat sorumlu olursunuz (TTK m.678/1); şirket işleme icazet verdiyse bu sorumluluk ortadan kalkabilir.

Yönetim kurulundan ayrıldıktan sonra gelen ödeme emrinden sorumlu muyum?

Sorumluluk görev dönemiyle sınırlıdır; ayrıldıktan sonraki döneme ait vergi ve prim borçlarından kural olarak sorumlu tutulmazsınız. Ayrılış tarihinin hangi belgeyle ispatlanacağı ayrıca önemlidir.

Ödeme emrine itiraz süresi kaç gündür?

Vergi dairesinin ödeme emrinde süre tebliğden itibaren on beş gündür (6183 m.58). Bu sürede temsil kararı, ilan ve imza sirküleriyle kanuni temsilci olmadığınız gösterilmelidir.

---

Bu metin, 27 Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve Danıştay ile Yargıtay karar arama sistemlerindeki kararlar esas alınarak Av. Handan Sayan Özgül tarafından hazırlanmıştır. Sonuç; temsil kararının yazılışına, tescil tarihine ve borcun dönemine göre değişir. Kendi dosyanız için belgelerinizle birlikte bir avukata danışın.