Şirketin Vergi Borcundan Müdür Sorumlu Olur mu?

Şirketin vergi borcundan müdür sorumlu olur mu diye soranların çoğu “borç şirketindir, müdür yalnızca çalışandır” düşüncesiyle yola çıkar; bu düşünce yanlıştır. Şirketten tahsil edilemeyen vergi borcu, borcun ait olduğu dönemde şirketi temsil eden müdürün kendi malvarlığından istenebilir; bunun dayanağı 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m.10 ile 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un mükerrer 35. maddesidir. Müdürün şirkette hissesi olması gerekmez; ortak olmayan, dışarıdan atanmış bir müdür de bu sorumluluğun içindedir.

Öte yandan bu sorumluluk sınırsız da değildir. Vergi dairesi müdüre gitmeden önce borcu şirketten tahsil etmeyi denemek ve tahsil edilemediğini somut olarak ortaya koymak zorundadır; müdür ancak görev yaptığı döneme ait borçlardan sorumlu tutulur; imza ve temsil yetkisi bulunmayan yöneticiye bu yolla gidilemez. Danıştay son yıllarda bu sınırları tek tek çizmiştir: istifadan sonra doğan borçlar, müdürün ayrılmasından sonra ihlal edilen yapılandırmalar ve şirketin malvarlığı araştırılmadan düzenlenen ödeme emirleri iptal edilmektedir.

Şirketin Vergi Borcundan Müdür Sorumlu Olur mu?

Evet, sorumlu olur. Limited ya da anonim şirket, vergi kanunları karşısında mükelleftir ve beyanname vermek, vergiyi vadesinde ödemek, defter tutmak gibi ödevler şirkete aittir. Ancak şirket bir tüzel kişidir; bu ödevleri kendi eliyle yerine getiremez. Vergi Usul Kanunu m.10/1 bu yüzden ödevleri şirketin kanuni temsilcisine yükler: “Tüzel kişilerle … mükellef veya vergi sorumlusu olmaları halinde bunlara düşen ödevler kanuni temsilcileri … tarafından yerine getirilir.” Limited şirkette kanuni temsilci müdürdür.

Sorumluluğun kendisi m.10/2’de yazılıdır: “Yukarıda yazılı olanların bu ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden mükelleflerin veya vergi sorumlularının varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, kanuni ödevleri yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınır.” Yani şirketin kasasında karşılığı bulunmayan vergi, müdürün evinden, aracından, banka hesabından ya da maaşından tahsil edilebilir hâle gelir.

Tahsil tarafında ikinci dayanak 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesidir. Bu madde vergiyle sınırlı değildir; tüzel kişinin mal varlığından “tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin … şahsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir.” İdari para cezaları, harçlar ve 6183’e göre takip edilen diğer kamu alacakları da bu kapsama girer.

Şirketin vergi borcundan müdürün sorumluluğu hangi şartlara bağlıdır?

Ödeme emrinin hukuka uygun olabilmesi için şu koşulların birlikte bulunması gerekir:

• Vergi, şirket adına usulüne uygun tarh ve tebliğ edilerek kesinleşmiş olmalıdır.
• Şirket hakkında ödeme emri düzenlenip tebliğ edilmeli, 6183’e göre takip ve cebren tahsil yolları işletilmelidir.
• Borcun şirketten tamamen ya da kısmen tahsil edilemediği veya edilemeyeceği somut belgelerle ortaya konmalıdır.
• Takip edilen kişi, borcun ait olduğu dönemde şirketi temsil ve ilzama yetkili kanuni temsilci olmalıdır.
• Vergi alacaklarında, alacağın şirketten alınamaması ile temsilcinin ödevlerini yerine getirmemesi arasında bağ bulunmalıdır.

Bu koşullardan biri eksikse müdür adına düzenlenen ödeme emri iptal edilir. Uygulamada davaların büyük kısmı ikinci, üçüncü ve dördüncü şartın ispatı üzerinden kazanılır ya da kaybedilir.

Limited Şirketin Vergi Borcundan Kim Sorumludur?

Limited şirketin vergi borcundan ilk ve asıl sorumlu şirketin kendisidir. Şirketin malvarlığı yetmezse iki ayrı grup kişi devreye girer: ortaklar ve müdürler. Bu iki grubun sorumluluğu farklı maddelere dayanır, kapsamı da farklıdır.

Ortakların sorumluluğu 6183 m.35’tedir: “Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar.” Hissesi yüzde yirmi olan ortaktan borcun ancak yüzde yirmisi istenebilir. Pay devredilmişse devreden ile devralan, devir öncesine ait borçlardan birlikte sorumlu tutulur (m.35/2).

Müdürün sorumluluğunda ise hisse oranı sınırı yoktur. Kanuni temsilci sıfatıyla takip edilen müdürden borcun tamamı istenebilir. Şirketten çıkan ortakların durumu ve pay devrinin sonuçları ayrı bir konu olduğu için ayrıntısını limited şirkette ortaklıktan çıkma davası yazımızda ele aldık; bu yazının ekseni müdürdür.

Vergi dairesi önce müdüre mi, ortaklara mı gider?

Kanunda müdür ile ortaklar arasında bir sıra yoktur. Şirketten tahsil imkânı kalmadığı belgelendikten sonra vergi dairesi müdür ve ortaklar adına aynı anda ödeme emri düzenleyebilir. Tek sıra kuralı şirket ile diğerleri arasındadır: şirket atlanarak doğrudan müdüre ya da ortağa gidilemez.

Şirketin Vergi Borcundan Müdürün Sorumluluğu Hangi Kanuna Dayanır?

Müdürün sorumluluğu iki kanunda, iki farklı mantıkla düzenlenmiştir ve bu fark davanın sonucunu değiştirebilir.

VUK m.10 bir ödev sorumluluğudur. Madde, alacağın şirketten alınamamasını temsilcinin “ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden” ortaya çıkmasına bağlar. Kanun koyucu burada bir kusur bağı kurmuştur; ödevlerini eksiksiz yerine getiren bir temsilcinin bu maddeye göre sorumlu tutulması lafza uymaz. Madde vergi ve “buna bağlı alacaklar” için geçerlidir; VUK m.333/2 ise aynı kuralın vergi cezalarına da uygulanacağını söyler.

6183 mükerrer m.35 ise bir sıfat sorumluluğudur. Maddede ödev ihlaline ya da kusura hiç atıf yoktur; kanuni temsilci olmak ve alacağın şirketten tahsil edilememesi yeterli görünür. Danıştay 13. Dairesi bunu açıkça yazmıştır: “6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesinde öngörülen sorumluluk hali kusursuz sorumluluktur. Yani mükerrer 35. madde kapsamında sorumlu tutulacak olan kanuni temsilci kusursuzluğunu ispatlayarak sorumluluktan kurtulamayacaktır.” (Danıştay 13. D., 17.06.2025, E.2023/3736 K.2025/2335).

Anayasa Mahkemesi mükerrer 35. maddeyi iptal etti mi?

Hayır, maddenin tamamını değil yalnızca iki fıkrasını iptal etti. Sıkça okunan “AYM kanuni temsilci sorumluluğunu kaldırdı” cümlesi bu yüzden yanlıştır. Anayasa Mahkemesi 19.03.2015 tarihli E.2014/144 K.2015/29 sayılı kararıyla (RG 03.04.2015, sayı 29315), 5766 sayılı Kanun’la 2008’de eklenen beşinci ve altıncı fıkraları oy çokluğuyla iptal etti; dört üye karşı oy kullandı.

İptal edilen beşinci fıkra, amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda kanuni temsilcilerin farklı kişiler olması hâlinde bunların hepsini müteselsilen sorumlu tutuyordu. Altıncı fıkra ise VUK’taki kanuni temsilci hükümlerinin mükerrer 35’teki sorumluluğu ortadan kaldırmayacağını söylüyordu. Bu fıkra sayesinde vergi alacakları da kusur aranmayan mükerrer 35 kapsamında takip edilebiliyordu.

Mahkemenin gerekçesi bu çift yapıdır: “Bu durumda her iki kanunun aynı maddi olaya uygulanabilmesi nedeniyle, iki ayrı kanuni düzenlemeden hangisinin uygulanacağı konusunda belirsizlik oluşmaktadır. Dolayısıyla itiraz konusu kural, hukuk devleti ilkesi ile bağdaşmamaktadır.” Maddenin ilk dört fıkrası (sorumluluk, yabancı temsilciler, tasfiye ve rücu) yürürlüktedir.

Kusur aranır mı, aranmaz mı?

Bugünkü tablo şöyle özetlenebilir. Vergi aslı, vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi gibi vergi alacaklarında VUK m.10’un ödev ihlali şartı temsilcinin elindeki en güçlü savunmadır. Vergi dışında kalan ve 6183’e göre takip edilen alacaklarda, örneğin idari para cezalarında, mükerrer 35 uygulanır ve Danıştay bu alanda kusur aramamaktadır.

Danıştay’ın kendi dosyalarında bu ayrımın izleri görülür. Bir vergi mahkemesi, sahte fatura kullanımından doğan KDV borcunda müdürün “takibe konu amme alacağının tahsil edilememesinde kusurunun bulunması gerekir” diyerek ödeme emrini iptal etmiş; Danıştay ise uyuşmazlığı müdürün görev başlangıç tarihi üzerinden çözmüştür (Danıştay VDDK, 21.05.2025, E.2023/706 K.2025/400). Müdür açısından pratik sonuç şudur: ödeme emrine karşı açılan davada hem sıfat hem dönem hem de ödevlerin yerine getirilip getirilmediği birlikte tartışılmalıdır.

Vergi Dairesi Önce Şirketten Tahsil Etmek Zorunda mı?

Zorundadır ve bu, müdür lehine en sık işleyen iptal sebebidir. 6183 m.3, iki kavramı tanımlar. Tahsil edilemeyen amme alacağı, borçlunun malvarlığı araştırması sonucunda haczi kabil malı bulunmaması ya da satış bedelinin borcu karşılamaması gibi nedenlerle alınamayan alacaktır. Tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağı ise haczedilen mallara biçilen değerin borcu karşılamayacağının ya da iflas masasından tahsil edilemeyeceğinin anlaşıldığı alacaktır.

Her iki tanım da vergi dairesinin önce şirket hakkında gerçek bir takip yürütmesini varsayar. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, bu şartı şöyle özetler: kanuni temsilcinin takip edilebilmesi için “öncelikle vergi borcunun usulüne uygun bir biçimde tarh ve tebliğ edilerek tahakkuk ettirilmesi, akabinde tahakkuk ettiği halde vadesinde ödenmeyen vergi borcu için tüzel kişi hakkında 6183 sayılı … Kanun ile belirlenen takip ve cebren tahsil yollarının tüketilmesi ve kamu alacağının tüzel kişinin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil olanağının bulunmadığının somut bir biçimde ortaya konulması gerekmektedir.”

Aynı kararda şirketin üçüncü kişilerden 35.426.051,64 TL alacağı bulunduğu vergi dairesine bildirilmiş, idare bu alacakları araştırmamış ve haczetmemişti; şirketin haczedilmiş başka malları da vardı. Kurul, “tüm takip yollarının tüketildiğinden söz edilemeyeceğinden” müdür adına ödeme emri düzenlenmesini hukuka aykırı buldu (Danıştay VDDK, 09.04.2025, E.2023/1230 K.2025/272, oybirliği).

Şirket hakkındaki takip nasıl kontrol edilir?

Müdüre ödeme emri geldiğinde ilk yapılacak iş, şirket hakkındaki takip dosyasının içeriğini görmektir. Şirkete ait vergi ihbarnamesinin ve ödeme emrinin ne zaman, kime ve nasıl tebliğ edildiği; şirketin banka hesapları, araçları, taşınmazları ve üçüncü kişilerdeki alacakları için haciz yapılıp yapılmadığı; mal varlığı araştırmasının müdür adına ödeme emri düzenlenmeden önce mi sonra mı yapıldığı dosyadan tek tek okunur. Mal varlığı sorgusunun müdüre giden ödeme emrinden sonraki bir tarih taşıması, iptal için tek başına güçlü bir göstergedir. Şirket adına düzenlenen ödeme emrinin kesinleşmesi meselesi, ödeme emrinin kesinleşmeden gönderilemeyeceğini anlattığımız yazıdaki mantıkla aynıdır.

Kimler Kanuni Temsilci Sayılır?

Şirketin vergi borcundan müdür sorumlu olur mu sorusunda belirleyici olan unvan değil, temsil ve ilzam yetkisidir. Şirket adına imza atabilen, şirketi borç altına sokabilen kişi kanuni temsilcidir. Kâğıt üzerinde “yönetici” ya da “müdür” yazması tek başına yetmez; yetkinin ne olduğu ticaret sicili kayıtlarından ve imza sirkülerinden okunur.

Limited şirkette müdür

Limited şirketin yönetimi ve temsili, TTK m.623’e göre şirket sözleşmesiyle düzenlenir; temsil yetkisi müdür sıfatını taşıyan bir ya da birden fazla ortağa, tüm ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilir. Tescil edilen müdür, şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğu sürece kanuni temsilcidir. Müşterek imzayla temsile yetkili müdür de bu kapsamdadır; Danıştay, şirketi bir başka ortakla birlikte temsile yetkili kılınan ve görevden ayrıldığına dair ilan bulunmayan müdür adına düzenlenen ödeme emrine karşı açılan davanın reddini onamıştır (Danıştay 4. D., 08.01.2025, E.2024/2022 K.2025/146).

Ortak olmayan limited şirket müdürünün sorumluluğu

Ortak olmayan müdür, hissesi bulunmadığı için 6183 m.35’teki ortak sorumluluğuna girmez; ama kanuni temsilci olduğu için VUK m.10 ve mükerrer 35 kapsamındadır. Profesyonel olarak dışarıdan atanan bir müdür, şirketten tahsil edilemeyen vergi borcundan hisse oranıyla sınırlı olmaksızın sorumlu tutulabilir. “Hissem yok, sorumlu olmam” düşüncesi en çok bu grupta hayal kırıklığı yaratır.

Unvanı yönetici ama imza yetkisi yok

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, özel güvenlik şirketine 5188 sayılı Kanun’a göre “güvenlik yöneticisi” olarak atanan ve ticari ve mali işlerde yetkisi bulunmayan kişi adına düzenlenen ödeme emrini iptal eden kararı onamıştır. İlk derece mahkemesi, kişinin “şirketi ilzam yetkisine sahip kılınmadığı ve 213 sayılı Kanun’un 10. maddesinde belirtilen ‘kanuni temsilci’ sıfatını taşımadığı” sonucuna varmıştı (Danıştay VDDK, 11.10.2023, E.2022/407 K.2023/1164, oy çokluğu). Karar oy çokluğuyla verildiği ve daha önce 3. Daire aksi yönde bozma yaptığı için her dosyada sicil kayıtları ve imza sirküleri dikkatle incelenmelidir.

Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri

Anonim şirkette kanuni temsilci kural olarak yönetim kuruludur (TTK m.365). Ancak temsil yetkisi murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredilmişse, yetkisi olmayan üyelere gidilemez. Danıştay 3. Dairesi, şirketi münferiden temsile yönetim kurulu başkanının yetkili kılındığı bir anonim şirkette, temsil ve ilzam yetkisi bulunmayan yönetim kurulu üyesinden kamu alacağının tahsiline gidilmesini hukuka aykırı bulmuştur (Danıştay 3. D., 28.04.2025, E.2023/9389 K.2025/2136, oy çokluğu). Aynı kararda Maliye Bakanlığı’nın (A) Seri 1 sıra numaralı Tahsilat Genel Tebliği de, tahsil dairesinin takipten önce esas sözleşmeyi ve sicil kayıtlarını incelemesini emreden bir düzenleme olarak aktarılmıştır.

Müdür Hangi Dönemin Vergi Borcundan Sorumludur?

Müdür, görev yaptığı döneme ait borçlardan sorumludur. Bu cümle basit görünür ama iki soruyu içinde taşır: görev ne zaman başlar ve borç hangi tarihe “ait” sayılır?

Görev ne zaman başlar?

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu 2025’te bu konuda yol gösterici bir karar verdi. Ortaklar kurulu kararıyla müdür seçilen, kararda kendi imzası bulunan kişi için sorumluluğun ticaret siciline tescil tarihinden değil, kararın alındığı tarihten başladığı kabul edildi. Daire’nin ifadesiyle “şirket müdürü olarak görevlendirildiği ortaklar kurulu kararında imzası bulunan davacının sorumluluğu bakımından ticaret siciline tescilin kurucu nitelikte olmadığı dikkate alınmalıdır.” Böylece müdürün atanmasından sonra ama tescilden önce sahte fatura kullanılarak doğan KDV borcundan müdür sorumlu tutuldu (Danıştay VDDK, 21.05.2025, E.2023/706 K.2025/400, oybirliği).

Aynı kararın ikinci yarısı müdür lehinedir: müdürün temsilciliği sona erdikten sonra şirketin açtığı bir davada hükmedilen yargı harcı için Kurul, “amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gereken tarihte kanuni temsilci olmayan davacının sorumlu tutulamayacağı açık olduğundan” ödeme emrinin o kısmını hukuka aykırı saydı.

Göreve sonradan gelen müdür eski borçtan sorumlu mu?

Göreve sonradan gelen müdür açısından ölçüt, borcun tahsil edilebilir aşamaya gelip gelmediğidir. Danıştay 13. Dairesi, idari para cezasına konu fiilden sonra göreve gelen ve ceza tahsil edilebilir aşamaya gelmeden ayrılan bir genel müdür yardımcısı hakkında şöyle dedi: “fiil tarihinde görevde olmayıp daha sonra yöneticilik görevinde bulunan ve amme alacağı tahsil edilebilir aşamaya gelmeden kanunî temsilcilik görevinden ayrılan bir kanunî temsilciyi de sorumlu tutmak, kanunî temsilciye, kendisinden beklenemeyecek bir sorumluluk yüklemek anlamı taşımaktadır.” (Danıştay 13. D., 17.06.2025, E.2023/3736 K.2025/2335).

Borcun vadesi yeni müdürün döneminde geliyorsa ve yeni müdür ödeme imkânına rağmen borcu ödetmemişse durum farklıdır; bu hâlde ödeme ödevini yerine getirmeyen yeni müdür de takip edilebilir. Hangi tarihin esas alınacağı, alacağın türüne ve vergi dairesinin dayandığı maddeye göre değişir.

Yapılandırma ihlal edildiyse eski müdür sorumlu mu?

Şirket borcunu bir yapılandırma kanunu kapsamında yeniden vadelendirmiş ve bu yapılandırma müdür ayrıldıktan sonra ihlal edilmişse, eski müdür bu borçtan sorumlu tutulamaz. Danıştay 3. Dairesi, yapılandırmanın vergi borcu bakımından yeni bir hukuki durum yarattığını kabul ederek “yapılandırma ve ihlali sırasında kanuni temsilcilik sıfatı bulunmayan davacının ödenmeyen kamu alacağından sorumlu tutulması” suretiyle yapılan haczi hukuka aykırı bulmuştur (Danıştay 3. D., 25.09.2025, E.2025/2567 K.2025/3504). Aynı yön 18.12.2025 tarihli E.2023/2975 K.2025/5729 ve 20.06.2025 tarihli E.2023/3224 K.2025/2947 sayılı kararlarda da korunmuştur. Bu kararlar oy çokluğuyla verilmiştir; karşı oy yazıları konunun Daire içinde tartışmalı olduğunu gösterir.

İstifa Eden Müdür Şirketin Vergi Borcundan Kurtulur mu?

İstifa etmiş biri için de şirketin vergi borcundan müdür sorumlu olur mu diye sorulduğunda belirleyici olan tarihlerdir; istifa geçmişi silmez. Müdürün görev yaptığı dönemde doğan ve ödenmesi gereken borçlar için sorumluluğu istifadan sonra da devam eder. İstifanın koruduğu alan, istifadan sonra doğan borçlardır; müdür ayrıldıktan sonraki dönemlerin vergisinden sorumlu tutulamaz.

Burada kritik olan tarih, istifanın ticaret siciline tescil edilip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği tarihtir. Danıştay 3. Dairesi, müdürlük sıfatının sona ermesinin tescil ve ilanla üçüncü kişiler nezdinde hukuki sonuç doğuracağını, bu nedenle “kanuni temsilcilik görevinin ilan tarihinde sona erdiğinin kabulü zorunludur” olduğunu belirtmiştir (Danıştay 3. D., 01.02.2019, E.2016/4237 K.2019/605; karar VDDK E.2022/407 K.2023/1164 dosyasında aktarılmıştır). İstifa dilekçesi verip ayrılan ama istifası sicile işlenmemiş müdür, bu arada doğan borçlarla karşılaşabilir.

İstifa eden müdür ne yapmalı?

• İstifanın ortaklar kuruluna noter aracılığıyla bildirildiğini belgeleyin.
• Görev sona ermesinin ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilmesini takip edin; şirket yapmıyorsa bu gecikmeyi yazılı olarak kayda geçirin.
• Ayrılış tarihindeki tahakkuk etmiş ve vadesi gelmiş borçların dökümünü alın; hangi borcun kendi dönemine ait olduğunu bilmek, ileride gelecek ödeme emrine karşı temel belgedir.
• İmza sirkülerinin ve banka yetkilerinin iptal edildiğini kontrol edin.

Ayrıldıktan sonra yapılan vergi incelemesi

Müdür ayrıldıktan sonra şirkette vergi incelemesi başlatılır ve defterler ibraz edilmediği için eski dönemlere re’sen tarhiyat yapılırsa ne olur? Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu bu soruyu limited şirket ortağı yönünden cevaplamıştır: ortaklık sıfatının sona ermesinden sonra gerçekleşen defter ve belge ibraz etmeme fiili nedeniyle re’sen tarh edilen vergi ve cezalardan eski ortak sorumlu tutulamaz (Danıştay VDDK, 26.02.2025, E.2023/409 K.2025/106). Kararın mantığı, sonradan gerçekleşen bir ihlal yüzünden şirketle bağı kopmuş kişiye sorumluluk yüklenemeyeceğidir; aynı sorunun eski müdür yönünden de VUK m.10’daki ödev bağı üzerinden tartışılması gerekir.

Müdür Aynı Zamanda Ortaksa Sorumluluk Nasıl Hesaplanır?

Ortak olan müdür, iki sıfatı birlikte taşır. Ortak sıfatıyla hissesi oranında, kanuni temsilci sıfatıyla borcun tamamından takip edilebilir. Kanuni temsilci sorumluluğu hisse oranıyla sınırlı olmadığı için pratikte belirleyici olan ikinci sıfattır: yüzde onluk hissesi olan ortak müdürden, görev dönemine ait borcun tamamı istenebilir.

Aşağıdaki tablo, şirketin kamu borcu karşısında kimin hangi dayanakla, ne ölçüde sorumlu tutulduğunu gösterir.

Kişi	Dayanak	Kapsam	Uyuşmazlığa bakan yer
Ortak olmayan limited şirket müdürü	VUK m.10, 6183 mükerrer m.35	Görev dönemine ait borcun tamamı	Vergi mahkemesi
Müdür olmayan limited şirket ortağı	6183 m.35	Sermaye hissesi oranında	Vergi mahkemesi
Ortak müdür	Yukarıdaki iki dayanak birlikte	Temsilci sıfatıyla borcun tamamı	Vergi mahkemesi
Temsil yetkisi olan AŞ yönetim kurulu üyesi	VUK m.10, 6183 mükerrer m.35	Görev dönemine ait borcun tamamı	Vergi mahkemesi
Temsil yetkisi olmayan AŞ yönetim kurulu üyesi	Kanuni temsilci değildir	Bu yolla takip edilemez	Vergi mahkemesi
SGK prim borcunda üst düzey yönetici	5510 m.88	İşverenle müştereken ve müteselsilen	İş mahkemesi

Vergi Cezalarından ve Sahte Faturadan Müdür Sorumlu mu?

Vergi cezaları kural olarak şirket adına kesilir. VUK m.333/1: “Tüzel kişilerin idare ve tasfiyesinde Vergi Kanununa aykırı hareketlerden tevellüt edecek vergi cezaları tüzel kişiler adına kesilir.” Ancak m.333/2 hemen ardından şunu ekler: “Tüzel kişilerin kanuni temsilcilerinin vergi sorumluluğu hakkındaki bu kanunun 10 uncu maddesi hükmü vergi cezaları hakkında da uygulanır.” Yani şirket adına kesilen vergi ziyaı cezası ya da özel usulsüzlük cezası şirketten alınamazsa, VUK m.10 şartları içinde müdürden istenebilir.

Kaçakçılık suçları için ayrı bir kural vardır. VUK m.333/3, m.359’da yazılı fiillerin (sahte belge düzenleme, sahte belge kullanma, defter ve belgeleri gizleme gibi) işlenmesi hâlinde m.359 ve m.360’taki cezaların bu fiilleri işleyenler hakkında hükmolunacağını söyler. Sahte fatura düzenleyen ya da kullanan şirkette hapis cezası şirkete değil, fiili gerçekleştiren kişiye verilir; bu kişi çoğu zaman müdürdür ama her zaman değildir. Ceza yargılamasında “fiili kim işledi” sorusu, vergi yargılamasındaki “kanuni temsilci kimdi” sorusundan bağımsız cevaplanır.

Şirket Kapandıysa Vergi Borcu Müdüre mi Kalır?

Şirketin kapanması ya da tasfiye edilmesi, müdürün sorumluluğunu sona erdirmez. VUK m.10/4: “Tüzel kişilerin tasfiye haline girmiş veya tasfiye edilmiş olmaları, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluklarını da kaldırmaz.” Aynı cümle 6183 mükerrer m.35/3’te de vardır.

2018’de 7103 sayılı Kanun’la VUK m.10’a eklenen fıkra, sicilden silinmiş şirketin sonradan ortaya çıkan vergisini de düzenler: tasfiye edilerek ticaret sicilinden silinmiş şirketin “tasfiye öncesi ve tasfiye dönemlerine ilişkin her türlü vergi tarhiyatı ve ceza kesme işlemi, müteselsilen sorumlu olmak üzere, tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılır.” Aynı fıkraya göre tasfiye memurlarının sorumluluğu “tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlıdır”; tasfiye öncesi dönemin müdürleri için böyle bir sınır yazılmamıştır.

Şirket tasfiyeye girmeden fiilen faaliyetini durdurmuşsa, yani kâğıt üzerinde hâlâ varsa, beyanname ve bildirim ödevleri müdürün üzerinde kalmaya devam eder. “Şirketi kapattık” denilen dosyaların önemli kısmında şirket sicilde yaşamaya devam etmekte ve her ay yeni bir beyanname ödevi doğmaktadır.

SGK Prim Borcunda Müdürün Sorumluluğu Farklı mı?

Farklıdır ve bu fark genellikle gözden kaçar. SGK prim borcu 6183’e göre takip edilen bir amme alacağıdır, ama sorumluluk 5510 sayılı Kanun’un kendi hükmüyle kurulmuştur. 5510 m.88’e göre prim borcu haklı bir sebep olmaksızın süresinde ödenmezse “tüzel kişiliği haiz diğer işverenlerin şirket yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri Kuruma karşı işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur.”

Bu hükümde iki fark göze çarpar. Birincisi, sorumluluk “işverenleri ile birlikte” kurulmuştur; vergideki gibi önce şirketten tahsil imkânsızlığının belgelenmesi lafızda aranmaz. İkincisi, uyuşmazlığın çözüm yeri farklıdır: 5510 m.88’e göre Kurumun alacaklarının tahsilinde 6183’ün uygulanmasından doğan uyuşmazlıklarda “Kurumun alacaklı biriminin bulunduğu yer iş mahkemesi yetkilidir”. Vergi borcu için vergi mahkemesine, prim borcu için iş mahkemesine gidilir; yanlış yargı yerinde açılan dava zaman kaybettirir.

Müdüre Ödeme Emri Gelirse Ne Yapılmalı?

Ödeme emri, müdüre “15 gün içinde borcu öde ya da mal bildiriminde bulun” diyen belgedir (6183 m.55). Bu 15 gün iki ayrı işin süresidir ve ikisi de kaçırılmamalıdır.

Ödeme emrine itiraz süresi 15 gün mü, 7 gün mü?

15 gündür. İnternette sıkça görülen “ödeme emrine 7 gün içinde itiraz edilir” bilgisi yanlıştır. 6183 m.58/1: “Kendisine ödeme emri tebliğ olunan şahıs, böyle bir borcu olmadığı veya kısmen ödediği veya zamanaşımına uğradığı hakkında tebliğ tarihinden itibaren 15 gün içinde … itirazda bulunabilir.” Maddede geçen itiraz komisyonlarının görevi bugün vergi mahkemelerine aittir; dava, ödeme emrini düzenleyen tahsil dairesinin bağlı olduğu vergi mahkemesinde açılır.

Dava dilekçesinde kanuni temsilciye özgü itirazlar ayrı başlıklar hâlinde yazılmalıdır:

• Şirket hakkında takip yollarının tüketilmediği, malvarlığı araştırmasının eksik ya da ödeme emrinden sonra yapıldığı,
• Borcun ait olduğu dönemde kanuni temsilci olunmadığı ya da temsil ve ilzam yetkisinin bulunmadığı,
• Borcun görevden ayrıldıktan sonra doğduğu, vadesinin geldiği ya da yapılandırmanın ayrılıştan sonra ihlal edildiği,
• Şirket adına yapılan tarhiyatın ya da ödeme emrinin usulüne uygun tebliğ edilmediği, dolayısıyla alacağın kesinleşmediği,
• Alacağın zamanaşımına uğradığı.

Mal bildirimi yapılmazsa ne olur?

Borcunu ödemeyen ve itirazı olmayan borçlunun 15 gün içinde mal bildiriminde bulunması gerekir. Malı olmadığını bildiren borçlu ayrıca adreslerini ve diğer tahsil dairelerindeki kayıtlarını bildirmekle yükümlüdür; bu ödevi makbul bir özür olmadan yerine getirmeyen “elli güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılır” (6183 m.114). Borcun tamamına yapılan itiraz tamamen ya da kısmen reddedilirse, mal bildirimi ret kararının tebliğinden itibaren 15 gün içinde yapılır; borcun yalnız bir kısmına yapılan itiraz ise mal bildirimi süresini uzatmaz (m.58).

Müdürün evine ve maaşına haciz konulabilir mi?

Konulabilir, ama sınırları vardır. 6183 m.70/11’e göre “borçlunun haline münasip evi” haczedilemez; evin değeri fazlaysa haline münasip bir yer alınabilecek miktar borçluya bırakılarak satılabilir. Maaş ve ücret gibi gelirler m.71’e göre kısmen haczedilir; haczedilecek miktar dörtte birden az, üçte birden çok olamaz ve “asgari ücreti aşmayan aylık gelirlerin onda birinden fazlası haczolunamaz.” Haczin kaldırılması için izlenecek yol, araç üzerindeki haczin nasıl kaldırılacağını anlattığımız yazıdaki adımlarla benzerlik taşır.

Borç zamanaşımına uğrar mı?

Uğrar. 6183 m.102’ye göre amme alacağı, “vadesinin rasladığı takvim yılını takip eden takvim yılı başından itibaren 5 yıl içinde tahsil edilmezse zamanaşımına uğrar.” Ancak ödeme emri tebliği, haciz uygulanması, mal bildirimi ve yapılandırma başvurusu gibi işlemler zamanaşımını keser (m.103); kesilmenin rastladığı yılı izleyen yılın başından itibaren süre yeniden işler. Eski yıllara ait bir ödeme emri geldiğinde şirket dosyasındaki kesme işlemlerinin tarihleri tek tek kontrol edilmelidir.

Borcu Ödeyen Müdür Şirkete Rücu Edebilir mi?

Edebilir. VUK m.10/3: “Temsilciler veya teşekkülü idare edenler bu suretle ödedikleri vergiler için asıl mükelleflere rücu edebilirler.” 6183 mükerrer m.35/4 de temsilcilerin “bu madde gereğince ödedikleri tutarlar için asıl amme borçlusuna rücu edebilirler” der. Rücu hakkı şirkete karşıdır; şirketin malvarlığı yoksa bu hak pratikte bir alacak kaydından öteye geçmeyebilir.

Rücu hakkının kullanılabilmesi için ödemenin müdür adına düzenlenen ödeme emri ya da haciz nedeniyle yapıldığını gösteren tahsilat makbuzlarının saklanması gerekir. Şirket hâlâ faaliyetteyse ve alacakları varsa, müdürün ödediği tutarı şirketten talep etmesi gerçek bir imkândır; bu talep şirkete karşı genel hükümlere göre ileri sürülür.

Rücu, ödeme emrine karşı dava açmanın yerine geçmez. Borcun müdüre hiç yüklenemeyecek olduğu bir dosyada, örneğin borç görevden ayrıldıktan sonra doğmuşsa, doğru yol önce ödeme emrinin iptalini istemektir. Rücu, sorumluluğun gerçekten bulunduğu ve borcun ödendiği hâllerde devreye giren ikinci aşamadır.

Danıştay Kararlarında Müdürün Sorumluluğu

Aşağıdaki kararlar, bu yazıdaki kuralların hangi somut olaylarda uygulandığını gösterir. Kararların tamamı Danıştay’ın karar arama sisteminden tam metin olarak okunmuştur.

Karar	Olay	Sonuç
AYM, 19.03.2015, E.2014/144 K.2015/29	Mükerrer 35’e 2008’de eklenen 5. ve 6. fıkralar	İptal (oy çokluğu), VUK ile mükerrer 35’in aynı olaya uygulanması belirsizlik yaratıyor
Danıştay VDDK, 09.04.2025, E.2023/1230 K.2025/272	Şirketin 35,4 milyon TL alacağı araştırılmadan müdüre ödeme emri	Ödeme emri hukuka aykırı
Danıştay VDDK, 21.05.2025, E.2023/706 K.2025/400	Kararda imzası olan müdürün sorumluluğu ne zaman başlar	Karar tarihinden; ayrılış sonrası doğan harçtan sorumlu değil
Danıştay VDDK, 11.10.2023, E.2022/407 K.2023/1164	İlzam yetkisi olmayan güvenlik yöneticisi	Kanuni temsilci değil, iptal onandı (oy çokluğu)
Danıştay 3. D., 28.04.2025, E.2023/9389 K.2025/2136	Temsil yetkisi olmayan AŞ yönetim kurulu üyesi	Sorumlu tutulamaz, bozma (oy çokluğu)
Danıştay 13. D., 17.06.2025, E.2023/3736 K.2025/2335	Fiilden sonra gelip tahsil aşamasından önce ayrılan yönetici	Sorumlu değil; mükerrer 35 kusursuz sorumluluk
Danıştay 3. D., 25.09.2025, E.2025/2567 K.2025/3504	Yapılandırma ihlali sırasında görevde olmayan eski temsilci	Haciz hukuka aykırı, bozma (oy çokluğu)
Danıştay 4. D., 08.01.2025, E.2024/2022 K.2025/146	İstifa ve ilanı bulunmayan müşterek imzalı müdür	Sorumlu, ret kararı onandı

Adınıza Ödeme Emri Düzenlendiyse Süre İşliyor

Şirketin vergi borcundan müdür sorumlu olur mu sorusu, çoğu kişi için bir ödeme emri eline geçtiğinde gündeme gelir ve bu aşamada en pahalı hata beklemektir. 15 günlük dava süresi geçtiğinde ödeme emri kesinleşir; şirket takibindeki eksiklik, görev tarihlerindeki hata ya da yetki yokluğu artık bu yolla ileri sürülemez ve haciz aşamasına geçilir. Ödeme emri elinize ulaştığında şirketin ticaret sicili kayıtlarını, imza sirkülerini ve şirket adına yürütülen takip dosyasını birlikte inceletmek, savunmanın hangi şarta dayanacağını gösterir. Vergi ve kamu alacağı uyuşmazlıklarında izlediğimiz yolu vergi hukuku avukatı sayfamızda, şirket yönetimine ilişkin diğer sorunları Ankara şirket avukatı sayfamızda inceleyebilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Şirketin vergi borcundan müdürün sorumluluğu ne zaman başlar?

Borç şirketten tahsil edilemediği ya da edilemeyeceği anlaşıldığında başlar. Müdür, görev yaptığı döneme ait borçlardan sorumludur; ortaklar kurulu kararında imzası bulunan müdür için görev, kararın alındığı tarihten itibaren sayılabilir (Danıştay VDDK, E.2023/706 K.2025/400).

Ortak olmayan müdür şirketin vergi borcunu öder mi?

Şirketten alınamayan ve görev dönemine ait borcu öder. Hissesi olmaması sorumluluğu kaldırmaz; çünkü sorumluluk ortaklığa değil, kanuni temsilci sıfatına dayanır.

İstifa ettikten sonra şirketin vergi borcu için bana ödeme emri gelebilir mi?

Görev döneminize ait borçlar için gelebilir. İstifadan sonra doğan borçlar için sorumlu tutulamazsınız; istifanın sicile tescil ve ilan edildiği tarih, uygulamada sınır olarak dikkate alınır.

Müdürün eşinin malına haciz konulabilir mi?

Bu yolla takip edilen kişi kanuni temsilcinin kendisidir ve haciz onun şahsi malvarlığına uygulanır. Eşin kendi adına kayıtlı malı, müdürün borcu nedeniyle kanuni temsilci sıfatıyla haczedilemez. Ancak müdür, borcun tahsilini engellemek amacıyla malını eşine ya da bir yakınına devretmişse, vergi dairesi 6183 m.24 ilâ 30 uyarınca genel mahkemede tasarrufun iptali davası açarak bu devrin hükümsüz sayılmasını isteyebilir.

Müdür ölürse şirketin vergi borcu mirasçılara geçer mi?

VUK m.12’ye göre ölüm hâlinde ödevler mirası reddetmemiş mirasçılara geçer ve her mirasçı ölenin vergi borçlarından miras hissesi oranında sorumlu olur; VUK m.372 ise “Ölüm halinde vergi cezası düşer” der. Müdürün kanuni temsilci sıfatıyla adına kesinleşmiş borçlarının mirasçılara nasıl yansıyacağı dosyaya göre ayrıca değerlendirilir; genel çerçeveyi ölen kişinin borcunun mirasçıya geçip geçmediğini anlattığımız yazıda bulabilirsiniz.

Anonim şirkette yönetim kurulu üyesi vergi borcundan sorumlu mu?

Şirketi temsil ve ilzam yetkisi varsa sorumludur. Temsil yetkisi murahhas üyeye ya da müdüre devredilmiş ve üye imza yetkisine sahip değilse, kanuni temsilci sıfatıyla takip edilemez.

Şirket vergi borcunu yapılandırırsa müdürün sorumluluğu ne olur?

Yapılandırma borcu yeniden vadelendirir. Danıştay 3. Dairesi, yapılandırma ve ihlali sırasında görevde olmayan eski temsilcinin bu borçtan sorumlu tutulamayacağına karar vermektedir.

Vergi borcu yüzünden müdüre yurt dışı çıkış yasağı konur mu?

6183 sayılı Kanun’daki yurt dışı çıkış tahdidi maddesi (m.36/A) 2011’de 6111 sayılı Kanun’la yürürlükten kaldırılmıştır. Bu nedenle 6183 dayanağıyla idari bir çıkış yasağı uygulanmaz; başka kanunlara dayanan tedbirler ayrıca değerlendirilir.

Müdür şirketin SGK borcundan da sorumlu mu?

Sorumludur. 5510 m.88’e göre kanuni temsilciler ve üst düzey yöneticiler işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur. Bu borçlarla ilgili uyuşmazlıklarda vergi mahkemesi değil iş mahkemesi yetkilidir.

Müdüre gelen ödeme emrine karşı dava nerede açılır?

Ödeme emrini düzenleyen vergi dairesinin bağlı olduğu yerdeki vergi mahkemesinde, tebliğden itibaren 15 gün içinde açılır. SGK prim borcu için gelen ödeme emrinde ise iş mahkemesine başvurulur.

Ödediğim vergiyi şirketten geri alabilir miyim?

Alabilirsiniz. VUK m.10/3 ve 6183 mükerrer m.35/4, borcu ödeyen temsilciye asıl borçlu şirkete rücu hakkı tanır.

---

Bu yazı ne değildir? Bir ödeme emrine karşı hazırlanmış savunma ya da somut dosyanız hakkında hukuki görüş değildir. Metin, Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, 5510 sayılı Kanun ile Anayasa Mahkemesi ve Danıştay kararlarına dayanan genel bilgilendirmedir. Sorumluluğun varlığı; sicil kayıtlarına, imza yetkisine, borcun türüne ve şirket hakkındaki takip dosyasının içeriğine göre değiştiği için dava süresi dolmadan dosyanın bir avukatla birlikte incelenmesi gerekir. Kanun metinlerine 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve 6183 sayılı Kanun bağlantılarından ulaşabilirsiniz.