Şirketi Kapattık Ama Vergi Borcu Bitmedi, Şimdi Kimden İstenecek?

Kapanan şirketin vergi borcu konusunda en yaygın inanış, şirket ticaret sicilinden silinince borcun da onunla birlikte silindiğidir; oysa sicilden silinme yalnızca şirketin tüzel kişiliğini bitirir, devletin alacağını bitirmez. Borç, kanunun saydığı kişilere yönelir: tasfiyeden önceki dönemler için şirketin kanuni temsilcilerine, yani limited şirkette müdürlere, anonim şirkette yönetim kurulu üyelerine; limited şirkette ayrıca ortaklara, sermaye payları oranında; tasfiye dönemi için de tasfiye memurlarına, tasfiye sonunda dağıtılan tutarla sınırlı olarak. Yine de “borç bitmez” cümlesi hikâyenin yarısıdır. Şirketin nasıl kapandığı, ne zaman kapandığı ve verginin şirket silinmeden önce mi sonra mı tarh edildiği, kime ve ne kadar başvurulabileceğini değiştirir. Danıştay, 2018’den önce tasfiye edilmeden sicilden silinen şirketlerde kanuni temsilci adına yapılan tarhiyatları ve bunlara dayanan ödeme emirlerini, haciz işlemlerini bugün de iptal ediyor.

Bu yazıda şirketinizi kapattıktan sonra, ya da kapattığınızı düşündüğünüz hâlde, vergi dairesinin kime, hangi sıfatla ve hangi sınırla gidebileceğini anlatıyoruz: kapanmanın dört farklı yolu, müdür, ortak ve tasfiye memurunun ayrı ayrı sorumluluğu, silinmiş şirket hakkında sonradan yapılan vergi incelemesi, ihya ve ek tasfiye, vergi borcu varken şirketin kapatılıp kapatılamayacağı. Dayanak, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK), 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile Danıştay vergi dairelerinin ve Vergi Dava Daireleri Kurulunun 2023-2026 kararlarıdır.

Kapanan Şirketin Vergi Borcu Silinir mi?

Silinmez. Vergi borcu ödeme, zamanaşımı, terkin, uzlaşma ya da yargı kararıyla kaldırılma gibi kanunda düzenlenmiş yollarla sona erer; şirketin kapanması bu yollardan biri değildir. Şirket sicilden silindi diye vergi alacağı kendiliğinden düşmez. Değişen tek şey, borcun muhatabıdır: Ortada artık “şirket” diye bir kişi kalmadığı için kanun, borcu şirketin adına hareket etmiş gerçek kişilere yönlendirir.

Bu yönlendirmenin üç ayrı kanuni dayanağı vardır ve her biri farklı bir kişiyi, farklı bir ölçüyle hedef alır:

Kim	Dayanak	Neden sorumlu	Sınır
Kanuni temsilci (Ltd’de müdür, AŞ’de yönetim kurulu üyesi)	VUK m.10, 6183 mükerrer m.35	Şirketin vergi ödevlerini yerine getirmek onun görevidir	Görev yaptığı dönemin borcu; şirketten tahsil edilemeyen kısım
Limited şirket ortağı	6183 m.35	Kanun, ortağı doğrudan sorumlu tutar	Sermaye payı oranı
Tasfiye memuru	VUK m.10/5, 6183 m.33, KVK m.17/7	Tasfiyeyi yürüten odur; vergiyi ödemeden dağıtım yapamaz	Kural olarak dağıtılan, ödenen veya tasarruf edilen tutar
Tasfiye payı alan ortak	KVK m.17/7-a	Kendisine şirket varlığı aktarılmıştır	Aldığı değer

Tablo, kapanan şirketin vergi borcunun “kime kalacağı” sorusunun tek bir cevabı olmadığını gösteriyor. Aynı borç için vergi dairesi birden fazla kişiye ödeme emri gönderebilir. Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulu, limited şirketin vergi borcunda kanuni temsilci ile ortak arasında bir takip sırası bulunmadığını, ortağa gitmek için önce müdürün takip edilmesinin gerekmediğini karara bağlamıştır (E.2013/1, K.2018/1, 11.12.2018; Resmî Gazete 20.06.2019). Bu karar idare ve idari yargı mercileri için bağlayıcıdır.

Öte yandan “borç silinmez” cümlesinin iki önemli istisnası vardır ve ikisi de yazının devamında ayrıntılı anlatılıyor. Birincisi zamanaşımıdır: 6183 sayılı Kanun’un 102. maddesine göre amme alacağı, vadesinin rastladığı takvim yılını izleyen yılın başından itibaren beş yıl içinde tahsil edilmezse zamanaşımına uğrar. İkincisi, borcun hukuken hiç doğru kişiye yöneltilmemiş olmasıdır: Silinmiş bir şirket adına ya da kanunun izin vermediği bir sıfatla yapılan tarhiyat, takip edilebilecek bir kamu alacağı yaratmaz.

Şirketiniz Gerçekten Kapandı mı? Kapanmanın Dört Ayrı Yolu

Okuyucuların önemli bir kısmı “şirketi kapattık” derken birbirinden çok farklı dört durumu kastediyor. Hangisinin yaşandığını bilmeden kapanan şirketin vergi borcunun kimden isteneceğini söylemek mümkün değil, çünkü kanun her birine ayrı sonuç bağlıyor.

Ne oldu?	Şirket hukuken var mı?	Vergi kime tarh edilir?
Faaliyet durdu, vergi dairesi mükellefiyeti terkin etti (VUK m.160)	Evet, ticaret sicilinde kayıtlı	Şirket adına; tahsil edilemezse kanuni temsilci ve ortaklara gidilir
Tasfiyeye girildi ama tasfiye bitmedi	Evet, “tasfiye hâlinde” unvanıyla	Şirket adına; ödevler tasfiye memurlarındadır
Tasfiye tamamlandı, şirket sicilden silindi	Hayır	Tasfiye öncesi dönem için kanuni temsilci, tasfiye dönemi için tasfiye memuru adına (VUK m.10/5)
Şirket tasfiye edilmeden silindi (TTK geçici 7 ile re’sen silinme, ticari işletmeye dönüşme gibi)	Hayır	Kanuni temsilci adına (VUK m.10/6); ancak bu kural 27.03.2018’den önceki dönemlere uygulanmıyor

Vergi dairesinden terkin edilen şirketin borçları devam eder

Vergi Usul Kanunu’nun 160. maddesi, işi bıraktığını bildirmeyen ya da yoklamada adresinde bulunamayan mükellefin işi bırakmış sayılmasına ve mükellefiyet kaydının vergi dairesince terkin edilmesine imkân verir. Uygulamada “re’sen terk” diye bilinen bu işlem, şirketin vergi dairesindeki dosyasını kapatır; ticaret sicilindeki kaydına dokunmaz. Aynı maddenin bir sonraki fıkrası açıktır: Mükellefiyet kaydının terkin edilmesi, mükellefin işi bırakmasından önceki döneme ilişkin yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

Sonuç olarak vergi dairesinin kayıtlarında “terk” görünen bir şirket, ticaret sicilinde yaşamaya devam eder. Borçları şirket adına takip edilir, şirketten tahsil edilemeyen kısım için müdürlere ve limited şirkette ortaklara ödeme emri gönderilir. Şirketin ortaklığına bağlı yükümlülükler de sürebilir. Örneğin 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun 9. maddesine göre limited şirket ortaklarının bağımsız çalışan sigortalılığı, ortak talep etmedikçe tasfiyenin sonuçlandığının ticaret siciline tescil edildiği tarihe kadar devam eder. Şirket kapanınca Bağ-Kur’un kapanıp kapanmadığı da bu yüzden, şirketin hangi anlamda kapandığına bağlıdır.

Şirket tasfiyesinde vergi borcu kimde kalır?

Genel kurul şirketin sona ermesine karar verdiğinde şirket hemen ortadan kalkmaz; “tasfiye hâlinde” ibaresiyle varlığını sürdürür. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17. maddesine göre tasfiye, tasfiyeye girmeye ilişkin genel kurul kararının tescil edildiği tarihte başlar ve tasfiyenin sona erdiğine ilişkin kararın tescil edildiği tarihte biter. Bu dönemde vergi beyannameleri tasfiye memurları tarafından verilir; 6183 sayılı Kanun’un 32. maddesi de tasfiye hâlindeki tüzel kişinin amme borçlarını ödeme ödevini tasfiye memurlarına geçirir. Vergi Usul Kanunu’nun 162. maddesi ise tasfiye ve iflas hâllerinde mükellefiyetin, vergiyle ilgili muameleler tamamen sona erinceye kadar devam ettiğini söyler.

Tasfiye edilen şirketin borçları ve sicilden silinme

Tasfiye tamamlanınca tasfiye memurları şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesini ister ve silinme tescil ve ilan edilir (TTK m.545). Danıştay’ın kararlarında tekrarlanan ilke şudur: Bir şirketin haklara sahip olması ve borçlu kılınabilmesi ancak tüzel kişiliği kazandığı tarih ile sona erdiği tarih arasında mümkündür; ticaret sicilinden kaydı silinen ve hukuki varlığı sona eren bir şirket adına, silinmeden önceki dönemlere ilişkin olsa bile vergi tarh edilemez ve ceza kesilemez. Bu yüzden silinmiş şirketin vergisi için kanun, ayrı bir muhatap belirlemek zorunda kalmıştır.

Tasfiye edilmeden silinme

Bir şirketin tüzel kişiliği, tasfiye süreci hiç işletilmeden de sona erebilir. En yaygın örnek, TTK’nın geçici 7. maddesi uyarınca ticaret sicili müdürlüklerince re’sen silinen şirketlerdir: 559 sayılı KHK’ye göre sermayesini artırmamış, münfesih hâle gelmiş ya da aralıksız beş yıl olağan genel kurul yapamamış anonim şirketler bu maddeyle sicilden silindi. Şirketin ticari işletmeye dönüşmesi (TTK m.194/3) ve olağanüstü hâl döneminde kanun hükmünde kararnameyle kapatılan şirketler de tasfiyesiz sona erme örnekleridir. Bu grup, aşağıda ayrıca anlatılacağı gibi, kanuni temsilcinin sorumluluğu bakımından en çok uyuşmazlık çıkan gruptur.

Kapanan Şirketin Vergi Borcu Kimden İstenir?

Kapanan şirketin vergi borcu, şirketin türüne ve borcun ait olduğu döneme göre üç kişi grubundan istenir: kanuni temsilciler, limited şirket ortakları ve tasfiye memurları. Bir kişi aynı anda birden fazla sıfat taşıyabilir; örneğin müdür olan bir ortak, hem müdürlüğü hem ortaklığı nedeniyle ödeme emri alabilir. Vergi dairesi ödeme emrinde hangi sıfatla başvurduğunu belirtir; itiraz da o sıfatın şartları üzerinden kurulur.

Müdür ve yönetim kurulu üyeleri görev yaptıkları dönemin borcundan sorumludur

Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesine göre tüzel kişilerin vergi ödevleri kanuni temsilcileri tarafından yerine getirilir; bu ödevlerin yerine getirilmemesi yüzünden şirketin varlığından alınamayan vergi, kanuni temsilcilerin varlığından alınır. Aynı maddenin dördüncü fıkrası, şirketin tasfiye hâline girmesinin veya tasfiye edilmiş olmasının kanuni temsilcinin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluğunu kaldırmadığını söyler. 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi de aynı cümleyi tekrarlar ve tahsilin usulünü düzenler.

Kanuni temsilci, limited şirkette müdür ya da müdürler, anonim şirkette yönetim kurulu üyeleridir. Sorumluluk göreve bağlıdır: Kanuni temsilci, görev yaptığı dönemde doğan ve ödenmesi gereken vergilerden sorumlu tutulur. Danıştay Üçüncü Dairesinin incelediği bir dosyada, faturaların şirket kayıtlarına alındığı tarihlerde kanuni temsilci olmayan kişi adına yapılan tarhiyat, o döneme ilişkin kısmı yönünden hukuka aykırı bulunmuştur (Danıştay 3. D., E.2024/426, K.2024/5538, 25.10.2024). Hangi dönemin borcundan sorumlu olduğunuzu belirlemek için müdürlüğe atanma ve görevden ayrılma tarihlerinizi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarından çıkarmanız gerekir.

Müdürün sorumluluğunun şartları, kusur tartışması, göreve sonradan gelen ya da istifa eden müdürün durumu Şirketin Vergi Borcundan Müdür Sorumlu Olur mu? yazımızda ayrıntılı olarak anlatılıyor. Burada üzerinde durulan, şirketin kapanmasının bu sorumluluğa ne eklediğidir.

Kapanan limited şirketin vergi borçları ve ortağın sermaye payı

6183 sayılı Kanun’un 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumludur. Şirketin sicilden silinmesi bu sorumluluğu sona erdirmez. TTK’nın geçici 7. maddesinin on ikinci fıkrası bunu açıkça yazar: Ticaret sicilinden kaydı silinen limited şirketlerin ortaklarının, silinme tarihinden önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları 6183 sayılı Kanun kapsamında devam eder. VUK’un 10. maddesinin beşinci fıkrası da tasfiye edilerek silinen şirketlerde limited şirket ortaklarının tasfiye öncesi dönemlere ilişkin amme alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu olduğunu tekrarlar.

Şirket kapanmadan önce payınızı devrettiyseniz, devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulur (6183 m.35/2). Payın devri, hangi tarihten itibaren hüküm doğurduğu ve devir sözleşmesindeki “borçlar alıcıya aittir” kaydının vergi dairesine karşı etkisi Limited Şirket Ortağı Şirketin Vergi Borcundan Sorumlu mu? yazımızda inceleniyor.

Anonim şirket pay sahibi kural olarak sorumlu değildir

Anonim şirkette pay sahipleri, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile ve yalnızca şirkete karşı sorumludur (TTK m.329/2). 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi limited şirket ortaklarına özgüdür; anonim şirketin kapanması, salt pay sahibi olan kişiyi şirketin vergi borcunun muhatabı yapmaz. Anonim şirkette kapanan şirketin vergi borcu için başvurulacak kişiler yönetim kurulu üyeleri, yani kanuni temsilcilerdir. Bunun iki istisnası vardır: pay sahibi aynı zamanda yönetim kurulu üyesiyse kanuni temsilci sıfatıyla, tasfiye sırasında kendisine şirket varlığından pay dağıtılmışsa da aşağıda anlatılan tasfiye kuralları çerçevesinde sorumluluk doğabilir.

Tasfiye memuru tasfiye dönemi için dağıtılan tutarla sorumludur

Tasfiye memurunun sorumluluğu, kanuni temsilcininkinden hem kapsam hem miktar bakımından farklıdır. VUK’un 10. maddesinin beşinci fıkrasına göre tasfiye edilerek sicilden silinen şirketlerde tasfiye dönemine ilişkin tarhiyat tasfiye memurları adına yapılır ve tasfiye memurlarının bu fıkra uyarınca sorumluluğu, tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlıdır. Tasfiyeden önceki dönemin vergisi ise tasfiye memuruna değil, o dönemin kanuni temsilcilerine yönelir. Tasfiye memuru, tasfiyeden önce de müdür veya yönetim kurulu üyesiyse, önceki dönem için bu kez kanuni temsilci sıfatıyla muhatap olur.

Bu ayrımın pratik karşılığı Danıştay kararlarında görülüyor. Bir dosyada, şirketin tasfiyeye girmesine karar verildikten sonra tasfiye memuru olarak atanan ve daha önce şirketin ne ortağı ne de kanuni temsilcisi olan kişiye, 2006’dan itibaren biriken borçlar için kanuni temsilci sıfatıyla ödeme emirleri gönderilmişti. Bölge idare mahkemesi, kişinin ancak tasfiye memuru olarak sorumlu tutulabileceğini, bu sorumluluğun da tasfiye sonunda dağıtılacak tutarla sınırlı olduğunu, dosyada dağıtılabilir bir tutar bulunduğuna dair bilgi ve idarenin bu yönde bir tespiti bulunmadığını belirterek ödeme emirlerini iptal etti; Danıştay Üçüncü Dairesi kararı onadı (E.2022/165, K.2023/6561, 29.12.2023).

Tasfiye Memurlarının Vergisel Sorumluluğu Nereye Kadar Uzanır?

Tasfiye memurlarının vergisel sorumluluğu, üç ayrı kanunda üç ayrı açıdan düzenlenmiştir ve bunlar birbirini tamamlar:

• 6183 sayılı Kanun m.33: Tasfiye memurları tasfiyenin başladığını üç gün içinde ilgili tahsil dairelerine bildirmek zorundadır. Amme idarelerinin alacaklarını ödemeden veya ödemek üzere ayırmadan tasfiye sonucunda elde edileni dağıtamaz, üzerinde tasarrufta bulunamazlar. Aksi hâlde tahakkuk etmiş ve edecek amme alacaklarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar; ancak bu sorumluluk yapılan tasarrufların ifade ettiği para miktarını geçemez.
• KVK m.17/7: Tasfiye memurları, kurumun tahakkuk etmiş vergileri, tasfiye beyannamelerine göre hesaplanan vergiler ve itirazlı tarhiyatlar için İcra ve İflas Kanunu’nun 207. maddesine uygun bir karşılık ayırmadan alacaklılara ödeme ve ortaklara paylaştırma yapamaz. Aksi takdirde bu vergilerin asıl ve zamları ile vergi cezalarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar.
• VUK m.10/5: Şirket silindikten sonra tasfiye dönemi için yapılacak tarhiyatın muhatabı tasfiye memurlarıdır ve sorumlulukları tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlıdır.

Bu hükümlerin ortak mantığı şudur: Tasfiye memuru, vergiyi ödemeden veya karşılığını ayırmadan şirketin parasını ortaklara dağıtır ya da sırası vergiden sonra gelen alacaklılara öderse, devlete karşı kendisi sorumlu hâle gelir. 6183 sayılı Kanun bu sorumluluğu yapılan tasarrufların tutarıyla, VUK’un 10. maddesinin beşinci fıkrası silinmiş şirketin tasfiye dönemi vergileri için dağıtılan tutarla sınırlar; KVK’nın 17. maddesinin yedinci fıkrası ise açık bir tavan yazmaz ve vergi cezalarını da kapsar. Şirkette hiçbir varlık kalmamış, ne dağıtım ne de bu kurallara aykırı bir ödeme yapılmışsa, tasfiye memurunun kendi malvarlığıyla karşılaması gereken bir vergi kural olarak doğmaz. Tasfiye memuru olmayı düşünenlerin asıl dikkat etmesi gereken nokta, borcun büyüklüğü değil, tasfiye sırasında yapılan her ödemenin ve dağıtımın sırasıdır.

Tasfiye beyannamesi ve tasfiye işlemlerinin incelenmesi

KVK’nın 17. maddesine göre tasfiye beyannameleri tasfiye memurları tarafından verilir; tasfiyenin sona erdiği döneme ilişkin beyanname, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilir. Beyannameye bilanço ve gelir tablosu ile ortaklara dağıtılan paraların ve diğer değerlerin ayrıntılı listesi eklenir.

Aynı maddenin sekizinci fıkrası tasfiye memuruna bir güvence de sunar: Tasfiye beyannamesiyle birlikte tasfiye memurları, işlemlerinin vergi kanunları yönünden incelenmesini bir dilekçeyle ister. Dilekçenin verilmesinden itibaren en geç üç ay içinde vergi incelemesine başlanır ve aralıksız sürdürülür; incelemenin bitmesini izleyen otuz gün içinde sonuç tasfiye memurlarına yazıyla bildirilir. Kurumdan aranan vergilerin sonucu alınıncaya kadar tasfiye memurunun sorumluluğu devam eder. Maliye Bakanlığı, şirketin hukuki statüsünü, faaliyet alanını ve aktif büyüklüğünü dikkate alarak bu incelemeyi yaptırmamaya yetkilidir (KVK m.17/10).

Dağıtılan tutarı ispat edecek belgeleri saklayın

Tasfiye memurunun sorumluluk sınırı, dağıtılan tutardır; bu tutarın ne olduğu ise belgeyle gösterilir. Danıştay Üçüncü Dairesinin onadığı bir dosyada bölge idare mahkemesi, tasfiye memurundan şirketin tasfiye sonunda aktifinin bulunup bulunmadığını ve dağıtılan bir tutar olup olmadığını gösteren belgeleri istemiş, tasfiye memuru bu ara karara cevap vermeyince sorumluluğun dağıtılan tutarla sınırlı olduğu savunması dikkate alınmamıştı. Aynı dosyada tasfiyeye girişten önceki dönemlere ilişkin tarhiyat, tasfiye memuru değil kanuni temsilci sıfatıyla yapılması gerektiği için kaldırıldı (Danıştay 3. D., E.2023/11205, K.2024/4943, 30.09.2024).

Bu iki karar birlikte okunduğunda pratik sonuç açık: Tasfiye memuru olarak görev yaptıysanız tasfiye bilançosunu, kesin bilançoyu, ortaklara dağıtım yapılıp yapılmadığını gösteren kayıtları ve genel kurul kararlarını saklamanız, sorumluluğunuzun sınırını ispat etmenin en güvenli yoludur. TTK’nın 544. maddesi tasfiyenin sonunda defterlerin ve tasfiyeye ilişkin belgelerin TTK’nın 82. maddesine göre saklanmasını zorunlu tutar.

Tasfiye payı alan ortak

KVK’nın 17. maddesinin yedinci fıkrasının (a) bendi, vergi dairesine tasfiye memurlarının yanında bir muhatap daha verir: Tasfiye sırasında dağıtım, devir, iade veya satış gibi yollarla kendisine bir iktisadi kıymet aktarılan ya da tasfiye kalanı üzerinden kendisine paylaştırma yapılan ortaklardan da bu vergilerin asılları ve zamları aranabilir. Ortaklardan tahsil edilen vergi asılları için ayrıca tasfiye memurlarına başvurulmaz. Vergiyi ödeyen tasfiye memuru ise, kendisine kıymet aktarılan ya da tasfiye kalanından pay alan ortaklara rücu edebilir (KVK m.17/7-b; 6183 m.33/3).

Bu kural anonim şirket pay sahiplerini de kapsar. Anonim şirkette pay sahibi şirketin vergi borcundan kural olarak sorumlu değildir, ancak tasfiye sırasında vergi ödenmeden kendisine para veya mal dağıtılmışsa, aldığı değer ölçüsünde bu vergiler kendisinden de istenebilir.

Tasfiyesi Biten Şirketlerde Vergi İncelemesi Yapılır mı?

Yapılabilir. Kapanan şirketin vergi borcu kimi zaman kapanış sırasında değil, yıllar sonra başka bir mükellef hakkındaki incelemede ortaya çıkar: Şirketin sahte fatura kullandığı ya da düzenlediği tespit edilir ve vergi dairesi, artık var olmayan şirketin geçmiş dönemleri için tarhiyat yapmak ister. Tarh zamanaşımı, VUK’un 114. maddesine göre vergi alacağının doğduğu takvim yılını izleyen yılın başından itibaren beş yıldır; bir yıldan uzun süren tasfiyelerde KVK’nın 17. maddesi bu sürenin tasfiyenin sona erdiği dönemi izleyen yıldan başlayacağını söyler.

Silinmiş şirketin adına tarhiyat yapılamaz. Danıştay bu konuda tutarlıdır: Tüzel kişiliği sona eren şirket adına, sona ermeden önceki dönemlere ilişkin olsa dahi vergi tarh edilemez, ceza kesilemez. Bu nedenle tarhiyatın kime yapılacağını kanun ayrıca belirlemiştir:

• Şirket tasfiye edilerek silinmişse, tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına, müteselsilen sorumlu olmak üzere (VUK m.10/5).
• Şirket tasfiye edilmeden sona ermişse, sona erme tarihinden önceki dönemler için kanuni temsilcilerden herhangi biri adına (VUK m.10/6).
• Sona eren bir adi ortaklık ise, ortaklardan herhangi biri adına (VUK m.10/6).

Son maddenin önemi Danıştay Dokuzuncu Dairesinin 2024 kararlarında görülüyor. Faaliyetini 31.12.2016’da sona erdiren bir iş ortaklığı adına 2020’de ihbarname düzenlenmiş ve borç yine iş ortaklığı adına takip edilmişti. Daire, VUK’un 10. maddesinin altıncı fıkrası gereği tarhiyatın ortaklardan biri adına yapılması gerektiğini, usulüne uygun tarh, tahakkuk ve tebliğ edilerek kesinleşmiş bir kamu alacağından söz edilemeyeceğini belirterek ödeme emirlerinin iptalini onadı (Danıştay 9. D., E.2024/3013, K.2024/6662 ve E.2024/9, K.2024/6668, 26.11.2024).

Yukarıda anılan tasfiye memuru dosyasında ilk derece mahkemesi bir yola daha işaret etmişti: Tasfiye tamamlanmadan bitirilemeyen ya da tasfiyeden sonra gerekli hâle gelen bir vergi incelemesi için alacaklı konumundaki vergi dairesi, TTK’nın 547. maddesine göre asliye ticaret mahkemesinden ek tasfiye isteyebilir (Danıştay 3. D., E.2023/11205, K.2024/4943 dosyasındaki ilk derece kararı; bu karar istinafta tarhiyatın bir kısmı yönünden değiştirildi). Ek tasfiye ve ihya aşağıda ayrıca anlatılıyor.

2018’den Önce Tasfiyesiz Silinen Şirketlerde Tarhiyat Neden İptal Ediliyor?

Kapanan şirketin vergi borcu için müdüre gelen ödeme emirlerinin bir kısmı, kanuni dayanağı olmayan bir tarhiyata dayanıyor ve Danıştay bunları iptal ediyor. Sorunun kaynağı, kanunun 2009 ile 2018 arasındaki hâlidir.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17/9 hükmü artık yürürlükte değil

Silinmiş şirketin vergisinin kime tarh edileceği ilk kez 2009’da, 5904 sayılı Kanun’la KVK’nın 17. maddesine eklenen dokuzuncu fıkrayla düzenlendi. Bu fıkra yalnızca “tasfiye edilerek tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmiş” mükellefleri kapsıyordu. 21.03.2018 tarihli 7103 sayılı Kanun’un 74. maddesi bu fıkrayı yürürlükten kaldırdı; aynı Kanun’un 27.03.2018’de yürürlüğe giren 9. maddesi kuralı VUK’un 10. maddesine beşinci fıkra olarak taşıdı ve yanına, tasfiye edilmeden sona eren tüzel kişiler için altıncı bir fıkra ekledi.

Bu tarih önemli, çünkü internette kapanan şirketin vergi borcunu anlatan yazıların bir kısmı hâlâ “KVK m.17/9 uyarınca tarhiyat kanuni temsilci adına yapılır” diye yazıyor. Hüküm 2018’den bu yana yürürlükte değildir. Bugün yapılan bir tarhiyatın dayanağı VUK’un 10. maddesinin beşinci veya altıncı fıkrasıdır; 2009-2018 arası olaylarda ise eski KVK hükmü ve şartları tartışılır.

Tasfiye edilerek silinme şartı neden belirleyici oldu?

Danıştay, eski KVK 17/9 hükmünün uygulanabilmesi için iki şartın birlikte gerçekleşmesi gerektiğini kabul ediyor: tüzel kişinin tasfiye edilmesi ve ardından ticaret sicilinden silinmesi. Tasfiye süreci işletilmeden silinen bir şirkette bu şartlardan ilki yoktur. TTK geçici 7. madde uyarınca ticaret sicili müdürlüğünce re’sen silinen şirketler, kanun hükmünde kararnameyle kapatılan şirketler ve ticari işletmeye dönüşen şirketler bu gruptadır.

VUK’un 10. maddesine eklenen altıncı fıkra bu boşluğu 27.03.2018’den itibaren kapattı. Ancak Danıştay’a göre bu fıkra, yürürlüğe girdiği tarihten önceki olaylara uygulanamaz; aksi, vergi kanunlarının geriye yürümezliği ilkesine aykırı olur. Sonuç olarak, 2018’den önceki dönemlere ait vergiler için tasfiyesiz silinen bir şirketin müdürü adına yapılan tarhiyatın kanuni dayanağı bulunmuyor.

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu bu sonuca iki ayrı olayda ulaştı. Birincisinde olağanüstü hâl kapsamında kanun hükmünde kararnameyle kapatılan bir vakıf üniversitesinin mütevelli heyeti üyesi adına, kapatıldıktan sonra kanuni temsilci sıfatıyla tarhiyat yapılmıştı (E.2023/673, K.2023/1468, 27.12.2023). İkincisinde, 2016’da ticari işletmeye dönüşerek tasfiyesiz sona eren bir anonim şirketin 2013-2014 dönemi katma değer vergisi, Nisan 2018’de eski kanuni temsilci adına tarh edilmişti (E.2023/1313, K.2025/79, 26.02.2025). Her iki kararda da Kurul, eski KVK hükmünün tasfiye şartının gerçekleşmediğini, VUK’un 10. maddesinin ilk dört fıkrası ile 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesinin tarhiyata değil tahsilata ilişkin olduğunu, yeni altıncı fıkranın da geriye uygulanamayacağını belirtti. Kararlar oy çokluğuyla verildi.

TTK geçici 7 veya KHK ile re’sen silinen şirketler

Danıştay Üçüncü Dairesi aynı ilkeyi TTK geçici 7. madde uyarınca 2014-2015 yıllarında ya da kanun hükmünde kararnameyle 2016’da sicil kaydı re’sen silinen şirketlere 2024-2025 kararlarında tutarlı biçimde uyguluyor:

Karar	Olay	Sonuç
3. D., E.2023/4847, K.2024/4770, 23.09.2024	Ltd 07.07.2014’te re’sen terkin edildi; 2015 vergisi kanuni temsilci adına tarh edildi	Tarhiyatı kaldıran karar onandı
3. D., E.2023/9529, K.2025/878, 25.02.2025	Ltd 20.03.2015’te re’sen silindi; 2010 KDV’si kanuni temsilci adına tarh edildi	Tarhiyatı kaldıran karar onandı
3. D., E.2023/10630, K.2025/1504, 25.03.2025	AŞ 24.02.2015’te re’sen silindi; 2011 KDV’si için kanuni temsilciye ödeme emri	“Takip edilebilecek kamu alacağı yok”; ödeme emirlerinin iptali onandı
3. D., E.2021/1781, K.2024/882, 26.02.2024	Ltd 2015’te re’sen silindi; kanuni temsilcinin banka hesabına haciz	2012-2013 alacakları yönünden haciz kaldırılmalı; bozma
3. D., E.2023/10917, K.2025/1498, 25.03.2025	AŞ 2016’da KHK ile kapatıldı; eski kanuni temsilcinin mirasçılarının taşınmazına haciz	Haczin kaldırılması onandı

Tablodaki kararların ortak noktası, tarhiyatın şirket silindikten sonra kanuni temsilci adına yapılmış olmasıdır. Şirket henüz sicilde kayıtlıyken kendi adına tarh edilip kesinleşmiş bir vergi için durum farklıdır: Orada tarhiyat doğru kişiye yapılmıştır ve kanuni temsilciye 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi uyarınca tahsil aşamasında başvurulur. Bu yüzden ödeme emrine itiraz etmeden önce, ödeme emrine konu verginin kimin adına ve ne zaman tarh edildiğini gösteren ihbarnameleri görmek gerekir.

Anayasa Mahkemesi de belirsizliği tespit etti

Anayasa Mahkemesi, kanun hükmünde kararnameyle kapatılan bir şirketin kanuni temsilcisinin bireysel başvurusunda, Danıştay Üçüncü ve Dördüncü Daireleri arasında tasfiye dışındaki bir nedenle sicilden silinen şirketlerin kanuni temsilcileri adına eski KVK 17/9 uyarınca tarhiyat yapılıp yapılamayacağı konusunda görüş ayrılığı bulunduğunu, yeknesaklığın sağlanamamasının hukuki belirlilik ve öngörülebilirlik ilkelerini zedelediğini belirterek mülkiyet hakkının ihlal edildiğine karar verdi (B. No: 2019/17968, 29.06.2022). Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun yukarıdaki kararları bu ihlal kararına da dayanıyor.

İhbarname kesinleşmiş olsa bile ödeme emrinde ileri sürülebilir mi?

Pratikte en çok sorulan soru budur, çünkü birçok kişi kanuni temsilci sıfatıyla adına düzenlenen vergi ihbarnamesine zamanında dava açmamış, borç kesinleşmiş ve yıllar sonra ödeme emri gelmiştir. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu 27.12.2023 tarihli kararında, ihbarnameler dava açılmaksızın kesinleşmiş olmasına rağmen, tarhiyatın kanuni dayanaktan yoksun olmasını 6183 sayılı Kanun’un 58. maddesindeki “borcum yoktur” iddiası kapsamında değerlendirdi ve ödeme emrini iptal etti. Karşı oy yazan üye, usulüne uygun tebliğ edilip dava açılmayan tarhiyatın ödeme emrine karşı açılan davada artık incelenemeyeceğini savundu.

Bu, ihbarnameye süresinde dava açmanın önemini azaltmaz. Kurulun yaklaşımı, kanuni dayanağı hiç olmayan bir tarhiyata özgüdür; tarhiyatın esasına, örneğin sahte fatura tespitine veya matraha yönelik itirazlar kesinleşmiş bir ihbarnamede ödeme emri aşamasında kural olarak dinlenmez.

Şirketin Borcu Varken Kapatılır mı?

Kapatılabilir, ama vergi borcu ödenmeden ya da karşılığı ayrılmadan ortaklara dağıtım yapılamaz. “Şirketin borcu varken kapatılır mı” ve “vergi borcu tasfiyeye engel mi” sorularının cevabı kanunun kurduğu sıradadır. Kanunda, vergi borcu bulunan şirketin tasfiyeye girmesini yasaklayan bir hüküm yoktur; borçlu şirketin kapanışı, borçların tasfiye sürecinde nasıl ele alınacağına ilişkin kurallarla düzenlenmiştir.

Tasfiyeye giren şirketin vergi dairesine bildirimi ve vergi yönünden adımlar

• Bildirim: Tasfiye memurları tasfiyenin başladığını üç gün içinde ilgili tahsil dairelerine bildirir (6183 m.33). VUK’un 162. maddesi de tasfiye kararının ve tasfiyenin kapandığının vergi dairesine ayrı ayrı bildirilmesini ister.
• Alacaklılara çağrı: Bilinen alacaklılara taahhütlü mektupla, diğerlerine Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde birer hafta arayla üç ilanla duyuru yapılır (TTK m.541). Vadesi gelmemiş veya uyuşmazlık konusu borçlar için para notere depo edilir ya da teminat altına alınır.
• Dağıtım yasağı: Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrıdan itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık pay sahiplerine dağıtılamaz (TTK m.543/2). Vergiler ödenmeden veya karşılığı ayrılmadan dağıtım yapılırsa tasfiye memuru şahsen sorumlu olur (6183 m.33, KVK m.17/7).
• Borç varlıktan fazlaysa iflas: Şirket borçları şirket varlığından fazla ise tasfiye memurları durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir (TTK m.542/1-c). Bu durumda şirket, olağan tasfiyeyle değil iflas tasfiyesiyle kapanır.
• Beyanname: Tasfiyenin sona erdiği döneme ait beyanname, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde verilir (KVK m.17/2).

Yani vergi borcu tasfiyeye engel değildir; ama vergi borcunu görmezden gelerek yapılan bir tasfiye, borcu tasfiye memurunun ve dağıtım alan ortakların üzerine taşır. Tasfiye memurluğunu kabul etmeden önce şirketin vergi dairesindeki borç durumunu ve devam eden bir vergi incelemesi olup olmadığını öğrenmek bu nedenle önemlidir.

Önümüzdeki aylarda bu kurallar çok sayıda şirket için yeniden gündeme gelecek. 7511 sayılı Kanun’la TTK’ya eklenen geçici 15. maddeye göre sermayesi anonim şirketlerde 250.000 TL’nin, limited şirketlerde 50.000 TL’nin altında kalan ve sermayesini 31.12.2026’ya kadar bu tutarlara yükseltmeyen şirketler infisah etmiş sayılacak; Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki kez uzatabilir. İnfisah eden şirket tasfiye sürecine girer ve yukarıda anlatılan kuralların tamamı onun vergi borcu için de geçerlidir: Borç silinmez, kanuni temsilcilerin ve limited şirket ortaklarının sorumluluğu sürer, tasfiye memurları dağıtım kurallarına uymak zorundadır.

TTK geçici 7’de borçlar silinmeye engel değildi

Re’sen silinme yolunda kural daha da açıktı: TTK’nın geçici 7. maddesinin on ikinci fıkrası, bu madde uyarınca silinecek şirketlerin borçlarının silinmeye engel olmadığını söyler. Aynı fıkra, sicilden kaydı silinen anonim şirketlerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının silinme tarihinden önceki kamu borçlarından doğan sorumluluklarının 6183 sayılı Kanun kapsamında devam ettiğini de ekler. Re’sen silinme borcu temizlemedi; yalnızca şirketi ortadan kaldırdı.

Ticaret Sicilinden Silinen Şirketin İhyası Vergi Borcunu Nasıl Etkiler?

İhya, ticaret sicilinden silinmiş bir şirketin mahkeme kararıyla yeniden sicile kaydedilmesidir. İhya kararı çoğunlukla eksik kalan tasfiye işlemleriyle sınırlı verilir; şirket bu işlemler için yeniden “tasfiye hâlinde” bir tüzel kişi olarak sicile döner. Bu, vergi dairesine iki imkân verir: Tarhiyat ve tebligat işlemlerini yeniden şirkete yöneltebilmek ve şirketin sonradan ortaya çıkan malvarlığından tahsilat yapabilmek.

Kanunda iki ayrı yol vardır. Olağan tasfiyeyle kapanan şirketler için TTK’nın 547. maddesi ek tasfiyeyi düzenler: Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu hâle gelirse son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilini isteyebilir. TTK geçici 7. madde uyarınca silinen şirketler için ise aynı maddenin on beşinci fıkrası, alacaklıların ve hukuki yararı bulunanların haklı sebeplere dayanarak mahkemeden şirketin ihyasını isteyebileceğini söyler.

Kamu idareleri bu yolu kullanıyor. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin onadığı bir dosyada, tasfiye sonucu 2012’de sicilden silinen bir limited şirket hakkında gümrük idaresi 2015’te ek tahakkuk yapmış, bu işlem vergi mahkemesinde ehliyet yönünden sonuçsuz kalınca idare, alacağı asıl borçlu şirket adına kesinleştirmek ve tahsil edilemezse ortaklara başvurmak amacıyla şirketin ihyasını istemişti; dava kabul edildi (Yargıtay 11. HD, E.2023/5273, K.2023/6079, 23.10.2023).

Beş yıllık ihya süresi kaldırıldı

TTK geçici 7. maddenin on beşinci fıkrası, ihya davasının silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde açılmasını şart koşuyordu. Bu süre, uygulamada birçok ihya talebinin reddine yol açtı (örneğin Yargıtay 11. HD, E.2021/6683, K.2022/2502, 28.03.2022). Anayasa Mahkemesi “silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde” ibaresini iptal etti (E.2023/33, K.2023/117, 22.06.2023); iptal kararı 15.09.2023’te Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, bölge adliye mahkemesinin bu iptale dayanarak beş yıllık süreyi uygulamadığı bir dosyada, iptalin 15.09.2023’te yürürlüğe girdiğini tespit etmiş, kararı direnme değil yeni hüküm sayarak incelemeyi 11. Hukuk Dairesine bırakmıştır (E.2024/179, K.2025/373, 18.06.2025).

İnternette “silinen şirketin ihyası beş yıl içinde istenebilir” bilgisi hâlâ dolaşıyor; bu bilgi 15.09.2023’ten beri geçerli değil. Sonuç olarak yıllar önce TTK geçici 7 ile silinmiş bir şirket bugün de ihya edilebilir ve bu, eski ortaklar ile kanuni temsilciler bakımından kapanmış sanılan bir dosyanın yeniden açılması anlamına gelebilir.

23 Eylül 2026’dan itibaren Hazine’ye intikal kuralı da yok

TTK geçici 7. madde, tasfiye edilmeden silinen şirketlerin sonradan ortaya çıkan malvarlığının silinme tarihinden itibaren on yıl sonra Hazine’ye intikal edeceğini ve Hazine’nin bu şirketlerin borçlarından sorumlu tutulmayacağını öngörüyordu. Anayasa Mahkemesi Hazine’ye intikal cümlesini Anayasa’ya aykırı bularak iptal etti; bu iptal karşısında uygulanma imkânı kalmayan “Hazine sorumlu tutulmaz” cümlesini ve dördüncü fıkradaki benzer ibareyi de iptal etti (E.2025/31, K.2025/183, 10.09.2025, oybirliğiyle; Resmî Gazete 23.12.2025). Bu üç iptal, kararın yayımından dokuz ay sonra, 23.09.2026’da yürürlüğe girdi. Aynı kararla, ihya davalarında ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğine dair 2024’te eklenen cümle de, bu kez yayım tarihinde yürürlüğe girmek üzere iptal edildi.

Bu iptalin kapanan şirketin vergi borcu bakımından anlamı şudur: Silinen şirketin sonradan ortaya çıkan bir malvarlığı, örneğin unutulmuş bir taşınmaz veya alacak, artık on yıllık süre sonunda kendiliğinden Hazine’ye geçmiyor. Bu malvarlığı, ihya yoluyla şirketin alacaklılarına, bu arada vergi dairesine, açılabilir. 1 Ekim 2026 itibarıyla mevzuat metninde, iptal edilen cümlelerin yerine konmuş yeni bir düzenleme bulunmuyor.

Silinen Şirket Adına Vergi Borcu Yapılandırılabilir mi?

Kapanan şirketin vergi borcu için yapılandırma kanunlarından yararlanmak isteyenler bir tuzağa düşebilir. Bir dosyada, ticaret sicilinden 2015’te silinmiş bir şirketin borçları 2016’da şirket adına yapılandırılmıştı. Bölge idare mahkemesi, silinen şirket adına vergi borçlarının yapılandırılmasına olanak bulunmadığını, bu geçersiz yapılandırmanın zamanaşımını da kesmediğini belirterek 2011 yılı alacakları yönünden haczi kaldırdı; Danıştay Üçüncü Dairesi idarenin bu kısma yönelik temyizini reddetti (E.2021/1781, K.2024/882, 26.02.2024).

Ortağın sorumluluğu bakımından ise Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, şirket tarafından yapılan ve ödenmediği için bozulan yapılandırmanın, ortağın sorumluluğu bakımından borcun niteliğini değiştiren veya borcu sona erdiren yeni bir hukuki durum olmadığını; yapılandırmayla oluşan yeni vade tarihlerinin, ortağın hangi dönemin borcundan sorumlu olduğunu belirlemede esas alınamayacağını, borcun doğduğu tarihin esas olduğunu kabul etti (E.2024/629, K.2025/929, 12.11.2025). Kurul aynı kararda yapılandırmanın tahsil zamanaşımını kestiğini belirtmiş, ancak o dosyadaki yapılandırma başvurularından biri şirket sicilden silindikten sonra yapıldığı hâlde zamanaşımı değerlendirmesini yeniden incelenmek üzere mahkemeye bırakmıştır. Silinmiş şirket adına yapılan yapılandırmanın etkisi bu nedenle her dosyada ayrıca tartışılmalıdır.

Zamanaşımı hesabında temel kural, 6183 sayılı Kanun’un 102. maddesidir: Amme alacağı, vadesinin rastladığı takvim yılını izleyen yılın başından itibaren beş yıl içinde tahsil edilmezse zamanaşımına uğrar. Ödeme emri tebliği, haciz, ödeme ve mal bildirimi gibi işlemler bu süreyi keser (6183 m.103). Kesme işleminin kime karşı yapıldığı, kanuni temsilcinin ve ortağın sorumluluğu bakımından ayrıca tartışılır. Vergi borcunun ne zaman zamanaşımına uğradığı ve zamanaşımını kesen işlemlerin ayrıntısı bu yazının konusu dışındadır.

Kapanan Şirketin Vergi Borcu Sorgulama Nasıl Yapılır?

Şirket kapandıktan sonra borcu öğrenmenin en güvenilir yolu, şirketin bağlı olduğu vergi dairesine yazılı başvurudur. Kanuni temsilci, tasfiye memuru veya ortak sıfatınızı gösteren belgelerle başvurarak şirket adına tahakkuk etmiş borçların dökümünü ve bunlardan hangileri için sizin adınıza ödeme emri düzenlendiğini isteyebilirsiniz. Şirketin kapanış sürecini belgelemek için ayrıca şunları toplamanız gerekir:

• Silinme tarihi ve şekli: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki silinme ilanı, şirketin tasfiye edilerek mi yoksa TTK geçici 7 ile re’sen mi silindiğini ve hangi tarihte silindiğini gösterir. Yukarıda anlatıldığı gibi, bu bilgi 27.03.2018 öncesi dönemler için belirleyicidir.
• Görev ve ortaklık tarihleri: Müdürlüğe atanma, görevden ayrılma, pay devri ve tasfiye memurluğu tescillerine ait gazete ilanları.
• Tasfiye belgeleri: Tasfiye başlangıç ve kapanış bilançoları, ortaklara dağıtım yapılıp yapılmadığını gösteren kayıtlar, vergi dairesine yapılan tasfiye bildirimleri.
• Vergi dairesi kayıtları: Mükellefiyetin terkin edilip edilmediği, terkin edildiyse tarihi ve gerekçesi.

Vergi dairesinin şirketi bilinen adresinde bulamadığını usulüne uygun tutanaklarla tespit ettiği durumlarda, şirket adına düzenlenen ödeme emri ilanen tebliğ edilebilir. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 7061 sayılı Kanun’la yapılan değişiklikten önceki dönem için şirketin adresinde bulunamadığının usulünce tespit edilmesi hâlinde ilanen tebliğin şartlarının oluştuğunu ve kanuni temsilcinin ikametgâhında tebligat denenmesinin zorunlu olmadığını kabul etti (E.2024/5, K.2025/1038, 03.12.2025). Yani fiilen kapanmış ama sicilden silinmemiş bir şirketin borcu, haberiniz olmadan kesinleşmiş olabilir; borç dökümünü bu yüzden ödeme emri gelmeden istemek daha güvenlidir.

Adınıza Ödeme Emri Geldiyse On Beş Gün

Kapanan şirketin vergi borcu için size ödeme emri gelmişse, 6183 sayılı Kanun’un 58. maddesine göre tebliğden itibaren on beş gün içinde vergi mahkemesinde dava açabilirsiniz. Dava, borcun bulunmadığı, kısmen ödendiği veya zamanaşımına uğradığı iddialarıyla açılır. Kapanan şirket dosyalarında bu iddiaların altına çoğu zaman şu başlıklar girer: ödeme emrine konu dönemde kanuni temsilci veya ortak olunmadığı, şirket hakkındaki takibin usulüne uygun tamamlanmadığı, tarhiyatın kanuni dayanağının bulunmadığı, tasfiye memurunun sorumluluğunun dağıtılan tutarı aştığı ve zamanaşımı.

Ödeme emrine itirazın süresi, hangi sebeplerle itiraz edilebileceği, mal bildirimi ve haciz aşaması Şirketin Vergi Borcundan Müdür Sorumlu Olur mu? ve Limited Şirket Ortağı Şirketin Vergi Borcundan Sorumlu mu? yazılarımızın ilgili bölümlerinde anlatılıyor. Burada vurgulanması gereken tek nokta, on beş günlük sürenin kaçırılmasıyla birçok savunmanın kalıcı olarak kaybedildiğidir.

Kapanan Şirketin SGK Borcu da Aynı Yolu İzler mi?

Benzer bir yol izler ama dayanağı farklıdır. 5510 sayılı Kanun’un 88. maddesi, prim borcundan şirket yönetim kurulu üyeleri dahil üst düzey yöneticileri ve kanuni temsilcileri işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu tutar; Kurumun alacaklarının tahsilinde 6183 sayılı Kanun’un, zamanaşımına ilişkin 102. maddesi gibi bazı maddeleri dışındaki hükümleri uygulanır. Bu yüzden prim borcunda sorumluluğun kapsamı ve zamanaşımı vergi borcundakiyle birebir aynı değildir; ödeme emrine itirazın yeri de vergi mahkemesi değil, kural olarak iş mahkemesidir. Bu nedenle kapanan şirketin vergi borcu için anlatılanlar SGK borcuna doğrudan aktarılmamalıdır.

Kapanan Şirketin Vergi Borcu İçin Ödeme Emri Aldıysanız Kontrol Listesi

Ödeme emrine karşı dava açıp açmamaya karar vermeden önce şu soruları cevaplayın:

• Ödeme emri hangi sıfatla düzenlenmiş: kanuni temsilci, ortak, tasfiye memuru?
• Ödeme emrine konu vergilerin ait olduğu dönemlerde bu sıfatı gerçekten taşıyor muydunuz?
• Şirket hangi tarihte ve hangi yolla sicilden silindi: tasfiye edilerek mi, TTK geçici 7 ile re’sen mi, başka bir yolla mı?
• Vergi, şirket sicildeyken şirket adına mı, yoksa silindikten sonra sizin adınıza mı tarh edildi? Verginin ait olduğu dönem 27.03.2018’den önce mi?
• Tasfiye memuruysanız, tasfiye sonunda ortaklara bir dağıtım yapıldı mı ve bunu gösteren belgeler elinizde mi?
• Şirket adına düzenlenen ödeme emri usulüne uygun tebliğ edilmiş ve şirketten tahsil imkânı araştırılmış mı?
• Borcun vadesi ile size yapılan tebliğ arasında zamanaşımını doldurabilecek bir süre geçmiş mi?
• On beş günlük dava süresinin son günü hangi tarihe denk geliyor?

Size Gelen Ödeme Emrinin Hangi Sıfata Dayandığını Biliyor musunuz?

Kapanan şirket dosyalarında itirazın gücü, ödeme emrinin dayandığı sıfatın ve tarhiyatın kime, ne zaman yapıldığının doğru tespitinden gelir. Aynı şirketin borcu için müdüre, ortağa ve tasfiye memuruna gelen ödeme emirleri farklı savunmalara açıktır; birinin kazandığı dava diğerinin sonucunu belirlemez. Vergi dairesinden aldığınız borç dökümünü, ticaret sicili ilanlarını ve tasfiye belgelerini bir araya getirdiğinizde dosyanın hangi gruba girdiği kendiliğinden ortaya çıkar. Vergi uyuşmazlıklarındaki çalışmalarımızı vergi hukuku avukatı sayfasında, şirket kapanışı ve tasfiye sürecine ilişkin hizmetlerimizi Ankara şirket avukatı sayfasında inceleyebilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Kapanan şirketin vergi borcu kimden istenir?

Tasfiye öncesi dönemin vergisi şirketin kanuni temsilcilerinden, yani limited şirkette müdürlerden, anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinden istenir. Limited şirkette ortaklar da sermaye payları oranında sorumludur. Tasfiye döneminin vergisi tasfiye memurlarından, tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlı olarak istenir; tasfiye payı alan ortaklardan da aldıkları değer ölçüsünde aranabilir.

Şirket kapanınca vergi borcu silinir mi?

Hayır. Şirketin ticaret sicilinden silinmesi tüzel kişiliği sona erdirir, vergi borcunu sona erdirmez. Borç zamanaşımına uğramadıkça veya hukuken geçersiz bir tarhiyata dayanmadıkça kanunun saydığı kişilerden tahsil edilir.

Vergi borcu tasfiyeye engel mi?

Kapatılabilir; vergi borcu tasfiyeye girmeye engel değildir. Ancak tasfiye memurları vergileri ödemeden veya karşılığını ayırmadan ortaklara dağıtım yapamaz. Borçlar şirket varlığından fazlaysa tasfiye memurları durumu asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflası söz konusu olur.

Tasfiye memuru şirketin vergi borcunun tamamından sorumlu mu?

Kural olarak hayır. Silinen şirketin tasfiye dönemine ait vergileri için tasfiye memurunun sorumluluğu tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlıdır. Ancak vergiyi ödemeden veya karşılığını ayırmadan ortaklara dağıtım ya da başka alacaklılara ödeme yapmışsa, bu işlemler nedeniyle şahsen sorumlu olur. Tasfiyeden önceki dönemin vergisi tasfiye memuruna değil kanuni temsilcilere yöneltilir; tasfiye memuru o dönemde de müdür veya yönetim kurulu üyesiyse bu sıfatla sorumlu olur.

Ticaret sicilinden silinen şirketlerin borçları ortaklara geçer mi?

Limited şirkette, şirketten tahsil edilemeyen amme alacakları için ortaklar sermaye payları oranında sorumludur ve bu sorumluluk şirketin silinmesiyle sona ermez. Anonim şirkette pay sahipleri kural olarak sorumlu değildir; yalnızca tasfiye sırasında kendilerine vergi ödenmeden dağıtım yapılmışsa aldıkları değer ölçüsünde sorumluluk doğabilir.

Terkin edilen şirket ne demek, borçları ne olur?

“Terkin” iki farklı anlama gelir. Vergi dairesinin mükellefiyeti terkin etmesi şirketi kapatmaz; borçlar şirket adına takip edilmeye devam eder. Ticaret sicilinden terkin ise şirketin tüzel kişiliğini sona erdirir; borçlar kanuni temsilcilere, limited şirket ortaklarına ve tasfiye memurlarına yönelir.

Geçici 7. madde ile silinen şirketin vergi borcu müdürden istenebilir mi?

Şirketten tahsil edilemeyen ve şirket sicildeyken şirket adına tarh edilmiş vergiler için müdüre başvurulabilir. Ancak şirket silindikten sonra 27.03.2018’den önceki dönemler için müdür adına yapılan tarhiyatların kanuni dayanağı bulunmadığını Danıştay kabul ediyor ve bu tarhiyatlara dayanan ödeme emirlerini, hacizleri iptal ediyor.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17/9 hükmü hâlâ yürürlükte mi?

Hayır. Bu fıkra 7103 sayılı Kanun’la 2018’de yürürlükten kaldırıldı; kural, 27.03.2018’den itibaren Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesinin beşinci fıkrasında yer alıyor. Tasfiyesiz sona eren şirketler için de aynı maddeye altıncı fıkra eklendi.

Şirket kapandıktan sonra vergi incelemesi yapılabilir mi?

Yapılabilir. Silinen şirket adına tarhiyat yapılamaz; ancak tasfiye öncesi dönem için kanuni temsilciler, tasfiye dönemi için tasfiye memurları adına tarhiyat yapılabilir. Vergi dairesi gerekirse asliye ticaret mahkemesinden ek tasfiye veya ihya isteyerek şirketi yeniden sicile kaydettirebilir.

Silinen şirketin ihyası için süre var mı?

TTK geçici 7. madde ile silinen şirketler için öngörülen beş yıllık ihya süresi Anayasa Mahkemesi tarafından iptal edildi; iptal 15.09.2023’te yürürlüğe girdi. Bu nedenle uzun süre önce silinmiş bir şirketin de ihyası istenebilir.

Şirket kapanınca bağkur kapanır mı?

Vergi dairesinden mükellefiyetin terkin edilmesi tek başına yeterli değildir. 5510 sayılı Kanun’a göre limited şirket ortaklarının sigortalılığı, ortak talep etmedikçe tasfiyenin sonuçlandığının ticaret siciline tescil edildiği tarihe kadar devam eder; tasfiye, iflas veya münfesih duruma düşme hâllerinde ortak talep ederse ilgili karar tarihinden sona erer.

Sicilden silinmiş şirketin borcu için yapılan yapılandırma geçerli mi?

Bir bölge idare mahkemesi, sicilden silinmiş şirket adına yapılan yapılandırmayı geçersiz sayarak zamanaşımını kesmediğine hükmetmiş, Danıştay bu kısma yönelik idare temyizini reddetmiştir. Şirketin yaptığı ve ödenmediği için bozulan yapılandırma ise ortağın sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

---

Bu yazı ne değildir? Somut bir ödeme emri veya tarhiyat için hukuki görüş değildir; genel bilgilendirme niteliğindedir ve kendi dosyanız için bir avukata danışmanızın yerini tutmaz. Anlatılan Danıştay ve Yargıtay kararları kendi olaylarına bağlıdır; bir kısmı oy çokluğuyla verilmiştir ve onama kararlarında aktarılan değerlendirmelerin önemli bir kısmı ilk derece veya bölge idare mahkemelerine aittir. Metin, 1 Ekim 2026 itibarıyla yürürlükte olan 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anayasa Mahkemesinin 2023/117 ve 2025/183 sayılı kararlarına dayanmaktadır. Hazırlayan: Av. Handan Sayan Özgül.