Limited Şirket Ortağı Şirketin Vergi Borcundan Sorumlu mu?

Limited şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu mu? Yalnızca Türk Ticaret Kanunu’na bakan biri buna hayır der; çünkü TTK m.573/2 açıkça “Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle” yükümlü olduklarını söyler. Oysa vergi dairesi için geçerli olan kural başka bir kanundadır: 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından limited şirket ortaklarını sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu tutar. Yani sermayesini kuruşu kuruşuna ödemiş bir ortak da, şirketin ödeyemediği vergi borcunun hissesine düşen kısmı için kendi malvarlığıyla takip edilebilir.

Bu sorumluluğun sınırlarını ise kanundan çok Danıştay çizmiştir. Ortak, yalnızca ortak olduğu döneme ait borçlardan sorumludur; hissesini devretmesi bu sorumluluğu kendiliğinden bitirmez, ama ayrıldıktan sonra şirketin yaptığı ve ortağın hiçbir şekilde müdahale edemeyeceği fiillerden doğan vergi ve cezalar ona yüklenemez. Hisse satın alan yeni ortağın eski borçlardan sorumluluğunda ise Danıştay daireleri arasında bugün hâlâ farklı okumalar vardır. Aşağıda bu ayrımları tek tek, karar künyeleriyle ele alıyoruz.

Limited Şirket Ortağı Şirketin Vergi Borcundan Sorumlu mu?

Evet, sorumludur; ama bu sorumluluk ikinci derecededir. Borcun asıl sahibi şirkettir ve vergi dairesi önce şirketin malvarlığına gitmek zorundadır. Şirketten tamamen ya da kısmen alınamayan borç için ortaklara başvurulabilir. 6183 m.35’in birinci fıkrası şöyledir: “Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.”

Maddedeki “amme alacağı” ifadesi yalnız vergiyi kapsamaz. Vergi aslının yanında gecikme faizi, gecikme zammı ve şirkete kesilen vergi cezaları da bu kapsamdadır. Danıştay kararlarında ortakların “ortaklık sıfatının sürdüğü dönemlere ilişkin tarh edilen vergi ve kesilen cezalardan” sorumlu tutulabileceği tekrar tekrar ifade edilmektedir.

Ticaret Kanunu sorumlu değil diyorsa vergi dairesi neden ortağa gidiyor?

Çünkü iki kanun farklı alacaklıları düzenler. TTK m.573/2, şirketin özel hukuk alacaklılarına (tedarikçi, banka, kiraya veren) karşı ortağın sorumluluğunu sermaye taahhüdüyle sınırlar. 6183 sayılı Kanun ise kamu alacakları için özel bir kuraldır ve bu alanda TTK’daki sınırlamanın önüne geçer. Bu nedenle aynı şirketin ticari borcu için ortağın evine gidilemezken, ödenmemiş KDV için ortak adına ödeme emri düzenlenebilir.

Danıştay bu sorumluluğun niteliğini şöyle tarif eder: ortaklar için öngörülen sorumluluk, “kanuni temsilci sorumluluğundan farklı olarak hisse oranında ve kusursuz sorumluluk”tur (Danıştay VDDK, E.2024/314 K.2025/281, 09.04.2025). Kusursuz olması, ortağın şirket yönetimine hiç karışmamış olmasının, faturaları hiç görmemiş olmasının ya da borcun doğmasında hiçbir payının bulunmamasının sonucu değiştirmediği anlamına gelir. Danıştay 9. Dairesi de aynı noktayı, ortağın “borcunun doğmasında herhangi bir kusurunun olup olmadığına bakılmaksızın” hissedar olmasının yeterli olduğu şeklinde ifade etmiştir (E.2023/7374 K.2025/3908, 01.10.2025).

Anonim şirket ortakları için de aynı kural geçerli mi?

Hayır. 6183 m.35 yalnızca limited şirket ortaklarını sayar. Anonim şirketin pay sahibi, sırf pay sahibi olduğu için şirketin vergi borcundan takip edilemez. Anonim şirkette kişisel sorumluluk ancak yönetim kurulu üyesinin kanuni temsilci sıfatı taşıması hâlinde, VUK m.10 ve 6183 mükerrer m.35 üzerinden gündeme gelir. Bu ayrım, şirket türü seçilirken çoğu zaman hesaba katılmayan önemli bir farktır.

Ortağa Gidilmeden Önce Şirket Hakkında Neler Yapılmış Olmalı?

Ortağın sorumluluğu ferî niteliktedir; yani şirket atlanarak doğrudan ortağa gidilemez. Danıştay 3. Dairesi bu şartları tek cümlede sıralamıştır: ortağın takip edilebilmesi için önce borcun şirkete usulüne uygun tebliğ edilmesi, dava açılarak ya da açılmadan kesinleşmiş olması, vadesinde ödenmemesi, şirketin 6183 m.54, 55 ve devamı maddelerine göre takip edilmesi ve “bütün bunlara rağmen kamu alacağının tüzel kişiliğin mal varlığından tamamen ya da kısmen tahsil edilememiş olması gerekir” (E.2023/5558 K.2025/116, 23.01.2025).

Aynı kararda, şirket adına düzenlenen ödeme emrinin tebliğine ilişkin belgeler dosyaya sunulamadığı için “şirket tüzel kişiliği nezdinde kesinleşmiş bir kamu alacağının varlığından söz edilemeyeceği” belirtilmiş ve ortak adına düzenlenen ödeme emirlerinin iptali yerinde bulunmuştur. Uygulamada ortak adına düzenlenen ödeme emirlerinin önemli bir kısmı bu ilk basamakta, yani şirket hakkındaki takibin eksikliğinde çöker.

Şirketten tahsil edilemeyen alacak ne demek?

6183 m.3, 2008’de eklenen iki tanımla bu kavramı somutlaştırmıştır. Tahsil edilemeyen amme alacağı, mal varlığı araştırması sonucunda “haczi kabil herhangi bir mal varlığının bulunmaması” ya da haczedilen malın satışına rağmen bedelin alacağı karşılamaması gibi nedenlerle alınamayan alacaktır. Tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağı ise haczedilen mallara biçilen değerin alacağı karşılamayacağının ya da iflas masasından tahsil edilemeyeceğinin takibin herhangi bir aşamasında ortaya çıkmasıdır.

Bu tanımlardan çıkan sonuç şudur: vergi dairesinin “şirketten alınamadı” demesi yetmez; şirketin banka hesaplarının, taşınmazlarının, araçlarının ve üçüncü kişilerdeki alacaklarının araştırıldığını dosya üzerinde göstermesi gerekir. Şirketin tahsil edilmemiş alacakları varken ortağa gidilmesi, ödeme emrine karşı açılacak davanın en güçlü dayanaklarından biridir.

Şirket kapanmış ya da adresinde bulunamıyorsa ne olur?

Şirketin fiilen faaliyetini durdurmuş olması, mükellefiyetinin re’sen terkin edilmesi ya da adresinde bulunamaması, takip basamaklarını ortadan kaldırmaz; yalnızca tebligatın nasıl yapılacağını değiştirir. Danıştay 3. Dairesi, mükellefiyeti terkin edilmiş şirkete ait ödeme emrinin kanuni temsilcinin ikamet adresine tebliğini usule aykırı bulmamış, ancak şirketten tahsil imkânı bulunup bulunmadığının ayrıca araştırılmasını istemiştir. Tebligatın hangi adrese, hangi usulle yapıldığı ortak açısından dosyada ilk kontrol edilecek belgedir.

Ortak Şirketin Vergi Borcunun Ne Kadarından Sorumludur?

Ortak, borcun tamamından değil, sermaye hissesi oranına düşen kısmından sorumludur. Yüzde otuz hissesi olan ortaktan, şirketten alınamayan borcun yüzde otuzu istenebilir. Bu, kanuni temsilci sıfatıyla takip edilen müdürden en önemli farktır: müdürden görev dönemine ait borcun tamamı istenebilirken, müdür olmayan ortağın sorumluluğu hisse oranıyla sınırlıdır.

Hisse oranı borca mı uygulanır, sermayeye mi?

Borca uygulanır. 6183 m.35, sorumluluğu taahhüt edilen sermaye tutarıyla sınırlayan bir ifade içermez; oran, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağına uygulanır. Bu nedenle 10.000 TL sermayeli bir şirkette yüzde elli hissesi olan ortak, şirketin ödeyemediği 2 milyon TL’lik vergi borcunun yarısıyla karşılaşabilir. Sermaye borcunu tamamen ödemiş olmak bu sonucu değiştirmez; çünkü buradaki sorumluluk sermaye taahhüdünden değil, doğrudan kanundan doğar.

Bu nokta, limited şirketi “riski sermayeyle sınırlı” bir yapı olarak düşünen girişimcilerin en çok yanıldığı yerdir. Ticari alacaklılar karşısında doğru olan bu düşünce, vergi ve SGK borçları karşısında geçerli değildir.

Tek ortaklı limited şirkette durum nedir?

Tek ortaklı limited şirkette ortağın hissesi yüzde yüz olduğundan, şirketten alınamayan kamu alacağının tamamından ortak sıfatıyla sorumlu olur. Tek ortak çoğu zaman aynı zamanda müdür olduğundan, bu kişi hem ortak hem kanuni temsilci sıfatıyla takip edilebilir. Danıştay 7. Dairesinin 2026 tarihli kararına konu olayda, kısa bir süre şirketin tek ortağı olan kişinin o döneme ait borçlardan “şirket ortağı sıfatıyla hissesi oranında kusursuz sorumluluğu” bulunduğu kabul edilmiştir (E.2025/2770 K.2026/58, 20.01.2026).

Ödeme emri borcun tamamı için gelirse ne olur?

Bu ödeme emri hukuka aykırıdır. Danıştay 7. Dairesi, şirketten tahsil imkânı kalmayan borç için ortak adına düzenlenen ödeme emrinde “asıl borçlu şirkete ait amme alacağının tamamının tahsili amacıyla düzenlenmesi nedeniyle hukuka uyarlık bulunmadığını”, ortağın “ancak hissesi oranında sorumlu tutulabilecek” olduğunu belirterek ilk derece kararının bu kısmını bozmuştur (E.2025/146 K.2025/4385, 18.12.2025). Ödeme emri geldiğinde ilk yapılacak hesap, talep edilen tutarın şirket borcunun yüzde kaçına karşılık geldiğini ve bunun ticaret sicili kayıtlarındaki hisse oranıyla örtüşüp örtüşmediğini kontrol etmektir.

Ortak Hangi Dönemin Vergi Borcundan Sorumludur?

Limited şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu mu sorusunun ikinci yarısı, hangi borçtan sorumlu olduğudur. Ortak, ortak olduğu dönemde doğan borçlardan sorumludur. Danıştay’ın yerleşik ifadesiyle, 6183 m.35’ten “asıl borçlu şirkete ait amme alacaklarının doğduğu dönemde şirketin ortağı olan kişilerin ortak olunan dönemlerle sınırlı olarak amme alacağının ödenmesinden sermaye hisseleri oranında sorumlu olacağının anlaşılması gerekmektedir.” Buna Danıştay’ın kamu icra hukukundaki dönemsellik ilkesi denir.

Borcun doğduğu an hangisidir?

Tartışmanın düğümlendiği yer burasıdır. Bir vergi borcunun hayatında üç ayrı tarih vardır: vergiyi doğuran olayın gerçekleştiği tarih (örneğin satışın yapıldığı ay), verginin tahakkuk ettiği tarih ve vade tarihi. Ortak bu tarihlerden birinde ortakken diğerinde değilse hangisine bakılacağı sonucu belirler.

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu bu soruyu cevaplamıştır: 6183 m.35’teki “‘amme alacağının doğduğu zaman’ kavramından anlaşılması gerekenin ‘vergiyi doğuran olay’ olduğu ve verginin tahakkuk edip vadesinde ödenmemesinin sadece vergi borcunun kamu alacağı niteliğine dönüşmesi” olduğu açıktır. Bu nedenle, şirket adına sonradan re’sen tarh edilen cezalı vergilerin tahakkuk ve vade tarihlerinde ortak olmamak, ortağı vergiyi doğuran olayın gerçekleştiği dönemdeki borçtan kurtarmaz (VDDK E.2024/314 K.2025/281, 09.04.2025, oy çokluğu). Olayda ortak, 2006 ile 2009 arasında yüzde elli hisseyle ortaktı; o yıllara ait vergiler ortaklıktan ayrıldıktan sonra tarh edilmişti ve Kurul ortağın sorumluluğunu kabul etti.

Danıştay 9. Dairesi de aynı sonuca VUK m.19’dan hareketle ulaşmıştır: vergi alacağı, “vergi kanunlarının vergiyi bağladıkları olayın vukuu veya hukuki durumun tekemmülü ile doğar”; aksine bir yorum, m.35’in üçüncü fıkrasında ayrıca “ödenmesi gerektiği zaman”dan söz edilmesini anlamsız kılar (E.2023/5494 K.2025/5106, 27.11.2025).

Gecikme zammından da sorumlu mu?

Her zaman değil. Gecikme zammı, vergi vadesinde ödenmediği için vade tarihinden itibaren işleyen ayrı bir kamu alacağıdır. VDDK, vade tarihinden önce hisselerini devrederek ortaklıktan ayrılan kişinin, vadeden sonra işlemeye başlayan gecikme zammından ortak sıfatıyla sorumlu tutulamayacağına karar vermiştir. Kararın gerekçesine göre “kamu alacağının vadesinde ödenmeyerek gecikme zammının hesaplanmaya başlandığı tarih itibarıyla ortak sıfatını haiz olmayan kişilerin bu alacaklardan sorumlu tutulması mümkün değildir” (VDDK E.2023/1103 K.2025/410, 21.05.2025, oy çokluğu).

Bu karar önemli bir ayrım yaratır: vergi aslı için vergiyi doğuran olayın tarihine, gecikme zammı için ise zammın işlemeye başladığı tarihe bakılır. Ödeme emrindeki satırlar bu iki ölçüye göre ayrı ayrı incelenmelidir.

Hisselerimi Devrettim, Şirketin Vergi Borcundan Kurtuldum mu?

Ortak olduğunuz döneme ait borçlar için hayır. 6183 m.35/2, 2008’de eklenen fıkrayla bunu açıkça düzenler: “Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.”

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, hisse devriyle ortağın sorumluluğunun “tümüyle sona ereceği gerekçesiyle verilen kararda hukuka uygunluk bulunmadığına” hükmetmiştir (VDDK E.2023/1668 K.2024/850, 02.10.2024 ve E.2023/424 K.2025/259, 09.04.2025; ikisi de oy çokluğu). Buna karşılık devirden sonra doğan şirket borçlarından eski ortağın ortak sıfatıyla sorumluluğu yoktur. Danıştay 7. Dairesi, ortaklıktan ayrıldığı tarihten sonrasına ait borçlar için düzenlenen kısmın iptalini onamıştır (E.2025/2770 K.2026/58).

Şirketten ayrılmanın başka yolları, yani ortaklıktan çıkma davası ya da genel kurul kararıyla çıkarılma için de mantık aynıdır: ortaklık hangi tarihte sona erdiyse, o tarihe kadar doğan borçlardan sorumluluk devam eder. Bu yolların usulünü limited şirkette ortaklıktan çıkma davası ve limited şirkette ortağın nasıl çıkarıldığı yazılarımızda ayrıntılı olarak anlattık.

Devir sözleşmesindeki “borçlar alıcıya aittir” maddesi işe yarar mı?

Vergi dairesine karşı yaramaz. VUK m.8/3’e göre “Vergi kanunlariyle kabul edilen haller müstesna olmak üzere, mükellefiyete veya vergi sorumluluğuna mütaallik özel mukaveleler vergi dairelerini bağlamaz.” Danıştay da hisse devir sözleşmelerinin “niteliği itibarıyla özel hukuk sözleşmeleri” olduğunu ve vergi dairesini bağlamadığını vurgular.

Bu madde yine de değersiz değildir. Devreden ve devralan arasındaki iç ilişkide geçerlidir. TBK m.167, müteselsil borçlular arasında “aksi kararlaştırılmadıkça” eşit paylı sorumluluğu esas alır; sözleşmede eski borçların devralana ait olduğu yazılmışsa, vergi dairesine ödeme yapan devreden ortak bu tutarı devralandan talep edebilir. Yani madde vergi dairesine karşı bir kalkan değil, sonradan kullanılacak bir rücu belgesidir.

Devir hangi tarihte hüküm doğurur?

TTK m.595/1’e göre esas sermaye payının devri yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve m.595/2’nin ifadesiyle “Devir bu onayla geçerli olur.” Genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (m.595/7). Devrin ticaret siciline tescili için başvuru müdürlerce yapılır; otuz gün içinde başvuru yapılmazsa ayrılan ortak, adının silinmesi için kendisi sicile başvurabilir (m.598/1-2).

Vergi dairesi ortağın hangi tarihe kadar ortak olduğunu çoğunlukla Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarından tespit eder. Noter sözleşmesi ile genel kurul onayı ve tescil arasında aylar geçmişse, ödeme emrindeki dönemlerin hangi tarihe göre kesildiği ayrıca kontrol edilmelidir. Payını devrettiği hâlde sicilde adı hâlâ ortak olarak görünen kişinin, m.598/2’deki başvuru hakkını gecikmeden kullanması bu nedenle önemlidir.

2008’den önce yapılan devirlerde durum farklı mı?

Farklıdır ve bu nokta eski ödeme emirlerinde hâlâ önem taşır. Devreden ile devralanı müteselsil sorumlu tutan ikinci ve üçüncü fıkralar 5766 sayılı Kanun’la 06.06.2008’de yürürlüğe girmiştir. VDDK, bu fıkraların “geriye yürütülerek 06/06/2008 tarihinden önce gerçekleşen olay ve fiiller neticesinde tahakkuk eden vergi ve kesilen cezaların tahsiline uygulanması mümkün değildir” demiştir. Anayasa Mahkemesi de 28.04.2011 tarihli E.2009/39 K.2011/68 sayılı kararıyla, bu değişikliklerin yürürlükten önce doğmuş alacaklara uygulanmasını öngören 5766 sayılı Kanun’un geçici 1. maddesini iptal etmiştir.

Ancak VDDK, eski metin döneminde de hisse devrinin ortağın ortak olduğu döneme ait borçlardan sorumluluğunu ortadan kaldırmadığını kabul etmiştir. Danıştay 3. Dairesinin 2007 yılında hissesini devreden ortağa ilişkin kararında da çoğunluk bu görüşteydi; karşı oyda ise eski metne göre ortağın “tahsil imkanı bulunmadığının tesbiti anında ortak sıfatını taşıması” gerektiği savunulmuştur (E.2024/215 K.2025/1565, 26.03.2025, oy çokluğu). 2008 öncesine ait bir borç için ödeme emri alan eski ortak, bu karşı oydaki görüşün bugün azınlıkta kaldığını bilerek hareket etmelidir.

Ortaklıktan Ayrıldıktan Sonra Ortaya Çıkan Vergi ve Cezalardan Sorumlu musunuz?

Burada Danıştay, “vergiyi doğuran olay” kuralına önemli bir sınır getirmiştir. Borç ortaklık döneminin vergilendirme dönemine ait olsa bile, borcu doğuran fiil ortaklıktan ayrıldıktan sonra gerçekleşmişse eski ortak sorumlu tutulamaz. Gerekçe, TTK m.614’teki bilgi alma ve inceleme hakkıdır: ortak, ancak ortakken şirketin işlerini denetleyebilir; ayrıldıktan sonra şirketin ne yaptığına müdahale etme imkânı yoktur.

Danıştay 3. Dairesi bu sınırı ölçülülük ilkesine bağlamıştır: ortakların takibi aşamasında “kusursuz sorumlu olduklarından bahisle kendilerine orantısız bir külfet yüklenmemesi gerekmektedir”; şirketle bağı kalmamış ortakların “ortaklıkları döneminde gerçekleşmeyen fiiller sonucunda ortaya çıkan kamu alacağından, salt vergilendirme dönemlerinde payları bulunduğundan bahisle sorumlu tutulmaları düşünülemez” (E.2023/1604 K.2025/4811, 24.11.2025, oy çokluğu).

Defter ibraz edilmediği için yapılan tarhiyattan sorumlu mu?

Hayır. Uygulamada en sık karşılaşılan senaryo budur: ortak hisselerini devreder, yıllar sonra şirket geçmiş dönemler için incelemeye alınır, defterler ibraz edilmez, KDV indirimleri reddedilir ve üç kat vergi ziyaı cezasıyla birlikte tarhiyat yapılır. Şirketten alınamayan bu borç için eski ortağa ödeme emri gönderilir.

VDDK, bu durumda borcun ortaklık döneminde indirilen KDV’den değil, “davacının hisselerini devrettikten sonra ispat edilememesi nedeniyle gerçekleşen re’sen tarh nedeninden” kaynaklandığını tespit etmiş ve ortaklık sona erdikten sonra gerçekleşen defter ve belge ibraz etmeme fiili nedeniyle tarh edilen vergi ve cezalardan eski ortağın sorumlu olmadığına hükmetmiştir (VDDK E.2023/1705 K.2025/109, 26.02.2025, oy çokluğu). Danıştay 3. Dairesinin yukarıdaki 2025 kararı da aynı senaryoya ilişkindir: 2015’te ayrılan ortak, şirketin 2018’de defter ibraz etmemesinden doğan 2013-2014 tarhiyatından sorumlu tutulmamıştır.

Bu kararın sınırı iyi anlaşılmalıdır. Sahte fatura kullanımı gibi borcu doğuran fiil ortaklık döneminde gerçekleşmişse ve tarhiyat sadece sonradan yapılmışsa, VDDK’nın E.2024/314 sayılı kararındaki kural uygulanır ve eski ortak sorumlu kalır. Belirleyici olan, tarhiyatın nedeninin hangi tarihte gerçekleştiğidir.

Pişmanlık şartları ayrıldıktan sonra ihlal edildiyse?

Şirket, ortaklık dönemine ait bir beyannameyi VUK m.371’deki pişmanlık hükmünden yararlanarak sonradan verir ama tahakkuk eden vergiyi on beş gün içinde ödemezse, pişmanlık şartı ihlal edilmiş olur ve vergi ziyaı cezası kesilir. VDDK, bu ihlal ortağın hisselerini devrettikten sonra gerçekleşmişse, “ortaklıkları döneminde gerçekleşmeyen pişmanlık hükmünün ihlali sonucunda ortaya çıkan vergi ziyaı cezasından” eski ortağın sorumlu tutulamayacağına karar vermiştir (VDDK E.2024/181 K.2025/752, 08.10.2025, oy çokluğu).

Kararın karşı oyu da not edilmeye değer. Karşı oy yazan üyeler, ortak sorumluluğunun kusursuz olduğunu ve belirleyici tarihin vergiyi doğuran olay olduğunu hatırlatarak ortağın sorumlu tutulması gerektiğini savunmuştur. Bu konu Danıştay içinde henüz tamamen yatışmış sayılmaz; benzer bir dosyada sonucun karşı oyda kalan görüşe kayabileceği ihtimali göz ardı edilmemelidir.

Ayrıldıktan sonra bozulan yapılandırmadan sorumlu mu?

Danıştay 7. Dairesi, ortaklıktan 28.02.2013’te ayrılan kişinin, şirketin 28.11.2014’te 6552 sayılı Kanun kapsamında yaptığı ve sonradan ihlal ettiği yapılandırma nedeniyle sorumlu tutulamayacağına karar vermiştir. Gerekçeye göre yapılandırma “borç tutarı yönünden yeni bir hukuki durum” yaratmıştır ve ortak, “gerek yapılandırma tarihinde, gerekse yapılandırmanın ihlal edildiği tarihte” şirkette değildir (E.2023/1528 K.2025/1765, 14.05.2025, oy çokluğu). Yapılandırma ve ihlal tarihlerinin ödeme emrine eklenen dökümde yer alıp almadığı bu nedenle mutlaka incelenmelidir.

Hisse Satın Alan Yeni Ortak Şirketin Eski Vergi Borçlarından Sorumlu mu?

Bu sorunun cevabı, Danıştay’ın hangi dairesinin önüne gidildiğine göre değişebilir. 6183 m.35/2, devralanı da “devir öncesine ait amme alacaklarından” devredenle birlikte müteselsil sorumlu tutar. Tartışma, “devir öncesine ait” ifadesinin ne anlama geldiğindedir.

Geniş okuma (7. Daire): Danıştay 7. Dairesi, 16.10.2018’de hisseleri devralan kişinin 2017’nin tamamı ile 2018’in ilk dokuz ayına ait şirket borçlarından “devreden ortakla birlikte müteselsilen sorumluluğu bulunduğuna” hükmetmiş ve vergi dava dairesinin aksi yöndeki kararını bozmuştur. Dairenin ölçüsü burada da vergiyi doğuran olaydır (E.2025/2770 K.2026/58, 20.01.2026, oy çokluğu).

Dar okuma (3. ve 9. Daireler): Danıştay 3. Dairesine göre “‘devir öncesine ait amme alacakları’ kavramı devirden önce tahakkuk etmiş ancak vadesinde ödenmemiş amme alacaklarına ilişkindir.” 28.02.2018’de ortak olan kişi, 2017’ye ait olup 2021’de yapılan inceleme sonucu tarh edilen KDV’den sorumlu tutulmamıştır (E.2023/10279 K.2025/2144, 28.04.2025, oy çokluğu). Danıştay 9. Dairesi de oybirliğiyle, devralanın sorumluluğunu “devirden önce tahakkuk ettiği halde ödenmemiş amme alacakları” ile ortak olduğu dönemde tahakkuk eden veya ödenmesi gereken alacaklarla sınırlamış; 19.12.2018 ile 29.05.2019 arasında ortak olan kişiyi, vadesi 19.09.2021 olan 2016-2018 borçlarından sorumlu görmemiştir (E.2023/7374 K.2025/3908, 01.10.2025). Daire yalnızca kişinin ortak olduğu 2018 Aralık dönemine düşen kısmın ayrıca değerlendirilmesini istemiştir.

Bu iki okuma arasındaki fark, hisse satın alan kişi için çok büyüktür. Geniş okumaya göre, devralan kişi henüz incelemesi bile başlamamış eski dönemlerin vergilerinden de sorumlu olabilir; dar okumaya göre ise yalnızca devir anında tahakkuk etmiş ve ödenmemiş borçlardan sorumludur. Danıştay’ın bu konuda bir içtihadı birleştirme kararı vermediği sürece, dosyanın hangi daireye düştüğü sonucu etkileyebilir.

Hisse satın alırken nelere dikkat edilmeli?

Ticari bir işlem olarak hisse devrinde en sık yapılan hata, şirketin vergi dairesi ve SGK borç durumunun kontrol edilmeden devir sözleşmesinin imzalanmasıdır. Devralan açısından şu adımlar sorumluluk riskini azaltır:

• Şirketin vergi dairesinden ve SGK’dan güncel borç durumu yazısı alınması.
• Şirket hakkında devam eden vergi incelemesi, uzlaşma ya da açık dava bulunup bulunmadığının sorulması.
• İncelemeye konu olabilecek geçmiş yılların beyannamelerinin ve defterlerin fiziken teslim alınması; bunların sonradan ibraz edilememesi en büyük risk kaynağıdır.
• Devir bedelinin bir kısmının belirli bir süre teminat olarak tutulması ya da devredenden kişisel teminat alınması.
• Sözleşmeye, devir öncesi dönemlere ait kamu borçlarının iç ilişkide devredene ait olduğunu açıkça yazan bir madde konulması.

Son madde vergi dairesini bağlamaz, ama ödeme yapmak zorunda kalan devralanın rücu hakkının dayanağı olur.

Ortak Vergi Cezalarından da Sorumlu mu?

Kural olarak evet. 6183 m.35 “amme alacağı” kavramını kullanır ve Danıştay kararlarında ortakların “tarh edilen vergi ve kesilen cezalardan” sorumlu tutulabileceği açıkça kabul edilir. Bu nedenle şirkete kesilen vergi ziyaı cezası, usulsüzlük ve özel usulsüzlük cezaları da ortak adına düzenlenen ödeme emirlerinde yer alabilir. Özel usulsüzlük cezasının hangi fiillerde kesildiğini özel usulsüzlük cezası yazımızda ayrıca anlattık.

Cezalar açısından iki önemli istisna vardır. Birincisi, yukarıda anlatıldığı gibi, cezayı doğuran fiil ortaklıktan ayrıldıktan sonra gerçekleşmişse ortak sorumlu değildir. İkincisi, ortak ölmüşse mirasçılarından vergi cezası istenemez; bu konu aşağıda ayrıca ele alınmıştır.

Ortak Aynı Zamanda Müdürse Sorumluluk Nasıl Değişir?

Ortak müdür iki ayrı sıfat taşır ve vergi dairesi iki ayrı yoldan gidebilir. Ortak sıfatıyla 6183 m.35’e göre hissesi oranında, kanuni temsilci sıfatıyla ise VUK m.10 ve 6183 mükerrer m.35’e göre görev dönemine ait borcun tamamından takip edilebilir. Müdürün sorumluluğu hisse oranıyla sınırlı olmadığı için pratikte belirleyici olan ikinci sıfattır.

Bu iki sorumluluk türünün şartları da farklıdır. Ortak sorumluluğu kusursuzdur ve yalnız ortak olmaya bağlıdır; kanuni temsilci sorumluluğunda ise VUK m.10 bakımından ödevlerin yerine getirilmemesi aranır. Müdürün sorumluluğunun şartlarını, istifa eden müdürün durumunu ve Anayasa Mahkemesi’nin 2015 tarihli iptal kararını şirketin vergi borcundan müdürün sorumlu olup olmadığını anlattığımız yazıda ayrıntılı olarak ele aldık.

Ödeme emri geldiğinde ilk kontrol edilecek şey, emrin hangi sıfatla düzenlendiğidir. Ödeme emrinde “şirket ortağı sıfatıyla” ya da “kanuni temsilci sıfatıyla” ifadesi yer alır ve savunma bu sıfata göre kurulur. Danıştay kararlarında aynı kişi adına iki sıfatla ayrı ayrı ödeme emri düzenlendiği ve bunların ayrı ayrı incelendiği görülmektedir.

Ortak Ölürse Şirketin Vergi Borcu Mirasçılara Geçer mi?

Geçebilir; ama cezalar geçmez. 6183 m.3, amme borçlusu tanımına “kanuni temsilci veya mirasçılarını” da dahil eder ve Danıştay kararlarında ölen ortağın mirasçıları adına “şirket ortağının mirasçısı sıfatıyla” ödeme emri düzenlendiği görülmektedir. VUK m.12’ye göre ölüm hâlinde ödevler “mirası reddetmemiş kanuni ve mansup mirasçılarına geçer”; her mirasçı “miras hisseleri nispetinde” sorumludur.

Vergi cezaları ise VUK m.372 gereği ölümle düşer: “Ölüm halinde vergi cezası düşer.” Danıştay 7. Dairesi, şirket ortağının ölümü nedeniyle vergi ziyaı cezasının mirasçıdan takip edilmesinde “hukuka uyarlık bulunmadığını” belirterek kararın bu kısmını bozmuştur (E.2023/1528 K.2025/1765). Mirasçıya gelen ödeme emrinde ceza satırları varsa, bu satırlar ayrıca itiraz konusudur.

Mirasçının bu borçlardan hiç sorumlu olmak istememesi hâlinde başvurulacak yol mirasın reddidir. Mirasın reddi için sürenin kısa olduğunu ve terekenin borca batık olup olmadığının nasıl değerlendirileceğini ölen kişinin borcunun mirasçıya geçip geçmediğini anlattığımız yazıda ele aldık.

SGK Prim Borcunda Ortağın Sorumluluğu Var mı?

Vardır. 5510 sayılı Kanun’un 88. maddesine göre Kurumun süresinde ödenmeyen prim ve diğer alacaklarının tahsilinde “6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usûlü Hakkında Kanunun 51 inci, 102 nci ve 106 ncı maddeleri hariç, diğer maddeleri uygulanır.” 6183 m.35 bu istisnalar arasında olmadığından, limited şirketin ödenmeyen SGK primlerinden ortaklar da hisseleri oranında sorumlu tutulabilir.

İki önemli fark vardır. Birincisi, uyuşmazlığa bakacak yer vergi mahkemesi değildir; 5510 m.88’e göre 6183’ün uygulanmasından doğan uyuşmazlıklarda “Kurumun alacaklı biriminin bulunduğu yer iş mahkemesi yetkilidir” ve bu mahkemeye başvurulması takibi durdurmaz. İkincisi, 6183’ün zamanaşımını düzenleyen 102. maddesi SGK alacaklarına uygulanmaz; prim alacağının zamanaşımı 5510’daki kendi hükmüne tabidir. Ayrıca aynı madde, üst düzey yönetici ve kanuni temsilcileri işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu tutar; bu sorumluluk hisse oranıyla sınırlı değildir.

Ortağa Ödeme Emri Gelirse Ne Yapılmalı?

Ödeme emri, 6183 m.55’e göre “15 gün içinde borçlarını ödemeleri veya mal bildiriminde bulunmaları” gerektiğini bildiren resmî bir takip belgesidir. Bu süre içinde üç şeyden biri yapılmalıdır: borç ödenir, dava açılır ya da mal bildiriminde bulunulur. Hiçbiri yapılmazsa ödeme emri kesinleşir ve haciz yolu açılır.

Dava ne zaman ve nerede açılır?

6183 m.58, ödeme emri tebliğ olunan kişinin “böyle bir borcu olmadığı veya kısmen ödediği veya zamanaşımına uğradığı hakkında tebliğ tarihinden itibaren 15 gün içinde” itiraz edebileceğini düzenler. Bu itiraz bugün, ödeme emrini düzenleyen vergi dairesinin bağlı olduğu yerdeki vergi mahkemesinde dava açılarak kullanılır. “Böyle bir borcu olmadığı” iddiası, ortak açısından geniş bir alanı kapsar: şirket hakkındaki takibin eksik olması, borcun ortaklık dönemine ait olmaması, talep edilen tutarın hisse oranını aşması ya da borcu doğuran fiilin ortaklıktan ayrıldıktan sonra gerçekleşmesi bu başlık altında ileri sürülür.

Dava açarken ödeme emrinin eki olan döküm satır satır incelenmelidir. Her satırın vergi türü, dönemi, tahakkuk ve vade tarihi ile ortaklık tarihleri yan yana konulduğunda, çoğu zaman ödeme emrinin bir kısmının açıkça hukuka aykırı olduğu görülür. Danıştay kararlarının büyük çoğunluğu da ödeme emrinin tamamını değil, belirli satırlarını iptal etmektedir.

Mal bildirimi ve haciz

Borcun tamamına yapılan itiraz reddedilirse mal bildirimi ret kararının tebliğinden itibaren 15 gün içinde yapılır; borcun yalnız bir kısmına yapılan itiraz mal bildirimi süresini uzatmaz (m.58). Malı olmadığını bildiren borçlu ayrıca adreslerini ve diğer tahsil dairelerindeki kayıtlarını bildirmek zorundadır; bu ödevi makbul bir özre dayanmadan yerine getirmeyenler “elli güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılır” (m.114).

Haciz aşamasında da sınırlar vardır. 6183 m.70/11’e göre borçlunun haline münasip evi haczedilemez; evin değeri fazlaysa, haline münasip bir yer alınabilecek miktar borçluya bırakılarak satılabilir. Maaş ve ücretler m.71’e göre kısmen haczedilir: haczedilecek miktar üçte birden çok, dörtte birden az olamaz ve “Asgari ücreti aşmayan aylık gelirlerin onda birinden fazlası haczolunamaz.” Ortağın borcu kaçırmak amacıyla yaptığı mal devirleri ise tasarrufun iptali davası ile geri döndürülebilir.

Borç zamanaşımına uğrar mı?

Uğrar. 6183 m.102’ye göre amme alacağı, “vadesinin rasladığı takvim yılını takip eden takvim yılı başından itibaren 5 yıl içinde tahsil edilmezse zamanaşımına uğrar.” Ancak ödeme emri tebliği, haciz, mal bildirimi ve yapılandırma başvurusu gibi işlemler zamanaşımını keser (m.103). Danıştay’ın ortaklara ilişkin bozma kararlarında, yeniden karar verilirken “amme alacağının zamanaşımına uğrayıp uğramadığı” hususunun da değerlendirilmesi istenir. Eski yıllara ait bir ödeme emrinde, şirket dosyasındaki kesme işlemlerinin tarihleri tek tek sorgulanmalıdır.

Borcu Ödeyen Ortak Kime Başvurabilir?

6183 m.35’te, kanuni temsilciler için mükerrer m.35/4’te yer alan türden açık bir rücu cümlesi bulunmaz. Ortağın ödediği tutar gerçekte şirketin borcu olduğu için, şirkete karşı talep genel hükümlere göre ileri sürülür. Şirketin malvarlığı kalmamışsa bu talep pratikte bir alacak kaydından öteye geçmeyebilir.

Devreden ve devralan arasındaki müteselsil sorumlulukta ise TBK m.167 devreye girer: “Kendisine düşen paydan fazla ifada bulunan borçlunun, ödediği fazla miktarı diğer borçlulardan isteme hakkı vardır.” TBK m.168’e göre rücu hakkına sahip borçlu, “ifa ettiği miktar oranında alacaklının haklarına halef olur.” Devir sözleşmesinde borçların paylaşımına ilişkin bir madde varsa, iç ilişkide bu madde esas alınır.

Rücu hakkının kullanılabilmesi için ödemenin hangi ödeme emri ve hangi sıfatla yapıldığını gösteren tahsilat makbuzlarının saklanması gerekir. Ödeme yapmadan önce ödeme emrine karşı dava açılması, rücu davasından çok daha etkili bir koruma sağlar; çünkü hukuka aykırı bir ödeme emrinin iptali, borcun hiç ödenmemesini sağlar.

Danıştay Kararlarında Limited Şirket Ortağının Sorumluluğu

Aşağıdaki tablo, bu yazıda dayanılan Danıştay kararlarını ve verdikleri cevabı bir arada gösterir. Kararların tamamı Danıştay karar arama sisteminde yayımlanmış tam metinlerinden incelenmiştir.

Karar	Soru	Danıştay’ın cevabı
VDDK E.2024/314 K.2025/281 (09.04.2025)	Tahakkuk ve vade tarihinde ortak değilse sorumlu mu?	Sorumlu; ölçü vergiyi doğuran olay. Sorumluluk hisse oranında ve kusursuz.
VDDK E.2023/1668 K.2024/850 (02.10.2024)	Hisse devri sorumluluğu bitirir mi?	Bitirmez; devir sözleşmesi vergi dairesini bağlamaz. 2008 fıkraları geriye yürümez.
VDDK E.2023/1103 K.2025/410 (21.05.2025)	Vadeden önce ayrılan ortak gecikme zammından sorumlu mu?	Vadeden sonra işleyen gecikme zammından sorumlu değil.
VDDK E.2023/1705 K.2025/109 (26.02.2025)	Ayrılıştan sonra defter ibraz edilmezse?	Bu nedenle yapılan tarhiyat ve cezalardan sorumlu değil.
VDDK E.2024/181 K.2025/752 (08.10.2025)	Pişmanlık şartı ayrılıştan sonra ihlal edilirse?	Vergi ziyaı cezasından sorumlu değil (karşı oylu).
7. D. E.2025/146 K.2025/4385 (18.12.2025)	Borcun tamamı için ödeme emri düzenlenebilir mi?	Hayır; yalnız hisse oranında.
7. D. E.2025/2770 K.2026/58 (20.01.2026)	Devralan eski borçlardan sorumlu mu?	Sorumlu; ölçü vergiyi doğuran olay (geniş okuma).
3. D. E.2023/10279 K.2025/2144 (28.04.2025)	Devralan, devirden sonra tarh edilen eski dönem vergisinden sorumlu mu?	Sorumlu değil; devir öncesi alacak = devirden önce tahakkuk etmiş olan (dar okuma).
9. D. E.2023/7374 K.2025/3908 (01.10.2025)	Devralan, vadesi devirden sonra gelen borçtan sorumlu mu?	Sorumlu değil; yalnız ortaklık dönemindeki kıst kısım incelenir.
7. D. E.2023/1528 K.2025/1765 (14.05.2025)	Ayrılıştan sonra bozulan yapılandırma ve mirasçıya ceza	Sorumlu değil; vergi cezası mirasçıdan istenemez.
3. D. E.2023/5558 K.2025/116 (23.01.2025)	Ortağa gidilmeden önce ne gerekir?	Şirkete tebliğ, kesinleşme, şirket hakkında takip ve tahsil edilememe.

Tablodaki kararların önemli bir kısmının oy çokluğuyla verildiği görülmektedir. Bu, ortak sorumluluğunun sınırlarının Danıştay içinde hâlâ tartışıldığını ve her dosyada karşı görüşün de hesaba katılması gerektiğini gösterir.

Ödeme Emri Geldiyse 15 Günlük Süre İşlemeye Başladı

Limited şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu mu sorusu, dosyada soyut olarak değil ödeme emrindeki her satır için ayrı ayrı cevaplanır. Limited şirket ortağı olarak adınıza ödeme emri düzenlendiyse, tebliğ tarihinden itibaren 15 günlük dava süresi işlemeye başlamıştır ve bu süre kaçırıldığında emir kesinleşir. Dava açmadan önce şirket hakkındaki takip dosyasının, ticaret sicili kayıtlarındaki ortaklık tarihlerinin ve ödeme emri dökümündeki her satırın ayrı ayrı incelenmesi gerekir; çoğu dosyada ödeme emrinin en az bir kısmı dönem, hisse oranı ya da takip eksikliği yönünden hukuka aykırıdır. Bu inceleme için vergi hukuku avukatı sayfamız üzerinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu mu?

Evet. Şirketten tahsil edilemeyen vergi borcundan limited şirket ortağı, 6183 m.35’e göre sermaye hissesi oranında ve kusuru aranmaksızın sorumludur. Önce şirket hakkında usulüne uygun takip yapılmış olması gerekir.

Sermayemi tamamen ödedim, yine de sorumlu muyum?

Evet. Buradaki sorumluluk sermaye taahhüdünden değil, doğrudan 6183 m.35’ten doğar ve hisse oranı şirketin borcuna uygulanır. TTK m.573/2’deki sınırlama kamu alacaklarında uygulanmaz.

Hisselerimi devrettim, eski vergi borçları bana gelir mi?

Ortak olduğunuz döneme ait borçlar gelebilir. Devir sözleşmesi vergi dairesini bağlamaz. Ancak devirden sonra doğan borçlardan ve ayrıldıktan sonra gerçekleşen fiillerden doğan vergi ve cezalardan sorumlu değilsiniz.

Hisse aldığım şirketin eski borçlarından sorumlu olur muyum?

Devir anında tahakkuk etmiş ve ödenmemiş borçlardan sorumlu olursunuz. Devirden sonra tarh edilen eski dönem vergileri konusunda ise Danıştay 7. Dairesi sorumluluğu kabul ederken, 3. ve 9. Daireler kabul etmemektedir.

Anonim şirket hissedarı şirketin vergi borcunu öder mi?

Sırf pay sahibi olduğu için ödemez. 6183 m.35 yalnızca limited şirket ortaklarını kapsar. Anonim şirkette sorumluluk ancak kanuni temsilci sıfatı taşıyan yönetim kurulu üyeleri için doğar.

Ortaktan borcun tamamı istenebilir mi?

Müdür olmayan ortaktan istenemez; yalnızca hisse oranına düşen kısım istenebilir. Danıştay, borcun tamamı için düzenlenen ödeme emrini hukuka aykırı bulmaktadır.

Şirketin vergi cezalarından ortak sorumlu mu?

Kural olarak evet; vergi ziyaı ve usulsüzlük cezaları da amme alacağıdır. Ancak cezayı doğuran fiil ortaklıktan ayrıldıktan sonra gerçekleşmişse, örneğin pişmanlık şartı sonradan ihlal edilmişse, eski ortak sorumlu değildir.

Ortak ölürse mirasçılar şirketin vergi borcunu öder mi?

Mirası reddetmemiş mirasçılar, miras hisseleri oranında sorumlu olabilir. Vergi cezaları ise VUK m.372 gereği ölümle düşer ve mirasçıdan istenemez.

Ortak şirketin SGK borcundan da sorumlu mu?

Evet. 5510 m.88, SGK alacaklarının tahsilinde 6183’ün (m.51, 102 ve 106 hariç) uygulanacağını söyler; bu nedenle ortak hissesi oranında sorumludur. Uyuşmazlık vergi mahkemesinde değil iş mahkemesinde görülür.

Ortağa gelen ödeme emrine itiraz süresi kaç gündür?

Tebliğ tarihinden itibaren 15 gündür. Dava, ödeme emrini düzenleyen vergi dairesinin bağlı olduğu yerdeki vergi mahkemesinde açılır.

Vergi borcu yüzünden ortağın maaşına haciz konulabilir mi?

Konulabilir, ancak 6183 m.71’e göre kısmen; haczedilecek miktar dörtte birden az, üçte birden çok olamaz. Asgari ücreti aşmayan aylık gelirlerin onda birinden fazlası haczedilemez.

---

Bu yazı ne değildir? Bir ödeme emrine karşı hazırlanmış savunma ya da somut dosyanız hakkında hukuki görüş değildir. Metin, Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 5510 sayılı Kanun ile Danıştay kararlarına dayanan genel bilgilendirmedir. Ortağın sorumluluğu; ticaret sicili kayıtlarına, hisse oranına, borcun türüne, doğduğu tarihe ve şirket hakkındaki takip dosyasının içeriğine göre değiştiğinden, dava süresi dolmadan dosyanın bir avukatla incelenmesi gerekir. Kanun metinlerine 6183 sayılı Kanun ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu bağlantılarından ulaşabilirsiniz.