Adi Ortaklık Nedir, Şirketten Farkı Ne?

Adi ortaklık, iki veya daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak için birleştirmeyi üstlendiği, Türk Borçlar Kanunu’nun 620. maddesinde tanımlanan bir sözleşme ilişkisidir; ticaret siciline tescil edilmez, tüzel kişiliği yoktur ve bu yüzden hukuken ayrı bir “kişi” olarak var olmaz. Adi ortaklık nedir diye bakıldığında belirleyici olan tescil ya da unvan değil, ortaklar arasındaki anlaşmadır. Halk arasında “adi şirket” de denir, ama limited, anonim, kollektif veya komandit şirketle aynı şey değildir: ortada şirket adına bir malvarlığı değil, ortakların birlikte sahip olduğu bir malvarlığı vardır.

Bu ayrımın pratik sonucu büyüktür. Adi ortaklık adına tapu alınamaz, ortaklığın malı ortakların hepsine elbirliğiyle ait olur, ortaklardan birinin kişisel alacaklısı ortaklık malına doğrudan uzanamaz, ortaklık kendiliğinden sona erebilir ve kurulduğu anda vergi dairesine işe başlama bildirimi gerekebilir. Aşağıdaki bölümler, adi ortaklık nedir sorusunu tanım düzeyinde bırakmadan, kuruluşundan vergisine, yönetiminden ortak değişikliğine kadar kanun maddeleriyle açıklar.

Adi Ortaklık Nedir?

Adi ortaklık, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu‘nun 620. maddesine göre “iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşme”dir. Tanımın merkezinde bir kurum değil, bir sözleşme vardır. Ortaklar birbirine karşı katılım payı koymayı, kazancı paylaşmayı ve ortak amaca zarar vermemeyi taahhüt eder; ortaklık, bu taahhütlerin toplamından ibarettir.

Maddenin ikinci fıkrası daha da önemlidir: bir ortaklık, kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa adi ortaklık sayılır. Yani adi ortaklık, ortaklık türleri arasında “geri kalan” kategoridir. Taraflar ona bir ad koymasa, hatta ortak olduklarının farkında olmasa bile, ortak amaç için emek ve mal birleştirmişlerse aralarındaki ilişki kanun gözünde adi ortaklıktır.

“Adi ortaklık açılımı nedir” diye aranan şey de bu kavramdır. Kelimedeki “adi” sıradan veya basit anlamındadır; kalite ya da değer yargısı taşımaz. Kanunun eski metninde (818 sayılı Borçlar Kanunu) “adi şirket” ifadesi kullanılıyordu, 6098 sayılı Kanun aynı kurumu “adi ortaklık” olarak adlandırdı.

Adi Şirket Nedir, Adi Ortaklıkla Aynı Şey mi?

Adi şirket nedir diye aranan kavram, adi ortaklığın ta kendisidir. İki terim arasında hukuki bir fark yoktur; değişen yalnızca kanunun dilidir. Vergi kanunları ve Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu hâlâ “adi şirket” ifadesini kullanır: örneğin Gelir Vergisi Kanunu’nun 65. maddesi adi şirketlerin serbest meslek faaliyetinden doğan kazancını serbest meslek kazancı sayar, 5510 sayılı Kanun’un 11. maddesi de adi şirketlere yeni ortak alınmasından söz eder. Bu yüzden adi ortaklık ile adi şirket arasındaki fark sorusu, terminolojiden öteye geçmez.

Karıştırılmaması gereken kavram “adi komandit şirket”tir. Bu terim adi ortaklığın bir türü değildir; eski ticaret kanunu döneminde komandit şirketin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketten ayırt edilmek için anılan adıdır. Bugün 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun 304. maddesine göre komandit şirket, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan ve ortaklarından bir kısmının sorumluluğu sınırsız, diğerlerinin sorumluluğu sınırlı olan bir ticaret şirketidir; tescil edilir ve tüzel kişiliği vardır.

Adi Ortaklığın Dört Unsuru ve Şartları

Adi ortaklığın özellikleri, kanundaki tanımdan çıkan dört unsurla belirlenir. Dördü birlikte bulunmadıkça ortada adi ortaklık değil, başka bir hukuki ilişki vardır.

• En az iki kişi: Tek kişilik adi ortaklık olmaz. Ortaklardan biri ölür ya da ayrılırsa ve tek ortak kalırsa ortaklık sürdürülemez.
• Sözleşme: Ortaklar arasında ortaklık kurma iradesi bulunmalıdır. Bu irade yazılı, sözlü veya davranışlarla ortaya konabilir; kanun genel bir şekil şartı aramaz.
• Katılım payı: Her ortak para, alacak, başka bir mal ya da emek olarak bir katılım payı koymakla yükümlüdür (TBK m.621). Sözleşmede aksi yoksa paylar birbirine eşit ve amacın gerektirdiği nitelikte olmalıdır.
• Ortak amaç: Ortakların hepsinin yararlanacağı ortak bir hedef bulunmalıdır. Amaç ekonomik olmak zorunda değildir; kazanç paylaşmak yerine bir eseri birlikte meydana getirmek, bir ihaleyi birlikte yüklenmek veya bir taşınmazı birlikte işletmek de olabilir.

Bu unsurlar adi ortaklığı benzer ilişkilerden ayırır. Örneğin iki kişinin miras yoluyla aynı taşınmaza sahip olması tek başına adi ortaklık değildir; aralarında ortak amaç için yapılmış bir sözleşme yoksa ilişki Türk Medeni Kanunu’ndaki paylı ya da elbirliği mülkiyet kurallarıyla yönetilir. Aynı şekilde bir işçiye kârdan pay verilmesi de onu ortak yapmaz; işçi, işverenin talimatıyla çalışır ve zarara katılmaz.

Kimler Adi Ortaklık Kurabilir?

Kanun “kişi” demekle yetindiği için gerçek kişiler de tüzel kişiler de adi ortaklık kurabilir. İki esnaf, iki serbest meslek mensubu, bir gerçek kişi ile bir limited şirket veya birden fazla anonim şirket aralarında adi ortaklık oluşturabilir. Uygulamada en sık görülen örneklerden biri, birden fazla şirketin bir kamu ihalesini birlikte yüklenmek için kurduğu ortaklıktır.

Kollektif şirketle buradaki fark belirgindir: TTK m.211’e göre kollektif şirket yalnızca gerçek kişiler arasında kurulabilir. Adi ortaklık kimler arasında kurulabilir sorusunda böyle bir sınır yoktur. Ayırt etme gücüne sahip olmayan, küçük veya kısıtlı kişiler bakımından ise Türk Medeni Kanunu’nun ehliyete ve yasal temsile ilişkin genel kuralları uygulanır.

Kanun Bir Ortaklığı Ne Zaman Adi Ortaklık Sayar?

Ortakların koyduğu isim belirleyici değildir; kanun ilişkinin niteliğine bakar. TBK m.620/2 uyarınca kanunla düzenlenmiş bir ortaklık türünün ayırt edici niteliklerini taşımayan her ortaklık adi ortaklıktır. Bu kural üç somut durumda kendini gösterir.

Birincisi, ticaret şirketi kurmak isteyip kuruluşu tamamlamayanlardır. Türk Ticaret Kanunu’nun 214. maddesine göre sözleşmesi kanuni şekilde yapılmamış ya da zorunlu kayıtları eksik veya geçersiz olan bir kollektif şirket, adi şirket hükmündedir ve hakkında Türk Borçlar Kanunu’nun adi ortaklık hükümleri uygulanır. Kollektif şirket sözleşmesi yazılı olmalı ve imzalar noterce onaylanmalı ya da sözleşme ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanmalıdır (TTK m.212).

İkincisi, tescil edilmeden işe başlayanlardır. TTK m.216’ya göre tescil yükümlülüğü yerine getirilmeden şirket adına işlere başlanmışsa ortaklar, giriştikleri işlerden dolayı üçüncü kişilere karşı müteselsilen sorumludur; kollektif şirket sözleşmesi yapılmadan ortak bir unvan altında üçüncü kişilerle işlem yapılması hâlinde de aynı kural geçerlidir.

Üçüncüsü, tacir gibi davrananlardır. TTK m.12/3’e göre bir ticari işletme açmış gibi, adi bir şirket adına ortak sıfatıyla işlemlerde bulunan kimse, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı tacir gibi sorumlu olur. Ticari bir işletmeyi birlikte işleten adi ortaklıkta ortakların tacir sıfatı da bu nedenle ayrıca değerlendirilir: tacir sıfatı ortaklığa değil, işletmeyi kendi adına işleten ortaklara bağlanır.

Adi Ortaklığın Tüzel Kişiliği Var mı?

Hayır, adi ortaklığın tüzel kişiliği yoktur. Türk Ticaret Kanunu’nun 125. maddesi tüzel kişiliği yalnızca ticaret şirketlerine tanır ve 124. madde ticaret şirketlerini kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerle sınırlar. Adi ortaklık bu listede yer almaz; Borçlar Kanunu’nda düzenlenmiş bir sözleşme olarak kalır.

Tüzel kişilik yokluğu, adi ortaklığın günlük işleyişini doğrudan belirler:

• Mallar ortaklara aittir: Ortaklık için edinilen veya ortaklığa devredilen şeyler, alacaklar ve ayni haklar, ortaklık sözleşmesi çerçevesinde elbirliği hâlinde bütün ortaklara ait olur (TBK m.638/1). Ortaklık için alınan bir taşınmaz tapuya ortaklık adına değil, ortakların hepsi adına elbirliği mülkiyeti olarak yazılır.
• Ortaklık adına unvan ve sicil yoktur: Adi ortaklık ticaret siciline tescil edilmez ve ticaret unvanı taşımaz. Ortak bir unvan kullanılarak işlem yapılması, yukarıda anlatılan TTK m.216 sorumluluğunu doğurabilir.
• Ortağın kişisel alacaklısı ortaklık malına uzanamaz: Sözleşmede aksi yazılı değilse bir ortağın alacaklıları, haklarını ancak o ortağın tasfiyedeki payı üzerinde kullanabilir (TBK m.638/2).
• Taraf ehliyeti ortaklardadır: Tüzel kişiliği olmayan ortaklık kendi adına taraf olamaz; uyuşmazlıklarda kural olarak ortakların hepsi birlikte yer alır. Adi ortaklık adına dava açma yolu ve ortakların birlikte hareket zorunluluğu ayrı bir yazının konusudur; ortaklığa gelen evrakın kime tebliğ edileceğini de adi ortaklık tebligatı yazısında anlattık.

Bu son nokta, ortaklık borçlarından kimin, ne ölçüde sorumlu olduğu sorusuyla da bağlantılıdır. Kanun, ortakların birlikte veya bir temsilci aracılığıyla üstlendikleri borçlardan, aksi kararlaştırılmamışsa müteselsilen sorumlu olacağını öngörür (TBK m.638/3); bu sorumluluğun alacaklı karşısında nasıl işlediği adi ortaklıkta sorumluluk yazısında ele alınmıştır.

Adi Ortaklık ile Şirket Arasındaki Fark

Adi ortaklık ile şirket arasındaki fark, tek bir cümleyle şöyle özetlenebilir: şirket, ortaklarından ayrı bir kişidir; adi ortaklık ise ortakların kendileridir. Bu temel ayrım, kuruluştan sorumluluğa kadar her alanda farklı sonuçlar doğurur.

Özellik	Adi ortaklık	Limited şirket	Kollektif şirket
Dayanak	TBK m.620-645	TTK m.573 vd.	TTK m.211 vd.
Tüzel kişilik	Yok	Var	Var
Ticaret siciline tescil	Yok	Zorunlu	Zorunlu (TTK m.215)
Kuruluş şekli	Kural olarak şekle bağlı değil	Yazılı sözleşme, noter veya sicil onayı	Yazılı sözleşme, noter veya sicil onayı (TTK m.212)
Asgari sermaye	Yok	50.000 TL	Yok
Kimler kurabilir	Gerçek ve tüzel kişiler	Gerçek ve tüzel kişiler	Yalnızca gerçek kişiler
Ortak sayısı	En az iki	Bir ile elli arası (TTK m.574)	En az iki
Mal kime ait	Ortakların elbirliği mülkiyeti	Şirkete	Şirkete
Ortakların borçtan sorumluluğu	Aksi kararlaştırılmamışsa müteselsil (TBK m.638/3)	Kural olarak sermaye payıyla sınırlı (TTK m.573/2)	Şirket malvarlığından sonra sınırsız
Kararlar	Aksi yazılı değilse oybirliği	Genel kurul nisapları	Sözleşmeye göre
Kurumlar vergisi	Mükellef değil	Mükellef	Mükellef değil, kazanç ortaklarda

Adi Ortaklık ile Limited Şirket Arasındaki Fark

Adi ortaklık ile limited şirket arasındaki fark en çok sorumluluk ve sermaye konusunda hissedilir. Limited şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve sözleşmede öngörülen ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür (TTK m.573/2). Bunun istisnası kamu alacaklarıdır; vergi ve prim borçlarında ortağın sorumluluğu ayrı kurallara bağlıdır ve limited şirket ortağının vergi borcundan sorumluluğu yazısında ayrıntılı anlatılmıştır.

Limited şirket kurmak için ise asgari sermaye gerekir. TTK m.580’deki 10.000 TL tutar 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile artırılmıştır ve 1 Ocak 2024’ten bu yana limited şirket en az 50.000 TL esas sermayeyle kurulur; TTK geçici m.15 uyarınca eski şirketlerin asgari sermaye artırımı için de son gün 31 Aralık 2026’dır. Adi ortaklıkta böyle bir taban yoktur; ortaklar yalnızca emeğini koyarak bile ortaklık kurabilir. Buna karşılık adi ortaklıkta ortakların kişisel malvarlığı ortaklık borçlarına karşı korunmaz. Sermaye ayırmamanın bedeli, kişisel malvarlığının açıkta kalmasıdır.

Kollektif Şirket ile Adi Ortaklık Farkı

Kollektif şirket ile adi ortaklık farkı ilk bakışta küçük görünür, çünkü her ikisinde de ortaklar sınırsız sorumludur. Asıl fark tüzel kişilik ve sorumluluğun sırasındadır. Kollektif şirket tescil edilen, ticaret unvanı taşıyan ve kendi malvarlığı olan bir tüzel kişidir; TTK m.237’ye göre şirketin borçlarından birinci derecede şirket sorumludur ve ortaklara ancak şirkete karşı takip semeresiz kalmışsa veya şirket sona ermişse gidilebilir. Adi ortaklıkta ayrı bir şirket malvarlığı bulunmadığından böyle bir kademe kanunda düzenlenmemiştir.

İkinci fark kuruluştadır. Kollektif şirket sözleşmesi yazılı olmak ve imzaları noterce onaylanmak ya da ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanmak zorundadır, ayrıca on beş gün içinde ticaret siciline tescil için başvurulmalıdır (TTK m.212, m.215). Bu şartlardan biri eksik kalırsa şirket, adi şirket hükmüne düşer (TTK m.214). Yani tescil edilmemiş bir kollektif şirket, kendiliğinden adi ortaklığa dönüşür.

Ortaklık türleri arasındaki karşılaştırmada sıkça karıştırılan bir terim daha vardır: iş ortaklığı. “İş ortaklığı” Borçlar Kanunu’nda ayrı bir ortaklık türü olarak düzenlenmemiştir ve borçlar hukuku bakımından çoğunlukla tüzel kişiliği olmayan bir adi ortaklıktır; fark vergi hukukunda doğar, çünkü Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 2. maddesinin yedinci fıkrası, belli bir işi birlikte yapmak için kurulan ortaklıklardan mükellefiyet tesis edilmesini talep edenleri kurumlar vergisi mükellefi sayar ve tüzel kişiliklerinin olmamasının bunu etkilemeyeceğini belirtir. İki kavramın ihale ve vergi uygulamasındaki ayrımı ayrı bir yazıda ele alınmıştır.

Adi Ortaklık Nasıl Kurulur?

Adi ortaklık, ortakların ortak amaç ve katılım payları üzerinde anlaşmasıyla kurulur. Kanun genel bir şekil şartı öngörmez; noter onayı, ticaret siciline tescil veya asgari sermaye gerekmez. Adi ortaklık nasıl kurulur konusunda hukuk bu kadar kısa konuşur; uygulamadaki adımlar ise ortaklığın ne iş yapacağına göre değişir.

Şekil serbestisinin bir istisnası vardır. Ortaklardan biri katılım payı olarak bir taşınmazın mülkiyetini koymayı taahhüt ediyorsa, bu taahhüt Türk Medeni Kanunu’nun 706. maddesi gereği resmî şekilde yapılmalıdır; çünkü taşınmaz mülkiyetinin devrini amaçlayan sözleşmeler ancak resmî şekilde düzenlenirse geçerlidir. Bu durumda bile şekle bağlı olan, ortaklık sözleşmesinin tamamı değil, taşınmazı devretme taahhüdüdür. Katılım payı bir şeyin mülkiyetinden oluşuyorsa satış sözleşmesindeki hasar, ayıp ve zapttan sorumluluk hükümleri; yalnızca kullandırılmasından oluşuyorsa kira sözleşmesindeki hükümler kıyas yoluyla uygulanır (TBK m.621/3).

Şekil serbestisi, ortaklığın kanıtlanmasını kolaylaştırmaz. Sözlü kurulan bir ortaklığın varlığı ve şartları uyuşmazlık çıktığında ispat edilmek zorundadır; bu konu ayrı bir yazıda ele alınmıştır. Yazılı bir metin, kâr oranı, yönetim yetkisi ve çıkış koşulları tartışıldığında elde kalan en güçlü delildir; sözleşmeye hangi maddelerin konacağı da ayrıca incelenmesi gereken bir konudur.

Adi Ortaklık Nasıl Kurulur, Vergi Dairesi Süreci Nasıl İşler?

Ortaklık ticari, zirai veya serbest meslek faaliyeti yürütecekse vergi dairesine bildirim gerekir. Vergi Usul Kanunu’nun 153. maddesi, işe başlamayı vergi dairesine bildirmek zorunda olanlar arasında “kolektif ve adi şirket ortaklarını” ayrıca sayar. Bildirim ortakların her biri bakımından yapılır; vergi daireleri uygulamada ortaklık sözleşmesinin bir örneğini, ortakların kimlik bilgilerini ve işyerine ilişkin belgeleri ister. Güncel belge listesi vergi dairesine ve faaliyetin niteliğine göre değişebileceğinden başvurudan önce ilgili vergi dairesinden teyit edilmelidir.

Uygulamada adi ortaklık nasıl kurulur vergi dairesi sorusu, kayıt işlemleriyle birlikte düşünülmelidir: ortakların her biri gelir vergisi bakımından ayrı ayrı kayıt altına alınır, ortaklığın kendisi için ise katma değer vergisi ve muhtasar beyanname gibi yükümlülükler açısından ayrı bir kayıt açılır. Vergi Usul Kanunu’nun 153/A maddesi de ayrıca bir kapı koyar: mükellefiyet kaydı işi bırakmış sayılarak vergi dairesince terkin edilen kişilerin ortağı olduğu bir adi ortaklık işe başlama bildiriminde bulunursa, mükellefiyet tesisi maddede sayılan vergi borçlarının ödenmesi ve teminat verilmesi şartlarına bağlanır.

Adi Ortaklık Vergi Levhası Olur mu?

Gelir İdaresi uygulamasında adi ortaklık adına vergi kaydı açılır ve ortaklık, katma değer vergisi ile muhtasar beyanname yükümlülükleri bakımından tek bir birim olarak işlem görür; bu nedenle ortaklık adına vergi levhası düzenlenir. Bu, adi ortaklığın tüzel kişilik kazandığı anlamına gelmez. Vergi kanunları tüzel kişiliği olmayan teşekküllere de yükümlülük yükleyebilir; Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesi bu teşekküllerin ödevlerinin onları idare edenler tarafından yerine getirileceğini düzenler.

Adi ortaklık vergi levhası nasıl alınır meselesi de bu yapıya bağlıdır: işe başlama bildirimi ve vergi dairesinin yoklaması tamamlandıktan sonra levha, diğer mükelleflerde olduğu gibi Gelir İdaresi’nin elektronik sistemleri üzerinden alınır. Ortaklığın ticaret unvanı olmadığından kayıtlar ortakların adlarıyla tanımlanır; ortakların kendi gelir vergisi kayıtları bu levhadan ayrıdır.

Adi Ortaklık Vergi Numarası Olur mu?

Olur. Gelir İdaresi uygulamasında KDV ve muhtasar yükümlülükleri ortaklık adına yerine getirildiği için ortaklık adına ayrı bir vergi kimlik numarası verilir; ortaklar ise gelir vergisi bakımından kendi kimlik numaraları üzerinden mükellef olmaya devam eder. Faturalar da uygulamada ortaklık adına ve bu numarayla düzenlenir. Bu ikili yapı, adi ortaklık vergi mükellefiyeti konusunda en sık yapılan karışıklığın kaynağıdır: KDV ortaklık düzeyinde, gelir vergisi ortak düzeyinde işler.

Adi Ortaklık Nasıl Vergilendirilir?

Adi ortaklık kurumlar vergisi mükellefi değildir; KVK m.2/7 kapsamında iş ortaklığı olarak mükellefiyet talep edilmemişse ortaklığın kazancı, ortaklık düzeyinde vergilendirilmez. Ticari faaliyette bulunan adi ortaklıkta her ortağın payına düşen kazanç, o ortağın ticari kazancı olarak kendi beyannamesine girer. Serbest meslek faaliyeti yürüten adi şirketlerde ise kazanç serbest meslek kazancıdır ve ortaklar serbest meslek erbabı sayılır (GVK m.65, m.66).

Ortaklardan biri şirket ise Gelir İdaresi’nin özelgelerinde kabul edildiği üzere ortaklıktan gelen kâr payı, hissesi oranında o şirketin kurum kazancına dahil edilerek vergilendirilir. Gelir Vergisi Kanunu’nun 46. maddesi ayrıca, adi ortaklık hâlinde çalışanların aynı zamanda başka bir şahsi işi de varsa gerçek usule mi basit usule mi tabi olacağının, şahsi işlerine ait ölçülere ortaklıklardan hisselerine düşen miktarların eklenmesiyle belirleneceğini düzenler.

Ortaklık sona erdikten sonra da vergi takibi devam edebilir. Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesine göre tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin sona ermesi hâlinde, sona erme tarihinden önceki dönemlere ilişkin vergi tarhiyatı ve ceza kesme işlemi, müteselsilen sorumlu olmak üzere adi ortaklıklarda ortaklardan herhangi biri adına yapılır.

Adi Ortaklıkta Ortaklar Bağ-Kur’lu Olur mu?

Kural olarak olur. 5510 sayılı Kanun’un 4/1-b maddesi, ticari kazanç veya serbest meslek kazancı nedeniyle gerçek ya da basit usulde gelir vergisi mükellefi olanları bağımsız çalışan sigortalısı sayar. Ticari faaliyet yürüten adi ortaklıkta ortaklar bu kazancın mükellefi olduğundan, başka bir statüde sigortalı olmaları gibi kanundaki öncelik kuralları saklı kalmak üzere 4/1-b kapsamına girerler.

Ortaklığa işçi çalıştırılıyorsa ortaklık işveren sıfatıyla yükümlülük taşır. 5510 sayılı Kanun’un 11. maddesi, adi şirketlere yeni ortak alınması hâlinde bu durumun en geç yeni ortağın alındığı tarihi takip eden on gün içinde işyeri bildirgesiyle Sosyal Güvenlik Kurumu’na bildirilmesini zorunlu tutar.

Kazanç ve Zarar Paylaşımında Eşitlik Kuralı

Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının değerine ve niteliğine bakılmaksızın eşittir (TBK m.623/1). Bu kural çoğu zaman ortakları şaşırtır: biri 900.000 TL, diğeri 100.000 TL koymuş olsa bile, yazılı bir oran yoksa kâr ve zarar yarı yarıya paylaşılır.

Kanun iki tamamlayıcı kural daha koyar. Sözleşmede kazanç ya da zarar paylarından yalnızca biri belirlenmişse bu belirleme diğerini de ifade eder (TBK m.623/2); kâr oranı yüzde 70’e 30 olarak yazılmışsa zarar da aynı oranda paylaşılır. Bir ortağın zarara katılmadan yalnızca kazanca katılacağına ilişkin anlaşma ise ancak katılım payı olarak yalnızca emeğini koymuş ortak için geçerlidir (TBK m.623/3).

Ortaklar, niteliği gereği ortaklığa ait olan bütün kazançları aralarında paylaşmakla yükümlüdür (TBK m.622). Ortaklık işlerinden elde edilen bir kazancı kendi hesabına alıkoyan ortak, bu yükümlülüğü ihlal etmiş olur. Ortaklık için gider yapan veya borç üstlenen ortak ise diğer ortaklardan bunun karşılanmasını isteyebilir; ortaklığa avans olarak para veren ortak verdiği günden itibaren faiz isteyebilir (TBK m.627).

Adi Ortaklıkta Kararlar ve Yönetim

Ortaklığın kararları bütün ortakların oybirliğiyle alınır (TBK m.624). Sözleşmede oy çokluğu öngörülmüşse çoğunluk, sermaye payına göre değil ortak sayısına göre hesaplanır. Üç ortaklı bir yapıda yüzde 80 paya sahip ortak, sözleşme bunu açıkça düzenlemedikçe tek oya sahiptir.

Yönetimde ise kural farklıdır. Sözleşme veya kararla yönetim bir ya da birkaç ortağa veya üçüncü bir kişiye bırakılmadıkça bütün ortaklar ortaklığı yönetme hakkına sahiptir ve her biri diğerleri katılmadan işlem yapabilir; ancak yönetmeye yetkili her ortak, işlem tamamlanmadan itiraz ederek onu engelleyebilir (TBK m.625). Genel yetkili bir temsilci atanması ve ortaklığın olağan dışı işlerinin yürütülmesi için oybirliği gerekir; gecikmesinde sakınca olan hâllerde yönetici ortakların her biri tek başına yetkilidir.

Sözleşmeyle verilen yönetim yetkisi haklı bir sebep olmadan kaldırılamaz veya sınırlanamaz. Haklı sebep varsa, sözleşmede yetkinin kaldırılamayacağı yazsa bile diğer ortaklardan her biri yetkiyi kaldırabilir; yönetici ortağın görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi veya iyi yönetim için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep örnekleridir (TBK m.629).

Yönetici Ortak Hesap Vermek Zorunda mı?

Evet. Yönetici ortaklar yılda en az bir defa hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlüdür; hesap döneminin uzatılmasına ilişkin anlaşma kesin olarak hükümsüzdür (TBK m.630/3). Yönetici ile diğer ortaklar arasındaki ilişkiye vekâlet hükümleri uygulanır.

Yönetim yetkisi olmayan ortak da kör bırakılmaz. Her ortak ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtları inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durum hakkında özet çıkarma hakkına sahiptir; aksine yapılan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür (TBK m.631). Bu hak, limited şirket ortağının şirket müdürü hesapları göstermediğinde başvurabileceği bilgi alma hakkına benzer ama ondan daha geniştir: limited şirkette müdürler, bilginin şirket zararına kullanılması tehlikesi varsa incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir (TTK m.614/2), adi ortaklıkta ise böyle bir sınır öngörülmemiştir ve hak sözleşmeyle de daraltılamaz.

Ortakların birbirine karşı özen ve sadakat yükümlülüğü de vardır. Her ortak, ortaklık işlerinde kendi işlerinde gösterdiği özeni göstermekle yükümlüdür ve kusuruyla verdiği zararı, başka işlerde ortaklığa sağladığı menfaatlerle mahsup ettirmeden gidermek zorundadır (TBK m.628). Ortaklar, kendileri veya üçüncü kişiler yararına ortaklığın amacını engelleyecek ya da ona zarar verecek işler de yapamaz (TBK m.626).

Ortaklardan Birinin Borcu İçin Ortaklık Malı Haczedilebilir mi?

Kural olarak hayır. Ortaklık sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça bir ortağın alacaklıları, haklarını ancak o ortağın tasfiyedeki payı üzerinde kullanabilir (TBK m.638/2). Ortaklardan birinin kişisel kredi borcu, vergi borcu ya da başka bir icra takibi nedeniyle ortaklığa ait bir alacak, araç veya taşınmaz doğrudan haczedilemez; çünkü bu mallar borçlu ortağın tek başına değil, bütün ortakların elbirliğiyle sahip olduğu mallardır.

Alacaklının ulaşabileceği şey, borçlu ortağın ortaklık sona erip tasfiye edildiğinde alacağı paydır. Bu pay cebrî icra yoluyla paraya çevrilirse, sözleşmede ortaklığın devam edeceğine dair bir hüküm yoksa ortaklık bu nedenle sona erer (TBK m.639/3). Sözleşmede devam hükmü varsa borçlu ortak ortaklıktan çıkarılabilir (TBK m.633). Dolayısıyla bir ortağın kişisel borçları, ortaklığın geleceği bakımından da bir risk unsurudur ve sözleşmede bu ihtimal için hüküm konması önem taşır.

Ortaklık malına haciz konulmuşsa, haczin kaldırılması için hangi yolun izleneceği ve kimin başvuracağı icra hukukuna ilişkin ayrı bir değerlendirme gerektirir. Ters yöndeki durum, yani ortaklığın borcu için ortakların kişisel mallarına gidilmesi ise farklı kurallara bağlıdır; ticaret şirketlerinde bu konu şirketin borcu yüzünden ortağın evine haciz yazısında anlatılmıştır.

Yeni Ortak Alma ve Pay Devri

Ortaklığa yeni bir ortak alınması bütün ortakların rızasına bağlıdır (TBK m.632). Bir ortak, diğerlerinin onayı olmadan payını üçüncü bir kişiye devrederse veya onu payına ortak ederse, bu kişi ortak sıfatını kazanamaz. Böyle bir devir yalnızca devreden ortak ile devralan arasında hüküm doğurur; diğer ortaklar karşısında ortak hâlâ devredendir. Limited şirkette hisse devrinin genel kurul onayına bağlanmasına benzer bir mantık burada daha katı işler: tek bir ortağın itirazı yeter.

Ortaklık işçi çalıştırıyorsa yeni ortak alınması bir de sosyal güvenlik yükümlülüğü doğurur. 5510 sayılı Kanun’un 11. maddesi, adi şirketlere yeni ortak alınması hâlinde bu durumun en geç yeni ortağın alındığı tarihi takip eden on gün içinde işyeri bildirgesiyle Sosyal Güvenlik Kurumu’na bildirilmesini zorunlu tutar. Vergi dairesindeki ortaklık kaydının da yeni ortak yapısına göre güncellenmesi gerekir.

Ortaklığın sona ermesi ve bir ortağın ayrılması ise şirketlerden en keskin biçimde ayrıldığı alandır: ticaret şirketi ortakları değişse de varlığını sürdürürken adi ortaklık, sözleşmede devam hükmü yoksa ortaklardan birinin ölümü, kısıtlanması, iflası veya payının cebrî icrayla paraya çevrilmesiyle kendiliğinden sona erer; belirsiz süreli ortaklıkta her ortak altı ay önceden fesih bildiriminde bulunabilir ve ortaklık sona erince mallar, önce borçlar ödenip katılım payları iade edildikten sonra paylaştırılır (TBK m.639, m.640, m.643). Ortaklıktan ayrılmak isteyen ortağın izleyeceği yol, tasfiye payının hesabı ve tasfiye sırası ayrı bir yazının konusudur.

Adi Ortaklık Limited Şirkete Dönüşebilir mi?

Doğrudan dönüşemez; ancak ortaklar faaliyeti yeni kurulacak bir sermaye şirketine aktarabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun tür değiştirme hükümleri (TTK m.180 vd.) yalnızca ticaret şirketleri için geçerlidir ve m.181’de sayılan geçerli tür değiştirmeler sermaye şirketleri, kollektif ve komandit şirketler ile kooperatiflerden ibarettir. Tüzel kişiliği olmayan adi ortaklık bu listede yer almadığından “tür değiştirerek limited şirket olma” yolu ona kapalıdır.

Uygulamada izlenen yol, ortakların yeni bir limited veya anonim şirket kurması ve ortaklığın malvarlığını, işletmesini veya ekonomik değerlerini bu şirkete devretmesidir. Devrin nasıl yapılacağı ve sermaye olarak nasıl değerlendirileceği ayrı bir planlama gerektirir. Vergi tarafında dikkat edilmesi gereken nokta şudur: Gelir Vergisi Kanunu’nun 81. maddesi, değer artışı kazancının hesaplanmayacağı devir ve dönüşüm hâllerini sayarken ferdi işletmeler ile kollektif ve adi komandit şirketlerden söz eder, adi ortaklığı ayrıca anmaz. Bu nedenle devrin vergisel sonucu, işlem yapılmadan önce mali müşavirle birlikte değerlendirilmelidir.

Adi Ortaklık Örnekleri

Adi ortaklık örneği aramak, kavramı en hızlı anlamanın yoludur. Aşağıdaki durumlar, ortaklar fark etmese bile kanun gözünde adi ortaklık oluşturabilir:

• İhale ortaklıkları: İki veya daha fazla şirketin bir kamu ihalesine birlikte teklif vermesi ve işi birlikte yüklenmesi. Kurumlar vergisi açısından iş ortaklığı mükellefiyeti talep edilebilir.
• Tescilsiz ticari ortaklık: İki arkadaşın şirket kurmadan bir dükkânı birlikte işletmesi, giderleri ve kârı paylaşması. Kollektif şirket olarak tescil edilmedikçe ilişki adi ortaklıktır.
• Serbest meslek ortaklığı: İki mühendisin, mimarın veya mali müşavirin ortak bir büro açıp kazancı paylaşması. GVK m.65 bu kazancı açıkça serbest meslek kazancı sayar.
• Ortak yatırım: Birden fazla kişinin bir taşınmazı birlikte alıp kiraya vermek veya geliştirmek amacıyla emek ve para birleştirmesi. Yalnızca birlikte malik olmak yetmez; ortak amaç için yapılmış bir anlaşma gerekir.
• Proje bazlı ortaklık: Bir organizasyonun, bir yayının ya da bir yazılımın birlikte hazırlanması ve gelirin paylaşılması.

Bu örneklerin ortak noktası, ortakların ayrı bir şirket kurmadan bir amaç için güç birleştirmesidir. Adi ortaklık nedir örnek üzerinden düşünüldüğünde kavramın özü, kimsenin “ortaklık kurduk” demediği ama herkesin ortak amaç için mal ve emek koyduğu bu ilişkilerde yatar.

Ortaklığınız Yazıya Dökülmemişse Önce Bunları Netleştirin

Ortaklığınız yazılı bir metne dayanmıyorsa, ortaklardan biri ayrılmak istiyorsa ya da ortaklıktan birinin kişisel borcu nedeniyle ortaklık malları risk altındaysa, kâr oranı, yönetim yetkisi, çıkış ve devam koşulları ile tasfiye sırası kanunun tamamlayıcı kurallarına bırakılmış demektir. Ortaklık yapınızı şirkete dönüştürmeyi düşünüyorsanız da devrin hukuki ve vergisel sonuçlarını işlem yapmadan önce görmek gerekir. Şirketler hukukundaki çalışma alanlarımızı Ankara şirket avukatı sayfamızda bulabilir, dosyanızı değerlendirmek için iletişim sayfasından randevu talep edebilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Adi ortaklık nedir kısaca?

İki veya daha fazla kişinin ortak bir amaç için emeklerini ve mallarını birleştirdiği, tescil edilmeyen ve tüzel kişiliği olmayan bir sözleşmedir (TBK m.620). Ortaklığın malları ortaklara elbirliğiyle aittir.

Adi ortaklık nedir hukuk açısından, bir şirket midir?

Hukuken ticaret şirketi değildir. TTK m.124 ticaret şirketlerini kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerle sınırlar; adi ortaklık Borçlar Kanunu’nda düzenlenen bir sözleşmedir. Vergi mevzuatındaki “adi şirket” ifadesi de aynı kurumu anlatır.

Adi ortaklık tüzel kişiliği var mı?

Yoktur. Tüzel kişilik yalnızca ticaret şirketlerine tanınır (TTK m.125). Bu yüzden ortaklık adına tapu kaydı yapılmaz ve ortaklığın hakları ile borçları ortakların kendisine aittir.

Adi ortaklık nasıl kurulur, noter şart mı?

Noter şart değildir. Ortakların ortak amaç ve katılım payları üzerinde anlaşması yeterlidir. Katılım payı olarak taşınmaz konuyorsa o taahhüt resmî şekilde yapılmalıdır (TMK m.706); ticari faaliyet yürütülecekse vergi dairesine işe başlama bildirimi gerekir (VUK m.153).

Limited şirket adi ortaklık kurabilir mi?

Kurabilir. TBK m.620 “kişi” demekle yetindiği için tüzel kişiler de adi ortaklığa taraf olabilir. Şirketlerin ihale için kurduğu ortaklıklar bunun en yaygın örneğidir; ortaklıktan gelen kâr, şirketin kurum kazancına dahil edilir.

Adi ortaklık vergi levhası nasıl alınır?

İşe başlama bildirimi ve vergi dairesinin yoklamasından sonra, ortaklık adına açılan kayıt üzerinden Gelir İdaresi’nin elektronik sistemlerinden alınır. Levha ortaklığın KDV ve muhtasar kaydını gösterir; ortakların gelir vergisi kayıtları ayrıdır.

Adi ortaklıkta fatura kime kesilir?

Uygulamada ortaklık adına açılan vergi kaydı ve vergi kimlik numarası üzerinden ortaklık adına kesilir. Kazancın paylaşımı ise ortakların kendi beyannamelerinde, ortaklık payları oranında yapılır.

Adi ortaklıkta kâr nasıl paylaşılır?

Sözleşmede oran yoksa, katılım paylarının değerine bakılmaksızın eşit paylaşılır (TBK m.623/1). Kâr oranı yazılmışsa zarar da aynı oranda paylaşılır.

Adi şirket nedir, örnek verilebilir mi?

Adi şirket, adi ortaklığın eski kanundaki ve vergi mevzuatındaki adıdır. Şirket kurmadan bir dükkânı birlikte işleten iki esnaf, ortak büro açan iki mali müşavir veya bir ihaleye birlikte giren iki şirket, aralarında ortak amaç için yapılmış bir anlaşma varsa adi şirket örneğidir.

Adi ortaklık vergi kimlik numarası nasıl alınır?

Ortaklık için vergi dairesine işe başlama bildiriminde bulunulmasıyla alınır (VUK m.153). Gelir İdaresi uygulamasında ortaklık adına KDV ve muhtasar yükümlülükleri için ayrı bir vergi kimlik numarası verilir; ortaklar gelir vergisi bakımından kendi numaralarıyla mükellef olmaya devam eder.

Adi ortaklıkta kararlar oy çokluğuyla alınabilir mi?

Sözleşmede açıkça öngörülmüşse alınabilir; aksi hâlde kararlar oybirliğiyle alınır. Oy çokluğu kararlaştırılmışsa çoğunluk, sermaye payına göre değil ortak sayısına göre hesaplanır (TBK m.624).

Ortaklık için alınan taşınmaz kimin adına tapuya yazılır?

Ortakların hepsi adına elbirliği mülkiyeti olarak yazılır; ortaklık adına tescil yapılamaz. Elbirliği mülkiyetinde ortakların her biri tek başına pay üzerinde tasarruf edemez.

Adi ortaklıkta yeni ortak almak için ne gerekir?

Bütün ortakların rızası gerekir (TBK m.632). Ortaklık işçi çalıştırıyorsa yeni ortağın alınması, en geç on gün içinde işyeri bildirgesiyle SGK’ya bildirilmelidir (5510 m.11).

Adi komandit şirket nedir, adi ortaklık türü müdür?

Değildir. Adi komandit şirket, eski ticaret kanunu döneminde komandit şirketin sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketten ayırt edilmek için kullanılan adıdır. Komandit şirket tescil edilen ve tüzel kişiliği olan bir ticaret şirketidir (TTK m.304).

Bu yazı ne değildir?

Ortaklığınıza özgü bir sözleşme incelemesi, vergi planlaması veya hukuki görüş değildir. Ekim 2026 itibarıyla yürürlükte olan Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, vergi kanunları ve 5510 sayılı Kanun hükümlerinden derlenmiş genel bilgilendirme niteliğinde bir metindir. Ortaklık payları ve vergi kayıtları her somut dosyada farklı sonuç verebileceğinden, karar vermeden önce bir avukata danışmanız ve vergi yönünü bir mali müşavirle birlikte değerlendirmeniz yerinde olur.