Adi Ortaklıkta Sorumluluk Nasıl İşler, Ortaklığın Borcundan Her Ortak Ayrı Ayrı Sorumlu mu?

Adi ortaklıkta sorumluluk müteselsildir: ortakların birlikte veya bir temsilci aracılığıyla üstlendiği bir ortaklık borcu için alacaklı, aksi kararlaştırılmamışsa borcun tamamını ortaklardan dilediğinden isteyebilir. Ortak, kendi payını aşan kısmı ödedikten sonra diğer ortaklara rücu eder. Buna karşılık bir ortağın ortaklıkla ilgisi olmayan kişisel borcundan diğer ortaklar sorumlu tutulamaz.

Uygulamadaki asıl kırılma alacaklının neye haciz koyabileceğinde yaşandı. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2021’de iki kararında ortaklık borcu için ortaklığın hakedişine haciz konulabileceğini kabul etmişti; 18.06.2025 tarihli kararında ise bu görüşü benimsemedi ve ortaklık borcu için de ortaklığın üçüncü kişideki alacağına doğrudan haciz konulamayacağına hükmetti. Alacaklının yolu, ortakların her birinin kendi malvarlığıdır.

Adi Ortaklıkta Sorumluluk Nasıl İşler?

Adi ortaklıkta sorumluluk iki ayrı ilişkide incelenir: ortakların alacaklıya karşı sorumluluğu (dış ilişki) ve ortakların birbirine karşı paylaşımı (iç ilişki). Bu ayrım yapılmadan sorulan “her ortak ayrı ayrı sorumlu mu?” sorusunun iki doğru cevabı vardır. Alacaklıya karşı her ortak borcun tamamından sorumludur; ortaklar arasında ise her biri kendi payını taşır.

Dış ilişkinin dayanağı 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu‘nun 638. maddesinin üçüncü fıkrasıdır: “Ortaklar, birlikte veya bir temsilci aracılığı ile, bir üçüncü kişiye karşı, ortaklık ilişkisi çerçevesinde üstlendikleri borçlardan, aksi kararlaştırılmamışsa müteselsilen sorumlu olurlar.” Adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığı için (adi ortaklığın şirketten farkı ayrı bir yazının konusudur) borcun asıl sahibi ortaklık değil, ortakların kendileridir.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 14.04.2026 tarihli, 2025/3633 Esas, 2026/1450 Karar sayılı kararında bu kuralı açık bir dille özetlemiştir: adi ortaklıkta ortaklar, tüzel kişilik bulunmadığı için ortaklık borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı şahsen, sınırsız ve müteselsilen (zincirleme) sorumludur; ancak adi ortaklığa ait olmayan bir ortağın kişisel borçlarından diğer ortağın sorumluluğu yoktur.

Müteselsil Sorumluluk Ne Demek?

Müteselsil sorumlulukta alacaklı, TBK m.163 uyarınca borcun tamamının veya bir kısmının ifasını dilerse borçluların hepsinden, dilerse yalnız birinden isteyebilir ve borçluların sorumluluğu borcun tamamı ödeninceye kadar devam eder. Adi ortaklıkta bu, 400.000 TL’lik bir malzeme borcu için alacaklının üç ortaktan yalnızca en kolay tahsil edebileceğine gidebileceği anlamına gelir.

Müteselsil sorumluluk kendiliğinden doğmaz. TBK m.162’ye göre ya her borçlu borcun tamamından sorumlu olmayı kabul ettiğini bildirir ya da kanun bunu öngörür. Adi ortaklıkta kanun bunu TBK m.638/3 ile öngörmüştür. Ortakların ayrıca bir senet imzalaması veya alacaklıya “müteselsilen sorumluyuz” demesi gerekmez.

Ortaklar şahsen ve sınırsız sorumludur. Limited şirkette ortak kural olarak şirket borcundan sorumlu tutulmaz ve kamu alacaklarında sorumluluğu sermaye payıyla bağlantılıdır (limited şirket ortağının vergi borcundan sorumluluğu ayrı bir rejimdir). Adi ortakta böyle bir tavan yoktur; ortaklığa koyduğu katılım payı ne olursa olsun, ortağın evi, aracı ve banka hesabı da alacaklının güvencesidir.

Aksi Kararlaştırılmamışsa Kaydı Neyi Değiştirir?

Kanun müteselsil sorumluluğu emredici bir kural olarak koymamış, “aksi kararlaştırılmamışsa” kaydıyla bırakmıştır. Bu kayıt, alacaklıyla yapılan sözleşmede sorumluluğun paylara bölünmesine veya bir ortakla sınırlanmasına imkân tanır. Örneğin bir tedarik sözleşmesinde “her ortak faturanın yalnızca kendi payına düşen kısmından sorumludur” denmişse, alacaklı bu sınıra bağlı kalır.

Ortakların yalnızca kendi aralarında yaptığı paylaşım ise farklıdır. İki ortağın ortaklık sözleşmesine “borçları yarı yarıya öderiz” yazması, alacaklının imzası yoksa ortaklar arasındaki rücu ilişkisini düzenler. TBK m.167’nin iç ilişkiye ilişkin hükmü de zaten “aksi kararlaştırılmadıkça” eşit paylaşımı öngörür; yani bu tür bir kayıt alacaklıya karşı değil, ortaklar arasında hak verir. Sorumluluğu sınırlayan bir anlaşmanın alacaklıyla yapıldığını ise TMK m.6’daki genel ispat kuralı gereği bundan yararlanmak isteyen ortak ispat eder.

Ticari İşlerde Ayrıca TTK m.7 Uygulanır

Ortaklar tacirse ve borç ticari bir işten doğmuşsa, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun 7. maddesi de aynı sonuca götürür. Bu maddeye göre iki veya daha fazla kişi, içlerinden yalnız biri veya hepsi için ticari niteliği haiz bir iş dolayısıyla diğer bir kimseye karşı birlikte borç altına girerse, kanunda veya sözleşmede aksi öngörülmemişse müteselsilen sorumlu olur.

İki inşaat şirketinin kurduğu adi ortaklığın beton tedarikçisine olan borcu bu nedenle hem TBK hem TTK bakımından müteselsil borçtur. Sonuç değişmez, ama alacaklı ticari faiz gibi ticari işlere özgü hükümlerden de yararlanabilir.

Adi Ortaklıkta Müteselsil Sorumluluk Hangi Borçlarda Doğar?

Adi ortaklıkta müteselsil sorumluluk, ortakların “ortaklık ilişkisi çerçevesinde” ve “birlikte veya bir temsilci aracılığıyla” üstlendiği borçlarda doğar. Bu iki şart, bir ortağın imzaladığı her sözleşmenin diğer ortakları da borç altına sokmadığını gösterir. Sorumluluğun kimi kapsadığı, işlemin kimin adına yapıldığına ve yapanın temsil yetkisine göre belirlenir.

TBK m.637 bu ayrımı üç fıkrada kurar. Hangi fıkranın uygulanacağı, ortaklık borcunun gerçekten “ortaklık borcu” olup olmadığını belirler. Uyuşmazlıkların önemli bir kısmı bu nitelendirmede çıkar.

Ortaklardan Biri Kendi Adına Borçlandıysa

TBK m.637/1’e göre kendi adına ve ortaklık hesabına bir üçüncü kişiyle işlem yapan ortak, bu kişiye karşı bizzat kendisi alacaklı ve borçlu olur. Ortaklardan biri ortaklığın işi için kendi adına kredi çekmişse, bankanın muhatabı yalnızca odur; banka diğer ortaklara TBK m.638/3 ile gidemez.

Bu durumda ortak, ortaklık işi için üstlendiği borç nedeniyle iç ilişkide diğer ortaklara başvurur. TBK m.627/1’e göre ortaklardan birinin ortaklık işleri için yaptığı giderlerden veya üstlendiği borçlardan dolayı diğer ortaklar ona karşı sorumludur. Alacaklıya karşı tek borçlu, ortaklar arasında ise paylaşılan bir yük ortaya çıkar.

Adi Ortaklıkta Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluk ve Temsil

TBK m.637/2’ye göre ortaklardan biri ortaklık veya bütün ortaklar adına bir üçüncü kişiyle işlem yaparsa, diğer ortaklar ancak temsile ilişkin hükümler uyarınca bu kişinin alacaklısı veya borçlusu olur. Yani işlemi yapan ortağın diğerlerini temsil yetkisi olup olmadığına bakılır.

Kendisine yönetim görevi verilen ortağın ortaklığı veya bütün ortakları üçüncü kişilere karşı temsil etme yetkisi var sayılır (TBK m.637/3). Ancak önemli tasarruf işlemleri için yetkinin bütün ortakların oybirliğiyle verilmiş ve yetki belgesinde açıkça belirtilmiş olması şarttır. Yönetici ortağın imzaladığı olağan bir malzeme siparişi bütün ortakları bağlarken, ortaklığın kullandığı taşınmazı satması veya ipotek vermesi bu ek şarta tabidir.

Yetkisini Aşan Ortağın Yaptığı Borç

Temsil yetkisi olmayan veya yetkisini aşan ortağın ortaklık adına yaptığı işlem, TBK m.46 uyarınca diğer ortakları ancak onlar onaylarsa bağlar. Karşı taraf, uygun bir süre içinde işlemi onaylayıp onaylamayacaklarını bildirmelerini isteyebilir. Onay gelmezse diğer ortaklar bu borçtan sorumlu olmaz.

Onaylanmayan işlemin zararından ise yetkisiz temsilci sorumlu olabilir (TBK m.47); karşı tarafın yetkisizliği bildiği veya bilmesi gerektiği ispatlanırsa bu sorumluluk da doğmaz. Ortaklar arasında ise TBK m.630/2 devreye girer: yönetme yetkisi bulunmayan ortağın ortaklık işlerini görmesi veya yetkili ortağın yetkisini aşması hâlinde vekâletsiz işgörme hükümleri uygulanır.

Haksız Fiil ve Kanundan Doğan Borçlar

TBK m.638/3 sözleşmeyle “üstlenilen” borçları düzenler. Ortaklığın şantiyesinde komşu taşınmaza verilen zarar gibi haksız fiilden doğan bir borçta sorumluluk, ayrıca haksız fiil hükümlerine göre belirlenir. TBK m.61’e göre birden çok kişi birlikte bir zarara sebebiyet verdikleri veya aynı zarardan çeşitli sebeplerle sorumlu oldukları takdirde haklarında müteselsil sorumluluk hükümleri uygulanır; her ortağın fiile katılımı ve zarardaki payı bu çerçevede ayrıca değerlendirilir.

Vergi ve sosyal güvenlik borçları gibi kanundan doğan yükümlülüklerde de sorumluluk ilgili kanunun kendi hükmüne göre kurulur. Bunlar aşağıda ayrı başlıklarda ele alınmıştır; örneğin KDV’de kanun ortakların sorumluluğunu açıkça müteselsil saymıştır.

Ortağın Kişisel Borcundan Diğer Ortaklar Sorumlu mu?

Hayır; ortaklardan birinin ortaklıkla ilgisi olmayan kişisel borcundan diğer ortaklar sorumlu değildir. Ortağın kişisel alacaklısı, TBK m.638/2 uyarınca ortaklık sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça, haklarını ancak o ortağın tasfiyedeki payı üzerinde kullanabilir. Ortaklığın malvarlığı, ortakların kişisel alacaklılarına karşı bu hükümle korunur.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin 2025/3633 Esas, 2026/1450 Karar sayılı kararındaki olayda bir belediye, önceki bir hizmet sözleşmesinden doğan alacağını, sonraki ihaleyi alan iş ortaklığının hakedişinden kesmişti. Önceki sözleşmenin tarafı olan ortaklar bakımından takas ve mahsup yerinde görüldü. Önceki sözleşmede yer almayan ortak bakımından ise kesinti haksız sayıldı; çünkü o ortak, diğer ortakların kişisel borçlarından sorumlu değildi. Daire, bütün ortaklar yönünden verilen kabul kararını bu nedenle bozdu.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 23.12.2024 tarihli, 2024/1262 Esas, 2024/9288 Karar sayılı kararıyla onanan ilk derece gerekçesi de aynı çizgidedir: adi ortaklardan birinin başka bir sözleşmeyle ilgili borcu adi ortaklığın borcu olarak kabul edilemez, kiraya verenin o ortaktan alacağı varsa ancak tasfiye payından tahsil edilebilir. Kiraya veren, bu kişisel alacağı gerekçe göstererek ortaklığa karşı hapis hakkı ve takas ileri süremedi.

Ortağın Kar Payı ve Tasfiye Payı Haczedilebilir mi?

Kişisel alacaklı, borçlu ortağın ortaklıktaki payına haciz koyabilir. İİK m.94, bir şirket yahut iştirak hâlinde tasarruf edilen bir mal hissesinin haczini düzenler ve icra dairesinin bunu ilgili üçüncü kişilere ihbar etmesini öngörür. Haczin konusu ortaklığın tek tek malları değil, borçlu ortağın ortaklık sona erdiğinde eline geçecek tasfiye payıdır.

Hukuk Genel Kurulu 25.05.2021 tarihli, 2018/164 Esas, 2021/613 Karar sayılı kararında, yalnızca ortaklardan biri hakkında düzenlenen bir haciz ihbarnamesiyle elbirliği hâlinde bütün ortaklara ait hakedişe haciz konulamayacağına karar vermiştir. Kurul, TBK m.638/3 uyarınca her ortağın ortaklık borcundan şahsen ve müteselsilen sorumlu olduğunu kabul etmekle birlikte, tek ortak hakkındaki ihbarnamenin ortaklık hakedişine uzanamayacağını vurgulamıştır.

Ortağın Borcu İçin Hakedişten Kesinti Yapılırsa

İşveren idareye veya ortaklığın alacaklı olduğu bir kişiye, ortaklardan birinin kişisel borcu için haciz ihbarnamesi gelebilir. Bu ihbarnameye süresinde itiraz edilmemesi sonucu belirleyebilir. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 03.04.2024 tarihli, 2023/1840 Esas, 2024/816 Karar sayılı kararıyla, hakedişten yapılan kesintilerin iadesi davasında istinaf mahkemesinin ret kararını onamıştır. İstinaf gerekçesinde ortakların dava dışı alacaklılara borçlu olmadıklarına dair bir itirazlarının bulunmadığı, kesintilerin icra dosyalarına aktarıldığının bildirildiği ve davacının daha önce itiraz etmediği belirtilmişti.

Haciz ihbarnamesinin muhatabı üçüncü kişi, İİK m.89 uyarınca ihbarnamenin tebliğinden itibaren yedi gün içinde itiraz etmezse borç zimmetinde sayılır. Ortaklığın hakedişinden kişisel bir borç için kesinti yapılacağını öğrenen diğer ortak, beklemek yerine kesinti yapılmadan önce icra dairesine ve idareye yazılı olarak durumu bildirmelidir. Ortaklık ilişkisinin adi ortaklık tebligatı bakımından nasıl sonuç doğurduğu da bu aşamada önem taşır.

Ortaklık Borcu İçin Ortaklığın Malına veya Hakedişine Haciz Konulabilir mi?

Hukuk Genel Kurulu’nun en güncel kararına göre hayır: ortaklık borcu için de ortaklığın üçüncü kişi nezdindeki veya başka bir takip dosyasındaki alacağına doğrudan müzekkereyle haciz konulamaz. Alacaklı, ortakların her birinin kişisel malvarlığına ve İİK m.94 çerçevesinde her ortağın ortaklıktaki hissesine gider. Bu sonuç, 2021’deki iki Hukuk Genel Kurulu kararından farklıdır.

2021’deki Görüş: Ortaklık Borcunda Ortaklık Malına Gidilebilir

Hukuk Genel Kurulu 27.04.2021 tarihli, 2017/2453 Esas, 2021/522 Karar ve 01.06.2021 tarihli, 2018/167 Esas, 2021/644 Karar sayılı kararlarında bir kongre merkezi yapım işinden doğan alacak üzerine konulan haczi incelemiştir. Kurul, takip konusu borcun ortağın şahsi borcu değil adi ortaklığın borcu olduğunu tespit etmiş; ortaklar müteselsilen sorumlu oldukları ve ortaklık malvarlığı elbirliğiyle idare edildiğine göre, birlikte sorumluluk gereği adi ortaklığa ait mal veya alacağa haciz konulabileceğini kabul ederek direnme kararlarını oy çokluğuyla onamıştır.

2021/522 sayılı kararda Kurul görüşmeleri sırasında “adi ortaklığın yaptığı iş nedeniyle üçüncü kişi nezdindeki alacaklarına doğrudan müzekkere ile haciz konulamayacağı” görüşü de ileri sürülmüş, ancak çoğunluk tarafından benimsenmemişti. Dört yıl sonra çoğunluk görüşü bu kez tersine döndü.

2025’teki Karar: Ortaklık Borcu İçin de Doğrudan Haciz Yok

Hukuk Genel Kurulu 18.06.2025 tarihli, 2024/787 Esas, 2025/367 Karar sayılı kararında bir hastane inşaatı için satın alınan malların ödenmeyen fatura bedeline dayanan takibi incelemiştir. Borç ortaklığın faaliyetinden doğmuştu ve ortaklığı oluşturan iki şirketin müteselsil sorumluluğu tartışmasızdı. Alacaklı, ortaklığın başka bir icra dosyasındaki alacağına haciz müzekkeresi göndermişti.

Kurul, tüzel kişiliği olmayan adi ortaklığa ait bir malvarlığı bulunmadığını, elbirliği mülkiyetinde ortakların serbestçe tasarruf edebileceği hisseleri olmadığını ve maddi hukuka göre devredilemeyen hak ve alacakların haczedilemeyeceğini belirtmiştir. Kararın kilit cümlesi şudur: takip konusu borcun ortaklardan birinin üçüncü kişiye olan borcu olması ile borcun adi ortaklığın bizzat faaliyetinden kaynaklanması arasında bir fark yoktur ve kanunda da böyle bir ayrıma gidilmemiştir. Kurul ayrıca, taraf kısmına tüzel kişiliği bulunmayan adi ortaklık yazılarak düzenlenen müzekkereyi şeklen de usulsüz bulmuştur.

Görüşmelerde “ortaklığın kendi ticari borcu yönünden yasak öngörülmediği, birlikte sorumluluk gereği ortaklık malına haciz konulabileceği” görüşü, yani 2021 kararlarının çoğunluk görüşü, yeniden ileri sürülmüş ve bu kez kurul çoğunluğunca benimsenmemiştir. Karar oy çokluğuyla ve kesin olarak verilmiştir. Kararın dayandığı Özel Daire kararı da Yargıtay 12. Hukuk Dairesi’nin 08.02.2024 tarihli, 2023/1912 Esas, 2024/1092 Karar sayılı bozma kararıdır.

Alacaklı Bu Durumda Neye Haciz Koyabilir?

Yargıtay 12. Hukuk Dairesi’nin 2024 tarihli kararı alacaklının yolunu da tarif eder: adi ortaklığı oluşturan her bir ortak, takip borcunun tamamından tüm malvarlığıyla ayrı ayrı sorumludur ve alacaklı ancak İİK m.94 çerçevesinde her bir borçlu ortağın ortaklıktaki hissesinin ayrı ayrı haczini isteyebilir. Ortaklığın malı üzerine haciz konulmasını isteyemez.

Bu, alacaklı açısından tahsilatın imkânsızlaştığı anlamına gelmez. Ortakların banka hesapları, taşınmazları, araçları ve üçüncü kişilerdeki kişisel alacakları haczedilebilir. Ortaklar şirketse, şirketlerin kendi malvarlığı borcun güvencesidir. Haczin ortağın evine kadar uzanıp uzanamayacağı sorusu da bu nedenle limited şirketten farklı cevaplanır (şirket borcu için ortağın evine haciz yazısında limited şirket rejimi anlatılmıştır).

Hukuk Genel Kurulu’nun iki farklı tarihte iki farklı sonuca vardığı bu alanda, 2021 kararlarına dayanılarak ortaklık hakedişine konulmuş bir haciz varsa, 2025 kararı ışığında şikâyet yolunun değerlendirilmesi gerekir. Haczin hangi tarihte, kim hakkında ve hangi alacak için konulduğu sonucu belirler.

Alacaklı Ortaklardan Birine mi, Hepsine mi Takip Açmalı?

Maddi hukuk alacaklıya ortaklardan birini seçme imkânı verir, ama icra takibinde Yargıtay daireleri bu konuda aynı çizgide değildir. Dava açarken para alacağında ortaklardan birine, bazılarına veya tümüne karşı dava açılabileceği kabul edilir. İcra takibinde ise 12. Hukuk Dairesi’nin yakın tarihli bir kararı bütün ortakların gösterilmesi gerektiği yönündedir. En güvenli yol, takipte bütün ortakları ayrı ayrı borçlu olarak göstermektir.

Davada Para Alacağı İçin Ortaklardan Biri Yeter

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 07.10.2021 tarihli, 2021/760 Esas, 2021/693 Karar sayılı kararında ikili bir ayrım yapmıştır: davanın konusu paradan başka bir şeyse dava bütün ortaklara karşı birlikte açılmalıdır (mecburi dava arkadaşlığı); davanın konusu para ise ortaklar bu borçtan müteselsil sorumlu olduklarından ortaklardan biri, bazıları ya da tümüne karşı dava açılabilir. Taraf teşkili sağlanamadı gerekçesiyle verilen usulden ret kararı bu nedenle bozulmuştur.

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi de bir işçilik alacağı davasında verdiği 11.01.2021 tarihli, 2018/8407 Esas, 2021/168 Karar sayılı kararında aynı ayrımı TBK m.163’e dayandırmış ve alacağa ilişkin davanın adi ortakların müteselsil sorumluluğuna dayalı olarak her birine karşı açılabileceğini belirtmiştir. Dava dilekçesinde kişi gösterilmeden yalnızca “adi ortaklık” veya “ortak girişim” yazılmışsa sorun farklıdır; o durumda taraf ehliyeti tartışması başlar (adi ortaklığın dava açma ve davalı olma ehliyeti ayrı bir yazının konusudur).

İcra Takibinde 12. Hukuk Dairesi’nin 2025 Kararı

Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 27.11.2025 tarihli, 2025/6437 Esas, 2025/7702 Karar sayılı kararında, ortaklık borcu için ortaklardan yalnızca biri ve ortaklık dışından bir şirket hakkında başlatılan takipte, adi ortaklığın bütün ortaklarının takipte gösterilmesi gerektiği gerekçesiyle verilen istinaf kararını oy çokluğuyla onamıştır. Karşı oyda ise müteselsil borçta takibin ortaklardan birine yöneltilebileceği, yani ihtiyari takip arkadaşlığının yeterli olduğu savunulmuştur.

Bu karar, 6. Hukuk Dairesi’nin dava aşamasındaki çizgisiyle bir gerilim taşır ve konu henüz Hukuk Genel Kurulu düzeyinde netleşmiş değildir. Alacaklı açısından pratik sonuç şudur: ortakların her biri ayrı ayrı borçlu olarak yazılmalı ve ödeme emri her birine kendi adına tebliğ edilmelidir. Borçlu ortak açısından ise takibin yalnızca kendisine yöneltilmiş olması, itiraz ve şikâyet stratejisinde değerlendirilecek bir unsurdur.

Zamanaşımı Bir Ortağa Karşı Kesilirse

TBK m.155’e göre zamanaşımı müteselsil borçlulardan birine karşı kesilince diğerlerine karşı da kesilmiş olur. Alacaklının ortaklardan yalnızca birine dava açması veya takip başlatması, diğer ortaklar bakımından da zamanaşımını keser. “Bana hiç dava açılmadı, borç zamanaşımına uğradı” savunması bu nedenle tek başına yeterli değildir.

Ortağın alacaklıya karşı ileri sürebileceği savunmalar da TBK m.164 ile sınırlanır. Ortak, alacaklıyla kendi arasındaki kişisel ilişkilerden veya borcun sebebinden ve konusundan doğan def’i ve itirazları ileri sürebilir. Borcun ödendiği veya zamanaşımına uğradığı gibi ortak savunmaları ileri sürmeyen ortak, bu yüzden diğer ortaklara karşı sorumlu olur (TBK m.164/2).

Borcu Ödeyen Ortak Diğer Ortaklara Nasıl Rücu Eder?

Borcu ödeyen ortak, kendine düşen paydan fazla ödediği miktarı diğer ortaklardan isteyebilir, ama her birinden ancak onun payı oranında. TBK m.167/1 uyarınca aksi kararlaştırılmadıkça veya borçlular arasındaki hukuki ilişkinin niteliğinden anlaşılmadıkça borçlular alacaklıya yapılan ifadan birbirlerine karşı eşit paylarla sorumludur. Rücu eden ortak, TBK m.168 uyarınca ödediği miktar oranında alacaklının haklarına da halef olur.

Adi ortaklıkta “hukuki ilişkinin niteliği” ortaklık sözleşmesidir. TBK m.623/1’e göre sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının değerine ve niteliğine bakılmaksızın eşittir. Ortaklık sözleşmesi zararı %60-%40 paylaştırmışsa rücu da bu oranlara göre hesaplanır.

Rücu Payı Nasıl Hesaplanır?

Üç ortaklı, zararın eşit paylaşıldığı bir adi ortaklık düşünelim. Alacaklı 300.000 TL’lik ortaklık borcunun tamamını A ortağından tahsil etti. A’nın payı 100.000 TL’dir; fazla ödediği 200.000 TL için B’den 100.000 TL, C’den 100.000 TL isteyebilir. B’den 200.000 TL’nin tamamını isteyemez, çünkü rücuda müteselsillik yoktur: TBK m.167/1’in son cümlesine göre borçlu her bir borçluya ancak payı oranında rücu edebilir.

C ödeme gücünü yitirmişse TBK m.167/2 devreye girer: borçlulardan birinden alınamayan miktarı diğer borçlular eşit olarak üstlenmekle yükümlüdür. C’den alınamayan 100.000 TL, A ve B arasında 50.000’er TL olarak paylaşılır; A bu durumda B’den toplam 150.000 TL isteyebilir. Sonuçta A ve B 150.000’er TL’lik yük taşır, C’ye karşı ise ikisinin de alacağı devam eder.

Yalnızca Emeğini Koyan Ortak Zarara Katılır mı?

TBK m.623/3’e göre bir ortağın zarara katılmaksızın yalnızca kazanca katılacağına ilişkin anlaşma, ancak katılım payı olarak yalnızca emeğini koymuş ortak için geçerlidir. Sermaye koymadan işi yürüten bir ortakla “zarara ortak olmayacak” diye anlaşılmışsa, bu anlaşma iç ilişkide geçerlidir.

Bu anlaşma o ortağı alacaklıya karşı korumaz. Alacaklı, TBK m.638/3 uyarınca ondan da borcun tamamını isteyebilir. Emek ortağı ödeme yaparsa, iç ilişkideki anlaşma gereği ödediğinin tamamını diğer ortaklardan rücuen talep eder; çünkü iç ilişkide onun zarar payı sıfırdır.

Rücu Ne Zaman ve Hangi Sürede İstenir?

TBK m.627/1’e göre ortaklık işleri için borç üstlenen veya gider yapan ortağa karşı diğer ortaklar sorumludur; ortaklığa avans olarak para veren ortak da verdiği günden başlamak üzere faiz isteyebilir (TBK m.627/2). Ortaklık sona ermişse, TBK m.643 uyarınca tasfiyede önce ortaklığın borçları, ortakların avansları ve giderleri ödenir, sonra katılım payları geri verilir; ödeme yapmış ortağın alacağı bu hesapta yer alır.

Süre bakımından TBK m.147/4, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri arasındaki alacaklar için beş yıllık zamanaşımı öngörür. Rücu alacağının hangi tarihten itibaren ve hangi süreye tabi olacağı, ödemenin tarihine ve ortaklık ilişkisinin durumuna göre ayrıca değerlendirilmelidir. Ödeme makbuzlarını, banka dekontlarını ve alacaklıyla yapılan yazışmaları saklamak, rücu davasında ispatın temelidir.

Ortaklıktan Ayrılan veya Ölen Ortağın Sorumluluğu

Ortaklıktan ayrılan ortak, ayrılmadan önce doğmuş ortaklık borçlarından alacaklıya karşı sorumlu kalır. TBK m.645’e göre ortaklığın sona ermesi üçüncü kişilere karşı olan yükümlülükleri değiştirmez; bir ortağın ayrılması da alacaklının, o tarihte zaten var olan borç için ondan talepte bulunma hakkını ortadan kaldırmaz. Ayrılan ortağın korunması, alacaklıya karşı değil diğer ortaklara karşı işler.

TBK m.634/2’ye göre diğer ortaklar, ortaklıktan çıkan veya çıkarılan ortağa tasfiye payını ödemekle ve onu ortaklığın muaccel borçlarından doğan müteselsil sorumluluktan kurtarmakla yükümlüdür. Henüz muaccel olmayan borçlar için diğer ortaklar, çıkan ortağı borçtan kurtarmak yerine ona bir güvence verebilir. Çıkan ortağın tasfiye payı, ortaklık sıfatının sona erdiği tarih itibarıyla mali işlerde uzman bir kişiye hesaplattırılır.

Malvarlığı Borçlara Yetmiyorsa Çıkan Ortak da Öder

TBK m.635’e göre ortaklık sıfatının sona erdiği tarihte ortaklığın malvarlığı borçlarını karşılamaya yetmezse, çıkan ortak payına düşen borç tutarını zarara katılmaya ilişkin düzenlemeler çerçevesinde diğer ortaklara ödemekle yükümlüdür. Ayrılmak, zarardan kaçmanın yolu değildir. Çıkan ortak, TBK m.636 uyarınca ortak olduğu dönemde henüz sonuçlanmamış işlerden doğan kâra veya zarara da katılır.

Limited şirkette hisse devreden ortağın şirket borçları karşısındaki durumu farklı kurallara bağlıdır (hissesini devreden ortağın sorumluluğu yazısında anlatılmıştır). Adi ortaklıkta ise kişisel ve sınırsız sorumluluk, ayrılma tarihine kadar doğmuş borçlar için devam eder.

Sonradan Ortaklığa Giren Ortak

TBK m.632’ye göre ortaklığa yeni bir ortak alınması bütün ortakların rızasına bağlıdır. Ortaklardan biri tek taraflı olarak bir üçüncü kişiyi payına ortak eder veya payını ona devrederse, bu kişi ortak sıfatı kazanmaz ve TBK m.638/3 kapsamındaki ortaklık borçlarından ortak sıfatıyla sorumlu tutulamaz.

Bütün ortakların rızasıyla katılan yeni ortağın, katılmadan önce doğmuş borçlardan sorumlu olup olmadığı Kanunda açıkça düzenlenmemiştir ve bu konu öğretide tartışmalıdır. Yeni ortak alınırken giriş sözleşmesinde mevcut borçların listesini çıkarmak ve bunlardan kimin sorumlu olacağını yazılı olarak belirlemek, sonradan çıkacak uyuşmazlığın önünü keser.

Ortak Ölürse Borçlar Mirasçılara Geçer mi?

TBK m.639/2’ye göre sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürüleceğine ilişkin bir hüküm yoksa ortaklık, ortaklardan birinin ölümüyle sona erer. Ölen ortağın ortaklık borçlarından doğan sorumluluğu ise terekenin borçları arasındadır. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu‘nun 641. maddesine göre mirasçılar tereke borçlarından müteselsilen sorumludur.

Mirasçı, TBK m.641/2 uyarınca ölümü hemen diğer ortaklara bildirmek ve gerekli önlemler alınıncaya kadar ölen ortağın yürüttüğü işlere dürüstlük kuralları çerçevesinde devam etmekle yükümlüdür. Ortaklık borçlarının terekeyi aştığından şüphelenen mirasçının, mirası reddetme süresini kaçırmaması gerekir.

Adi Ortaklıkta Vergi Borçlarından Sorumluluk

Adi ortaklıkta vergi borçlarından sorumluluk vergi türüne göre değişir ve ortaklar arasındaki sözleşme vergi dairesini bağlamaz. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu‘nun 8. maddesine göre vergi kanunlarıyla kabul edilen hâller dışında mükellefiyete veya vergi sorumluluğuna ilişkin özel sözleşmeler vergi dairelerini bağlamaz. Ortakların “KDV’yi şu ortak öder” demesi, bu nedenle vergi idaresine karşı hüküm doğurmaz.

KDV’de Ortaklardan Herhangi Biri Sorumludur

3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu‘nun 44. maddesine göre KDV, mükellef gerçek veya tüzel kişiler adına tarh edilir; ancak adi ortaklıklarda vergi, ödenmesinden müteselsilen sorumlu olmak üzere ortaklardan herhangi biri adına tarh olunur. Vergi dairesi KDV borcunun tamamını ortaklardan birinden isteyebilir.

Danıştay 3. Dairesi 09.12.2025 tarihli, 2025/1764 Esas, 2025/5351 Karar sayılı kararında, adi ortaklık adına düzenlenen KDV ihbarnamesini bu hükme aykırı bulmuştur; tarhiyatın ortaklardan herhangi biri adına yapılması gerekirdi. Ortaklığın adına düzenlenmiş vergi evrakının tebliğ ve itiraz yönü adi ortaklık tebligatı yazısında ayrıntılı anlatılmıştır.

Ortaklığı İdare Edenin Vergi Sorumluluğu

VUK m.10/1’e göre tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mükellef veya vergi sorumlusu olmaları hâlinde bunlara düşen ödevler, teşekkülü idare edenler ve varsa temsilcileri tarafından yerine getirilir. Bu ödevlerin yerine getirilmemesi yüzünden mükelleflerin varlığından alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, ödevi yerine getirmeyenlerin varlığından alınır (VUK m.10/2).

Ortaklığı idare eden ortak bu yolla ödediği vergi için asıl mükelleflere rücu edebilir (VUK m.10/3). Vergi borcunun ortaklar arasındaki nihai paylaşımı da yine ortaklık sözleşmesindeki zarar paylaşımına göre yapılır.

Ortaklık sona erdikten sonra da vergi sorumluluğu bitmez. VUK m.10’un 7103 sayılı Kanunla eklenen son fıkrasına göre tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin sona ermesi hâlinde, sona erme tarihinden önceki dönemlere ilişkin her türlü vergi tarhiyatı ve ceza kesme işlemi, müteselsilen sorumlu olmak üzere adi ortaklıklarda ortaklardan herhangi biri adına yapılır.

SGK Prim Borcunda İşveren Kimdir?

5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu‘nun 12. maddesine göre sigortalı çalıştıran gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kurum ve kuruluşlar işverendir. Adi ortaklığın işçi çalıştırması hâlinde işveren sıfatı ve prim yükümlülükleri bu çerçevede doğar.

İşçinin alacakları bakımından Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 11.01.2021 tarihli, 2018/8407 Esas, 2021/168 Karar sayılı kararı yol gösterir. Kıdem, ihbar, ücret ve izin alacağı davasında Daire, alacağa ilişkin davanın adi ortakların müteselsil sorumluluğuna dayalı olarak her birine karşı açılabileceğini belirtmiştir. Dava yalnızca iş ortaklığının adına açılmışsa ise işçiye, ortaklığı oluşturan şirketlerin hepsine tebligat yapılması ve taraf teşkilinin sağlanması için süre verilmesi gerektiğine hükmederek kararı bozmuştur.

Adi Ortaklıkta Cezai Sorumluluk

Adi ortaklıkta cezai sorumluluk müteselsil değildir; ceza sorumluluğu şahsidir. 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu‘nun 20. maddesine göre kimse başkasının fiilinden dolayı sorumlu tutulamaz. Ortaklardan birinin ortaklık işleri sırasında işlediği bir suç nedeniyle diğer ortaklar, yalnızca ortak oldukları için cezalandırılamaz.

Hukuki sorumluluk ile cezai sorumluluk bu noktada ayrılır. Ortağın sahte fatura düzenlemesi veya ortaklık parasını kendi hesabına aktarması gibi bir fiil, kendisi hakkında ceza soruşturmasına konu olabilir. Aynı fiilin ortaklığa ve ortaklara verdiği zarar ise hukuk hükümlerine göre ayrıca tazmin edilir; TBK m.628/2’ye göre her ortak kendi kusuruyla verdiği zararı, başka işlerde ortaklığa sağladığı menfaatlerle mahsup ettirme hakkı olmaksızın gidermekle yükümlüdür.

Diğer ortağın da fiile iştirak ettiği, örneğin bilerek imza attığı durumlarda ise sorumluluk, onun kendi fiili ve kastı üzerinden ayrıca değerlendirilir. Vergi ve sosyal güvenlik mevzuatındaki idari para cezaları da kendi kanunlarındaki sorumluluk hükümlerine tabidir.

İş Ortaklığında ve Konsorsiyumda Ortakların Sorumluluğu

Kamu ihalesi için kurulan iş ortaklığı, hukuki niteliği itibarıyla bir adi ortaklıktır ve ortakların sorumluluğu ayrıca kanunla güçlendirilmiştir. 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu‘nun 14. maddesine göre iş ortaklığı anlaşma ve sözleşmesinde, iş ortaklığını oluşturan gerçek veya tüzel kişilerin taahhüdün yerine getirilmesinde müştereken ve müteselsilen sorumlu oldukları belirtilir.

Konsorsiyumda durum farklıdır. Aynı maddeye göre konsorsiyum anlaşma ve sözleşmesinde, konsorsiyumu oluşturan kişilerin işin hangi kısmını taahhüt ettikleri ve koordinatör ortak aracılığıyla aralarındaki koordinasyonu nasıl sağlayacakları belirtilir. İş ortaklığında işin tümü birlikte üstlenilirken, konsorsiyumda her ortağın taahhüt ettiği kısım ayrıdır; idareye karşı sorumluluğun kapsamı bu nedenle sözleşmenin içeriğine göre belirlenir.

Pilot ortağın imzaladığı işlemler bakımından da Hukuk Genel Kurulu’nun 2018/167 Esas, 2021/644 Karar sayılı kararıyla onanan direnme kararında icra mahkemesi, adi ortaklığın tayin ettiği pilot ortağın hukuki tasarruflarına karşı tüm ortakların müteselsilen sorumlu olduğunu belirtmişti. Bu kararın haciz konusundaki sonucu 2025’te benimsenmemiş olsa da pilot ortağın işlemlerinden doğan sorumluluk tespiti TBK m.637/3 ve m.638/3 ile uyumludur. İş ortaklığının işçilerine, alt yüklenicilerine ve tedarikçilerine karşı borçlarında da her ortak, TBK m.638/3 uyarınca borcun tamamından sorumlu tutulabilir.

Adi Ortaklıkta Sorumluluk Sınırlanabilir mi?

Sınırlanabilir, ama yalnızca alacaklıyla yapılan bir anlaşmayla. TBK m.638/3’teki “aksi kararlaştırılmamışsa” kaydı, ortakların alacaklıyla yaptıkları sözleşmede sorumluluğu paylara bölmelerine veya belirli bir ortakla sınırlamalarına izin verir. Ortakların kendi aralarındaki sözleşme ise yalnızca rücu ilişkisini düzenler.

Pratikte üç yol izlenir. Birincisi, tedarik, kira veya kredi sözleşmelerine her ortağın kendi payı oranında sorumlu olacağına dair açık bir hüküm koymaktır. İkincisi, ortaklardan birinin kendi adına işlem yapması ve iç ilişkide TBK m.627’ye dayanarak diğerlerine başvurmasıdır. Üçüncüsü ise faaliyet büyüdüğünde ortaklığı limited veya anonim şirkete dönüştürmektir; sınırlı sorumluluk ancak tüzel kişilikle elde edilir.

Ortaklık sözleşmesinde zarar paylaşımını, yönetici ortağın yetkilerini ve önemli tasarruflar için oybirliği şartını yazılı olarak belirlemek, iç ilişkideki rücu uyuşmazlıklarını azaltır. TBK m.630/3’e göre yönetici ortaklar yılda en az bir defa hesap vermek ve kazanç paylarını ödemekle yükümlüdür, hesap döneminin uzatılmasına ilişkin anlaşma kesin olarak hükümsüzdür; ortaklık hesaplarını göremeyen ortağın bilgi alma hakkı ise TBK m.631’e dayanır ve sözleşmeyle kaldırılamaz (ortağın bilgi alma hakkı yazısında şirketler için anlatılmıştır).

Adi Ortaklıkta Sorumluluk Yargıtay ve Danıştay Kararları

Karar	Konu	Sonuç
Yargıtay HGK 2024/787 E. 2025/367 K. (18.06.2025)	Ortaklık borcu için ortaklığın başka takipteki alacağına haciz	Doğrudan haciz konulamaz; bozma (oy çokluğu, kesin)
Yargıtay HGK 2018/167 E. 2021/644 K. (01.06.2021)	Ortaklık borcu için ortaklık hakedişine haciz	Haciz konulabilir; direnme onandı (oy çokluğu)
Yargıtay HGK 2017/2453 E. 2021/522 K. (27.04.2021)	Ortaklık borcu için ortaklık hakedişine haciz	Haciz konulabilir; direnme onandı (oy çokluğu)
Yargıtay HGK 2018/164 E. 2021/613 K. (25.05.2021)	Tek ortak hakkındaki ihbarname, ortaklık hakedişi	Elbirliği hakedişe haciz konulamaz; bozma (oy çokluğu)
Yargıtay 6. HD 2025/3633 E. 2026/1450 K. (14.04.2026)	Ortağın kişisel borcu için hakedişten takas	Diğer ortak kişisel borçtan sorumlu değil; bozma
Yargıtay 12. HD 2025/6437 E. 2025/7702 K. (27.11.2025)	Ortaklık borcu takibinde taraflar	Bütün ortaklar gösterilmeli gerekçesi onandı (oy çokluğu)
Yargıtay 11. HD 2024/1262 E. 2024/9288 K. (23.12.2024)	Ortağın başka sözleşmeden borcu, hapis hakkı	Ortaklık borcu sayılmaz, tasfiye payından tahsil; onama
Yargıtay 6. HD 2023/1840 E. 2024/816 K. (03.04.2024)	Ortak borcu için hakedişten kesinti, itiraz yok	İade davasının reddi onandı
Yargıtay 12. HD 2023/1912 E. 2024/1092 K. (08.02.2024)	Ortaklık borcu için ortaklık alacağına haciz	Her ortağın hissesi İİK m.94 ile ayrı haczedilir; bozma
Yargıtay 6. HD 2021/760 E. 2021/693 K. (07.10.2021)	Para alacağı davasında taraf teşkili	Ortaklardan biri, bazıları veya tümü davalı olabilir; bozma
Yargıtay 9. HD 2018/8407 E. 2021/168 K. (11.01.2021)	İşçi alacağı davası iş ortaklığı adına	Her ortağa açılabilir; ortaklık adına davada taraf teşkili için süre verilmeli; bozma
Danıştay 3. D. 2025/1764 E. 2025/5351 K. (09.12.2025)	KDV ihbarnamesi ortaklık adına	KDVK m.44’e aykırı (oy çokluğu)

Ortaklığın Borcu Kapınıza Geldiyse Hangi Adımı Atmalısınız?

Ödeme emri, haciz ihbarnamesi veya vergi ihbarnamesi geldiğinde ilk soru şudur: bu borç ortaklığın mı, yoksa ortaklardan birinin kişisel borcu mu? Cevaba göre itiraz edilecek nokta, başvurulacak merci ve işleyen süre değişir. Genel haciz yoluyla ilamsız takipte borca itiraz süresi ödeme emrinin tebliğinden itibaren yedi gündür (İİK m.62); vergi ihbarnamesinde ise dava açma süresi ayrıca işler (vergi ödeme emrine itiraz yazısında anlatılmıştır).

Ortaklık hakedişinize bir ortağın borcu için haciz mi konuldu, borcun tamamını ödediniz ve diğer ortaklardan payını mı istiyorsunuz? Ankara’daki ortaklık uyuşmazlıklarında izlenecek yol için şirketler hukuku sayfamızı inceleyebilir, evraklarınızı iletişim sayfamız üzerinden iletebilirsiniz.

Bu yazı 16.10.2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuat ve anılan Yargıtay ile Danıştay kararlarına dayanan genel bilgilendirme niteliğindedir; kararların bir kısmı oy çokluğuyla verilmiş olup somut dosyada sonuç, ortaklık sözleşmesine ve borcun doğduğu işleme göre değişebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Adi ortaklıkta sorumluluk nasıl işler?

Ortaklar, birlikte veya bir temsilci aracılığıyla üstlendikleri ortaklık borçlarından alacaklıya karşı aksi kararlaştırılmamışsa müteselsilen sorumludur (TBK m.638/3). Alacaklı borcun tamamını ortaklardan dilediğinden isteyebilir. Ortaklar arasında ise borç, ortaklık sözleşmesindeki zarar paylaşımına, sözleşmede hüküm yoksa eşit paylara göre dağıtılır.

Adi ortaklıkta müteselsil sorumluluk ne demek?

Alacaklının borcun tamamını veya bir kısmını ortakların hepsinden ya da yalnız birinden isteyebilmesi ve sorumluluğun borcun tamamı ödeninceye kadar sürmesi demektir (TBK m.163). Ortak, alacaklıya “benim payım yarısı” diyerek borcun kalanını ödemekten kaçınamaz; bu itirazı ancak diğer ortaklara karşı rücu ederken ileri sürebilir.

Adi ortaklıkta borçtan sorumluluk sınırlı mı?

Hayır, ortaklar şahsen ve sınırsız sorumludur. Ortağın ortaklığa koyduğu katılım payının miktarı, alacaklıya karşı sorumluluğunu sınırlamaz. Sorumluluğun sınırlanması ancak alacaklıyla yapılan bir anlaşmayla veya faaliyetin limited ya da anonim şirket gibi tüzel kişiliği olan bir yapıyla yürütülmesiyle mümkündür.

Ortaklardan birinin kişisel borcundan diğer ortak sorumlu mu?

Hayır. Ortaklıkla ilgisi olmayan kişisel borç yalnızca o ortağı bağlar. Kişisel alacaklı, TBK m.638/2 uyarınca haklarını ancak borçlu ortağın tasfiyedeki payı üzerinde kullanabilir. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 2026 tarihli kararında, diğer ortakların kişisel borcu için ortaklık hakedişinden yapılan kesintiyi, o borçla ilgisi olmayan ortak yönünden haksız saymıştır.

Adi ortaklığın hakedişine haciz konulabilir mi?

Hukuk Genel Kurulu’nun 18.06.2025 tarihli, 2024/787 Esas, 2025/367 Karar sayılı kararına göre ortaklık borcu için de ortaklığın üçüncü kişi nezdindeki veya başka bir takip dosyasındaki alacağına doğrudan müzekkereyle haciz konulamaz. Hukuk Genel Kurulu 2021’de iki kararında aksi yönde görüş benimsemişti; güncel karar 2025 kararıdır.

Alacaklı adi ortaklıkta neye haciz koyabilir?

Ortakların her birinin kişisel malvarlığına ve İİK m.94 çerçevesinde her ortağın ortaklıktaki hissesine haciz koyabilir. Ortaklar şirketse, şirketlerin kendi hesapları, araçları ve alacakları haczedilebilir. Ortaklığın elbirliğiyle ortaklara ait malına ise 2025 Hukuk Genel Kurulu kararına göre münferiden haciz konulamaz.

Alacaklı yalnızca bir ortağa icra takibi yapabilir mi?

Maddi hukuk alacaklıya ortaklardan birini seçme imkânı verir ve davada para alacağı için ortaklardan birine dava açılabileceği kabul edilir. İcra takibinde ise Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 2025 tarihli kararında, ortaklık borcu için bütün ortakların takipte gösterilmesi gerektiği yönündeki istinaf kararını onamıştır. Güvenli yol, bütün ortakları ayrı ayrı borçlu göstermektir.

Borcu ödeyen ortak diğerlerinden ne kadar isteyebilir?

Kendi payını aşan kısmı, her ortaktan ancak o ortağın payı oranında isteyebilir (TBK m.167/1). Eşit paylı üç ortaklı bir ortaklıkta 300.000 TL’yi tek başına ödeyen ortak, diğer ikisinden 100.000’er TL ister. Ortaklardan biri ödeyemezse onun payı kalan ortaklar arasında eşit bölünür (TBK m.167/2).

Ortaklıktan ayrılan ortak eski borçlardan sorumlu mu?

Evet, alacaklıya karşı ayrılmadan önce doğmuş borçlardan sorumlu kalır; ortaklığın sona ermesi bile üçüncü kişilere karşı yükümlülükleri değiştirmez (TBK m.645). Diğer ortaklar ise onu muaccel ortaklık borçlarından kurtarmak, muaccel olmayanlar için güvence vermekle yükümlüdür (TBK m.634/2). Malvarlığı borçlara yetmiyorsa çıkan ortak da payına düşen kısmı öder (TBK m.635).

Adi ortaklıkta vergi borçlarından ortaklar sorumlu mu?

KDV’de vergi, ödenmesinden müteselsilen sorumlu olmak üzere ortaklardan herhangi biri adına tarh edilir (KDVK m.44/a). Ortaklığı idare edenler de VUK m.10 uyarınca ödevlerini yerine getirmemeleri yüzünden alınamayan vergiden sorumlu tutulabilir. Ortakların kendi aralarındaki vergi paylaşımı vergi dairesini bağlamaz (VUK m.8).

Adi ortaklıkta cezai sorumluluk diğer ortakları da kapsar mı?

Hayır. Ceza sorumluluğu şahsidir ve kimse başkasının fiilinden dolayı sorumlu tutulamaz (TCK m.20). Ortaklardan birinin ortaklık işleri sırasında işlediği suçtan diğer ortaklar, fiile katılmadıkları sürece cezai olarak sorumlu değildir. Fiilin doğurduğu zarar ise hukuk hükümlerine göre ayrıca tazmin edilir.

Adi ortaklık borç sorgulama nasıl yapılır?

Adi ortaklığın tüzel kişiliği olmadığı için borçlar ortakların kendi adlarına kayıtlıdır. Her ortak, kendi adına açılmış icra dosyalarını e-Devlet üzerinden UYAP Vatandaş Portalı’nda görebilir. Ortaklık adına açılmış bir vergi kaydı varsa vergi borcu Gelir İdaresi Başkanlığı’nın İnteraktif Vergi Dairesi üzerinden sorgulanır; KDV tarhiyatının ise ortaklardan biri adına yapılabileceği unutulmamalıdır.

Adi ortaklık Borçlar Kanunu’nda nerede düzenlenir?

Adi ortaklık, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 620-645. maddelerinde düzenlenir. Ortakların üçüncü kişilere karşı sorumluluğu m.637-638’de, ortaklar arasındaki sorumluluk m.626-628’de, ortaklıktan çıkan ortağın durumu m.634-636’da, sona ermenin üçüncü kişilere etkisi ise m.645’te yer alır. Müteselsil borçluluğun genel kuralları TBK m.162-168’dedir.

İş ortaklığında ortaklar idareye karşı nasıl sorumludur?

Kamu ihalesi için kurulan iş ortaklığında ortaklar, Kamu İhale Kanunu m.14 uyarınca taahhüdün yerine getirilmesinde müştereken ve müteselsilen sorumludur. Konsorsiyumda ise her ortağın işin hangi kısmını taahhüt ettiği sözleşmede ayrıca gösterilir. İş ortaklığının işçilerine ve tedarikçilerine karşı borçlarında da ortaklar TBK m.638/3 uyarınca müteselsilen sorumludur.