Ortağım Yönetim Kurulunda Şirketi Zarara Uğratıyor, Tazminatı Nasıl İsterim?

Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu, şirketi zarara uğratan yöneticiden tazminat istenmesinin hukuki dayanağıdır ve bu tazminatı yalnız şirket değil, her bir pay sahibi de dava ederek isteyebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyelerinin şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olduğunu söyler. 555. madde ise şirketin uğradığı zararın tazminini şirketin ve her bir pay sahibinin isteyebileceğini, ancak pay sahiplerinin tazminatın yalnız şirkete ödenmesini isteyebileceğini düzenler. Ortağınız yönetim kurulunda oturup şirketin parasını kendi işine aktarıyor, şirket malını değerinin altında satıyor ya da şirketi yakınlarının şirketleriyle zararlı sözleşmelere sokuyorsa, açacağınız dava bu iki maddeye dayanır.

İncelediğimiz kararların bir bölümünde ortaklar davayı esastan değil, tazminatın kendilerine ödenmesini istedikleri için kaybetti. Aşağıda sorumluluk şartlarını, davanın kime ve hangi mahkemede açılacağını, ibra kararının ve sürelerin davayı nasıl etkilediğini ve zararın nasıl ispat edileceğini Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2019-2026 kararlarıyla anlatıyoruz.

Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu Hangi Şartlarda Doğar?

TTK m.553/1’e göre sorumluluk dört unsurun birlikte bulunmasına bağlıdır: kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlali, bu ihlalde kusur, şirketin bir zarara uğraması ve zarar ile ihlal arasında uygun illiyet bağı. Bu unsurlardan biri eksikse, şirketin kötü bir yıl geçirmiş olması tek başına yöneticiyi sorumlu kılmaz.

Yönetim kurulu üyesinin yükümlülükleri kanunun birçok yerine dağılmıştır. Özen ve bağlılık yükümü (TTK m.369), şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı (m.395), rekabet yasağı (m.396), finansal tabloların hazırlanması ve defterlerin tutulması bunların başında gelir. İncelediğimiz dosyalarda ihlal olarak ileri sürülen fiillerden bazıları şunlardır: şirket hesabından gerekçesiz para çekmek, şirkete ait taşınmazı veya makineyi yakınlarına düşük bedelle satmak, şirketi zarar eden bir şirketin paylarını fahiş bedelle almaya yöneltmek, şirket ürünlerini tahsili mümkün olmayan alıcılara satmak.

Kanun iki sınır da çizer. 553. maddenin ikinci fıkrasına göre görevini kanuna uygun olarak başkasına devreden yönetim kurulu üyesi, devraldığı kişinin seçiminde makul özeni göstermediği ispatlanmadıkça o kişinin fiillerinden sorumlu olmaz. Üçüncü fıkraya göre de hiç kimse kontrolü dışında kalan aykırılık ve yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz.

Zarar dava tarihinde gerçekleşmiş olmalı

Mahkeme, zararın gerçekten doğup doğmadığını somut verilerle araştırır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/192 K.2024/8128 sayılı kararında, davacının dava dışı şirketin dava tarihi itibarıyla bir zarar gördüğünü ispatlayamadığını ve dava tarihinden sonraki zararların o davada değerlendirilemeyeceğini belirterek ret kararını onamıştır. Buna karşılık E.2021/5153 K.2023/2239 sayılı kararda, şirketin hammaddeyi yöneticinin bağlantılı olduğu firmadan pahalı aldığı iddiasında mahkemenin aynı malın başka tedarikçilerden hangi fiyatla alınabileceğini araştırmadan davayı reddetmesi bozma sebebi yapılmıştır.

Zarar kalemleri de ayrı ayrı incelenir. E.2021/1636 K.2022/3683 sayılı kararda yerel mahkeme, şirket müdürünün kusuruyla ödenmek zorunda kalınan usulsüzlük cezası, vergi ziyaı cezası ve gecikme cezalarını şirket zararı saymış, buna karşılık şirketin zaten ödemesi gereken KDV ve damga vergisi asıllarını zarar kapsamından çıkarmıştır.

Birden fazla yönetici varsa her biri tüm zarardan sorumlu mu?

Hayır, 6102 sayılı Kanun bu noktada eski kanundan ayrılır. TTK m.557’ye göre aynı zararı tazminle yükümlü birden çok kişiden her biri, “kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde” diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur. Buna farklılaştırılmış teselsül denir. Davacı birden çok sorumluyu zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve hâkimden aynı davada her birinin tazminat borcunu ayrı ayrı belirlemesini isteyebilir.

Yargıtay bu kuralın uygulanmasını somut olarak arar. E.2025/6376 K.2026/2378 sayılı kararda, dava dilekçesinde sayılan işlemlerin davalı yönetici tarafından münferiden yapılıp yapılmadığı ve bu işlemler nedeniyle şirketin zarara uğrayıp uğramadığı araştırılmadan verilen karar, farklılaştırılmış teselsül ilkesine dikkat çekilerek bozulmuştur. E.2021/1198 K.2022/5289 sayılı kararda ise sorumluluk döneminin önemli bölümünde yönetim kurulunda yer alan ve diğer yöneticilerin usulsüz işlemlerini bilebilecek durumda olan üyenin, yıllara yayılan zarardan sorumlu tutulması onanmıştır.

Ortak Olarak Dava Açabilir miyim, Tazminat Kime Ödenir?

Evet, açabilirsiniz; ancak tazminatın şirkete ödenmesini istemek zorundasınız. Yönetim kurulu üyesinin şirketi zarara uğratması, ortağın malvarlığını doğrudan değil, şirket malvarlığının azalması yoluyla dolaylı olarak etkiler. Kanun bu nedenle ortağa şirket adına tazminat isteme hakkı tanır, tazminatı ise şirkete yönlendirir. Ortağın kendi malvarlığında doğrudan bir azalma olmuşsa, örneğin yönetici ortağı bizzat aldatarak ondan para almışsa, o zarar için kendi adına dava açılabilir.

Bu ayrımı alacaklı tarafından Limited Şirket Müdürü Şirket Borcu İçin Kendi Malıyla Sorumlu Olur mu? yazısında anlattık. Ortak açısından sonuç aynıdır: Şirketin zararı, şirkete ödenmek üzere istenir.

Tazminatı kendi adına isteyen ortağın davası reddedilir

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin incelediğimiz kararları bu konuda aynı çizgidedir. E.2023/4066 K.2024/5928 sayılı kararda, şirket zararının davacıya ödenmesini isteyen ortağın davası, taleple bağlılık kuralı gereği aktif husumet yokluğundan reddedilmiş ve bu karar onanmıştır. E.2018/4786 K.2019/6244 sayılı kararda ortakların, şirket yöneticisinin rekabet yasağını ihlal ettiği iddiasıyla tazminatı kendilerine istemeleri aynı sonuca yol açmıştır. E.2024/5332 K.2025/3529 sayılı kararda ise doğrudan zarar görülmeyen hâllerde ortağın zararın kendisine ödenmesini isteyemeyeceği tekrarlanmıştır.

Aynı kural ortağın ileri sürebileceği “eksik kâr payı aldım” iddiası için de geçerlidir. E.2019/497 K.2019/7494 sayılı kararda, şirketin kira gelirlerini defterlere tam yansıtmadığı ve ortakların bu yüzden daha az kâr payı aldığı iddiasının, ancak şirket yöneticileri aleyhine dava açılıp tazminatın şirkete ödenmesi istenerek ileri sürülebileceği kabul edilmiştir.

Hüküm de bu talebe uygun kurulmalıdır. E.2022/3235 K.2023/6860 sayılı kararda, gerekçede tazminatın şirkete ödeneceği belirtildiği hâlde hüküm fıkrasında paranın davacıya verilmesine karar verilmesi, gerekçe ile hüküm arasında çelişki sayılarak bozma sebebi yapılmıştır.

İcra takibinde de ödeme şirket hesabına istenmeli

Sorumluluk alacağını ilamsız icra yoluyla takip etmek isteyen ortak da aynı sınırla bağlıdır. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi E.2025/84 K.2025/2312 sayılı kararında, ortağın şirkette meydana gelen zararı doğrudan kendisine ödenmek üzere takibe koyduğunu, bunun mümkün olmadığını ve takibin iptal edilmesi gerektiğini belirtmiştir. Karar, alacaklının takip talebinde şirketin hesap numarasını vererek ödemenin şirket hesabına yapılmasını isteseydi takibin usule uygun olacağını da açıkça söyler.

Dava sürerken payınızı satarsanız dava düşer mi?

Pay sahipliği bu davada dava hakkının kaynağıdır ve dava boyunca devam etmelidir. E.2021/1054 K.2022/6850 sayılı kararda, ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan davalarda davacının bu sıfatının davanın başından sonuna kadar bulunması gerektiği belirtilerek ret kararı onanmıştır. E.2022/3235 K.2023/6860 sayılı kararda da davacının paylarını davalılara devrettiği ileri sürülünce, yönetici aleyhine sorumluluk davası açma hakkı olan ortağın ortaklık sıfatının hüküm kesinleşinceye kadar korunması gerektiği hatırlatılmıştır. Davayı açtıktan sonra paylarınızı satmayı düşünüyorsanız, bunun davanın akıbetini belirleyeceğini hesaba katmanız gerekir.

Sorumluluk Davası Kime Karşı Açılır?

Dava, zarara yol açtığı ileri sürülen yönetim kurulu üyelerine şahsen yöneltilir. Şirket bu davada davalı değildir; tazminatın alacaklısıdır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3647 K.2026/557 sayılı kararında, yönetim kurulu başkanının şirkete ait teçhizat ve makineleri habersizce sattığı iddiasıyla açılan davanın, işlemi yapan yöneticiye değil şirkete yöneltildiği için pasif husumet yokluğundan reddedilmesini onamıştır.

Şirketin yönetim kurulu üyesi bir tüzel kişiyse, onun adına hareket eden gerçek kişinin bu davada sorumlu tutulup tutulamayacağı ayrıca tartışılır. E.2023/6617 K.2025/616 sayılı kararda istinaf mahkemesi, tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına görevlendirilen kişinin temsilci sıfatıyla hareket ettiğini ve organ olmadığını belirtmiş, Yargıtay da kasa açığı ile davalıya yükletilen eylemler arasında illiyet bağı bulunmadığını gözeterek kararı onamıştır.

Yöneticinin hukuka aykırı eylemine katılan üçüncü kişiler de dava dışında kalmaz. E.2017/4664 K.2019/4092 sayılı kararda, şirket yöneticisinin hukuka aykırı eylemlerine iştirak ederek şirketle haksız rekabete giren diğer davalıların da şirketin uğradığı zarardan sorumlu tutulması gerektiği belirtilmiş, bu davalılar hakkında pasif husumet yokluğundan verilen ret kararı bozulmuştur.

Sorumluluk davası, yöneticiyi görevden almak için açılan davadan farklıdır. Limited şirkette müdürün görevden alınması için izlenecek yolu Ortağım Şirketi Kötü Yönetiyor, Onu Müdürlükten Nasıl Aldırırım? yazısında anlattık. İki talep aynı dosyada da ileri sürülebilir; Yargıtay E.2024/6381 K.2025/3846 sayılı kararında müdürün azli, şirket zararlarının tazmini ve kayyım atanması istemlerini birlikte içeren bir davada verilen kararı onamıştır.

Genel Kurul Yöneticileri İbra Ettiyse Dava Hakkım Kalır mı?

Kalabilir, ama süre çok kısalır. TTK m.558/2’ye göre genel kurulun sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylar için şirketin, ibraya olumlu oy veren pay sahiplerinin ve ibra kararını bilerek payı satın alanların dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmekle düşer. Yani ibraya olumsuz oy veren veya toplantıya katılmayan ortak dava açabilir, ancak bu davayı ibra tarihinden itibaren altı ay içinde açmak zorundadır.

Bu süre, iki yıllık zamanaşımından bağımsız işler. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/5954 K.2024/7212 sayılı kararında, ibra tarihinden itibaren altı aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra açılan davanın reddini onamış; davacının iki yıllık zamanaşımı süresinin uygulanması gerektiği yönündeki itirazını yerinde görmemiştir.

İbra yalnız “açıklanan maddi olaylar” için sonuç doğurur. Genel kurulda görüşülmeyen, bilançoda gösterilmeyen bir işlem için ibra kararı dava hakkını kaldırmaz. İbranın hangi durumda açık, hangi durumda örtülü sayıldığını, ibra kararının iptalini ve ibra edilmemenin sonuçlarını Genel Kurul Yönetim Kurulunu İbra Etmezse Ne Olur? yazısında ayrıca ele aldık.

Arabulucuya başvurmak altı aylık süreyi korur mu?

Korur, ama süre durur, yeniden başlamaz. Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu’nun 16. maddesinin ikinci fıkrasına göre arabuluculuk sürecinin başlamasından sona ermesine kadar geçen süre, zamanaşımı ve hak düşürücü sürelerin hesaplanmasında dikkate alınmaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2025/3842 K.2026/1161 sayılı kararında onanan ilk derece kararında, ortağın altı aylık sürenin bitimine iki gün kala arabulucuya başvurduğu, anlaşamama tutanağından sonra kalan iki günlük süre içinde dava açması gerekirken davayı daha geç açtığı belirtilerek dava hak düşürücü süre nedeniyle reddedilmiştir. Arabuluculuk tutanağı imzalandığında kalan sürenin hesaplanması bu yüzden önemlidir.

Sorumluluk Davası Zamanaşımı Kaç Yıldır?

TTK m.560’a göre sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Maddenin son cümlesi önemli bir istisna içerir: Fiil cezayı gerektiriyor ve Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun dava zamanaşımına tabiyse, tazminat davasına da bu uzun süre uygulanır.

Bu istisna, şirket parasını kendine aktaran yönetici dosyalarında belirleyicidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2023/1171 K.2024/3951 sayılı kararında, davalının şirket hesaplarından para çektiği bir dosyada mahkemenin eylemlerin Türk Ceza Kanunu kapsamında suç oluşturup oluşturmadığını ve buna bağlı olarak uzamış zamanaşımının uygulanıp uygulanamayacağını değerlendirmemesini bozma sebebi yapmıştır. Limited şirket müdürüne karşı açılan bir başka davada (E.2022/2600 K.2022/7456) ilk derece mahkemesi, müdür hakkında nitelikli dolandırıcılıktan kamu davası açıldığını, ceza mahkemesi kararının hukuk mahkemesini bağlamasa da uzamış zamanaşımının belirlenmesi gerektiğini ve bu sürenin on beş yıl olduğunu kabul ederek tazminatın şirkete ödenmesine karar vermiş, Yargıtay bu kararı onamıştır.

Ceza ve tazminat yolunun birlikte nasıl kullanılacağını, hangi eylemin hangi suçu oluşturduğunu Şirketi Zarara Uğratan Yöneticiye Hem Tazminat Hem Ceza Davası Açılabilir mi? yazısında anlattık.

Arabuluculuk, Görevli ve Yetkili Mahkeme

Sorumluluk davası bir ticari davadır ve konusu bir miktar paradır. TTK m.5/A’ya göre konusu bir miktar para olan alacak ve tazminat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E.2025/820 K.2025/5555 sayılı kararına konu iki ortaklı şirket dosyasında da dava arabuluculuk sürecinden geçmiş; Daire, anlaşamama hâlinde Hazineden karşılanan arabuluculuk ücretinin haksız çıkan taraftan tahsiline karar verilmesi gerektiğini belirterek hükmü düzeltmiştir.

Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. TTK m.561’e göre sorumlular aleyhine şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir. Bu yetki kuralı her durumda tek başına yeterli değildir. Yargıtay 5. Hukuk Dairesi E.2024/6085 K.2025/48 sayılı kararında, tasfiye memurlarının sorumluluğuna ilişkin davada taşınmaz satışının iptali de istendiğinden, taşınmaz üzerindeki ayni hakka ilişkin davaların taşınmazın bulunduğu yer mahkemesinde açılmasını öngören kesin yetki kuralının gözetilmesi gerektiğini belirtmiştir.

Zararı Nasıl İspat Edersiniz?

Sorumluluk davasında ispat yükü davacıdadır ve ortağın en büyük zorluğu belgelere ulaşmaktır. Kanun bunun için iki araç verir. TTK m.437 pay sahibine finansal tabloları, faaliyet raporunu ve genel kurulda bilgi alma hakkını tanır. Bu yol yetmezse m.438 ve 439’daki özel denetim devreye girer: Her pay sahibi, bilgi alma hakkını daha önce kullanmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul reddederse sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk lirası olan pay sahipleri üç ay içinde asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

Özel denetim talebi sorumluluk davasının içinde değil, ayrı bir dava konusudur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2024/388 K.2024/8829 sayılı kararında, iddiaların ancak özel denetçi tayini ile incelenebileceğini, özel denetçi atanması talebinin ayrı bir dava konusu olduğunu ve davacının davasını ispatlayamadığını belirten ret kararı onanmıştır. Bu nedenle bilgiye ulaşamadığınız durumda önce özel denetim yolunu kullanmak, sorumluluk davasını daha sağlam bir zemine oturtur.

Davada zarar bilirkişi incelemesiyle belirlenir ve rapor, iddia edilen her zarar kalemini ayrı ayrı tartışmalıdır. E.2023/2659 K.2024/507 sayılı kararda şirket müdürünün kötü yönetimi iddiası tahsil kabiliyeti olmayan satışlar, bu zararları kapatmak için alınan kredilerin faizleri ve şirket malvarlığından yapılan şahsi harcamalar olarak üç kaleme ayrılmış, bilirkişi raporunda ilk iki kalemin zarara yol açtığına dair somut veri bulunamadığı, şahsi harcama olabilecek kalemlerin ise ayrıca hesaplandığı görülmüştür.

Dava masraflarını kim öder?

Kanun, şirket için dava açan ortağı korumak üzere özel bir kural koymuştur. TTK m.555/2’ye göre pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösteriyorsa, mahkeme dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı pay sahibiyle şirket arasında hakkaniyete göre paylaştırır. Kural, şirketin yararına dava açan ortağın davayı kaybetse bile masrafın tamamını tek başına üstlenmemesi için konmuştur.

Limited Şirkette ve Kooperatifte Kural Aynı mı?

Limited şirkette aynı kurallar uygulanır. TTK m.644/1-a, yöneticilerin sorumluluğunu düzenleyen 553. madde ile 554-561. maddelerin limited şirketlere de uygulanacağını söyler. Limited şirkette sorumluluk davası açılması hakkında ortaklar kurulu karar verecekse, şirket sözleşmesi oy hakkını pay sayısına göre belirlemiş olsa bile bu kararda oylar esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır (TTK m.618/3-c). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E.2020/8327 K.2022/3434 sayılı kararında, şirkete ait araçları satıp bedeli şirket aktifine kazandırmayan ve kendi uhdesinde tutan müdürün sorumluluğuna ilişkin kabul kararını onamıştır.

Kooperatifte de anonim şirket hükümleri uygulanır, çünkü 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 98. maddesi kanunda aksine açıklama olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu’ndaki anonim şirket hükümlerine yollama yapar. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E.2023/1490 K.2024/1499 sayılı kararında, kooperatif ortaklarının ileri sürdüğü zararın dolaylı zarar olduğunu ve tazminatın kooperatife ödenmesi koşuluyla istenebileceğini kabul etmiştir. Kooperatifin kendisi yöneticilerine dava açacaksa ise genel kurul kararı aranır. Kapatılan 23. Hukuk Dairesi E.2018/2398 K.2019/4995 sayılı kararında, kooperatif tarafından yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılan sorumluluk davasının görülebilmesinin genel kurul kararına bağlı olduğunu, bu kararın ibrazı için verilen sürenin de genel kurulun toplanabileceği makul bir süre olması gerektiğini belirtmiştir.

Yargıtay Kararlarında Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu

Karar	Olay	Sonuç
11. HD E.2023/4066 K.2024/5928	Ortak, şirket zararının kendisine ödenmesini istedi	Aktif husumet yokluğundan ret onandı
11. HD E.2022/3235 K.2023/6860	Gerekçede şirkete, hükümde davacıya ödeme	Çelişki nedeniyle bozma; ortaklık sıfatı hüküm kesinleşinceye kadar sürmeli
12. HD E.2025/84 K.2025/2312	Ortak, şirket zararını kendine ödenmek üzere icraya koydu	Takibin iptali gerekir; şirket hesabına ödeme istenseydi takip usule uygun olurdu
11. HD E.2025/3647 K.2026/557	Makineleri satan yönetim kurulu başkanı yerine şirkete dava	Pasif husumet yokluğundan ret onandı
11. HD E.2025/3842 K.2026/1161	İbradan sonra arabuluculuk, süre bitiminden sonra dava	Altı aylık hak düşürücü süre geçtiği için ret onandı
11. HD E.2023/1171 K.2024/3951	Şirket hesabından para çeken yönetici	Uzamış ceza zamanaşımı değerlendirilmediği için bozma
11. HD E.2025/6376 K.2026/2378	Birden fazla yönetici, işlemlerin kime ait olduğu belirsiz	Farklılaştırılmış teselsül gözetilerek araştırma için bozma
11. HD E.2021/5153 K.2023/2239	Hammaddenin bağlantılı firmadan pahalı alınması	Emsal fiyat araştırılmadan verilen ret bozuldu
11. HD E.2020/8327 K.2022/3434	Müdür şirket araçlarının satış bedelini kendinde tuttu	Sorumluluk kararı onandı

Tablodaki dokuz kararın beşi, davanın esasına girilmeden sonuç doğuran usul meselelerine ilişkindir. Tazminatın kime istendiği, davanın kime yöneltildiği ve sürelerin hesabı esastan önce doğru kurulmalıdır.

Ortağınızın yönetimdeki işlemleri nedeniyle şirketin zarara uğradığını düşünüyorsanız, genel kurul tutanaklarını, ibra kararlarının tarihlerini ve elinizdeki finansal tabloları bir araya getirin; altı aylık sürenin işleyip işlemediğini ilk iş olarak hesaplayın. Dosyanızın değerlendirilmesi için Ankara şirket avukatı sayfamızdaki bilgilere bakabilir veya iletişim sayfasından büromuzla görüşme planlayabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu nedir?

Kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyesi, bu yüzden şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdiği zarardan sorumludur (TTK m.553). Sorumluluk için ihlal, kusur, zarar ve illiyet bağı birlikte aranır.

Sorumluluk davası şartları nelerdir?

Yükümlülük ihlali, kusur, şirket zararı ve illiyet bağı ispatlanmalıdır. Pay sahibi davayı yöneticiye şahsen yöneltmeli, tazminatın şirkete ödenmesini istemeli, dava öncesinde arabulucuya başvurmalı ve ibra kararı varsa altı aylık süreye uymalıdır.

TTK 553 sorumluluk davasını kim açabilir?

Şirket ve her bir pay sahibi şirketin zararını dava edebilir; pay sahibi tazminatın yalnız şirkete ödenmesini isteyebilir. Şirket iflas etmişse iflas idaresi, açmazsa pay sahipleri ve şirket alacaklıları da bu davayı açabilir (TTK m.556).

Sorumluluk davası süresi ne kadardır?

Zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren beş yıldır. Fiil daha uzun zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa ceza zamanaşımı uygulanır. Genel kurul ibra ettiyse ibraya olumlu oy vermeyen ortağın dava hakkı ibra tarihinden itibaren altı ayda düşer.

Sorumluluk davası zamanaşımı ceza zamanaşımıyla uzar mı?

Evet. TTK m.560’ın son cümlesine göre fiil Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun dava zamanaşımına tabiyse tazminat davasına da bu süre uygulanır. Yargıtay, bu ihtimali değerlendirmeyen kararları bozmaktadır.

Ortak şirketi zarara uğratırsa diğer ortak ne yapabilir?

Zarara uğratan ortak yönetim kurulunda veya müdürlükte görev yapıyorsa, diğer ortak TTK m.553 ve 555’e dayanarak tazminatın şirkete ödenmesi istemiyle dava açabilir. Ayrıca bilgi alma hakkını kullanabilir, özel denetim isteyebilir ve şartları varsa ceza şikâyetinde bulunabilir.

Yönetim kurulu üyesine açılan davada şirket davalı olur mu?

Hayır. Dava, zarara yol açan yönetim kurulu üyelerine şahsen açılır; şirket tazminatın alacaklısıdır. Şirkete yöneltilen sorumluluk davası pasif husumet yokluğundan reddedilir.

Sorumluluk davasında arabuluculuk zorunlu mu?

Konusu bir miktar para olan ticari dava olduğu için TTK m.5/A uyarınca dava öncesi arabuluculuk dava şartıdır. Arabuluculukta geçen süre zamanaşımı ve hak düşürücü sürelerin hesabında dikkate alınmaz, ama tutanaktan sonra kalan süre içinde dava açılmalıdır.

Sorumluluk davası hangi mahkemede açılır?

Asliye ticaret mahkemesinde açılır. TTK m.561’e göre şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir. Davada taşınmaz üzerindeki ayni hakka ilişkin bir talep de varsa taşınmazın bulunduğu yerdeki kesin yetki kuralı ayrıca gözetilir.

Limited şirket müdürüne de sorumluluk davası açılır mı?

Evet. TTK m.644, anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin 553 ve 554-561. maddeleri limited şirketlere de uygular. Ortak, müdürün şirkete verdiği zararın şirkete ödenmesi istemiyle dava açabilir.

Kooperatif yönetim kurulu sorumluluğu nasıl işler?

1163 sayılı Kanun’un 98. maddesi yollamasıyla anonim şirket hükümleri uygulanır. Ortaklar dolaylı zarar için tazminatın kooperatife ödenmesini isteyebilir. Kooperatif adına dava açılacaksa genel kurul kararı aranır.

---

Bu yazı ne değildir? Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu hakkında burada anlatılanlar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 553-561. maddelerine, 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu’na ve anılan Yargıtay kararlarına dayanan genel bilgilendirmedir; somut bir dosya için hukuki görüş yerine geçmez. Sorumluluk davasında sürelerin başlangıcı ibra kararının içeriğine ve zararın öğrenilme tarihine göre değiştiği için, dava açmadan önce belgelerinizle birlikte bir avukata danışmanız gerekir. Hazırlayan: Av. Handan Sayan Özgül.

Resmî metinler: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu · 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu · 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu