Tasfiye Memuru Şirketin Borçlarından Şahsen Sorumlu Olur mu?

Tasfiye memurunun sorumluluğu hakkında en yaygın yanlış, iki uçta durur: bir kesime göre tasfiye memuru imzayı attığı anda şirketin bütün borçlarını üstlenmiş olur, diğer kesime göre ise tasfiye bitip şirket sicilden silindiğinde kimse hiçbir şeyden sorumlu tutulamaz. İkisi de doğru değildir. Tasfiye memuru şirketin borçlarına kefil olmaz; ancak Türk Ticaret Kanunu’nun ona yüklediği ödevleri kusuruyla ihlal edip şirkete, ortaklara veya alacaklılara zarar verirse, bu zarardan kendi malvarlığıyla sorumlu olur ve bu sorumluluk şirketin silinmesiyle sona ermez.

Sorumluluğun ölçüsü kanunda açıkça yazılıdır: alacaklıları usulüne uygun çağırmak, bilinen alacaklının payını ayırmak, borçları ödemeden ortaklara dağıtım yapmamak ve şirket borca batıksa iflas için mahkemeye başvurmak. Yargıtay kararları da tasfiye memurunun kusurunu ve alacaklının zararını birlikte arar; her hatalı işlem tazminat doğurmaz, ama alacaklıyı atlayan tasfiye memuru kusursuzluğunu ispat etmek zorunda kalır.

Tasfiye Memurunun Sorumluluğu Nedir?

Tasfiye memurunun sorumluluğu, şirketi tasfiye etmekle görevlendirilen kişinin bu görev sırasında kanuna veya esas sözleşmeye aykırı ve kusurlu davranışıyla verdiği zararı kendi malvarlığından tazmin etme yükümlülüğüdür. Dayanağı Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesidir: kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur. TTK m.546/2, tasfiye memurlarının sorumluluğunda bu maddenin uygulanacağını ayrıca belirtir.

Bu tanımdan dört şart çıkar ve sorumluluğun doğması için dördünün birlikte bulunması gerekir:

• Kanuna veya esas sözleşmeye aykırı bir davranış: Tasfiye memurunun yapması gerekeni yapmaması ya da yapmaması gerekeni yapması.
• Kusur: 6335 sayılı Kanun’la yapılan değişiklikten sonra 553. madde açıkça kusur sorumluluğu öngörür; kusursuz sorumluluk yoktur.
• Zarar: Alacaklının alacağını alamaması ya da şirketin malvarlığının azalması gibi gerçekleşmiş bir kayıp.
• İlliyet bağı: Zararın tasfiye memurunun davranışından kaynaklanması; aynı zarar doğru bir tasfiyede de doğacak idiyse sorumluluk kurulamaz.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun tasfiye hükümleri anonim şirket için yazılmıştır; limited şirketin tasfiyesinde de TTK m.643 uyarınca aynı hükümler, sorumluluk bakımından da TTK m.644/1-a uyarınca 553. madde uygulanır.

Tasfiye Memurunun Borçlardan Sorumluluğu Var mı?

Kural olarak hayır. Tasfiye memuru şirketin borçlusu ya da kefili hâline gelmez; şirketin borcunu şirketin malvarlığından öder. Şirket malvarlığı borçları karşılamaya yetmiyorsa ve tasfiye memuru kanunun öngördüğü yolu izlemişse, ödenemeyen borç tasfiye memurunun borcu olmaz.

Kişisel sorumluluk, tasfiye memurunun bir ödevini ihlal etmesiyle başlar. Kanun bunun en tipik örneğini 541. maddenin dördüncü fıkrasında kendisi yazmıştır: alacaklıların çağrılması, bildirimde bulunmayan bilinen alacaklının alacağının bankaya depo edilmesi ve vadesi gelmemiş ya da uyuşmazlık konusu borçların karşılığının notere depo edilmesi kurallarına aykırı hareket eden tasfiye memurları, haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553. madde uyarınca sorumludur. Yani tasfiye memuru, alacaklıya ayrılması gereken parayı başka bir yere ödediğinde, o tutar kadar kendi cebinden sorumlu hâle gelir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 11.03.2024 tarihli, 2022/5737 E., 2024/1961 K. sayılı bozma kararı bu sorumluluğun hem ölçüsünü hem sınırını gösterir. Olayda limited şirketin tek ortağı, müdürü ve tasfiye memuru aynı kişiydi; şirket, alacaklıların alacakları ödenmeden tasfiye edilmişti. Daire şunları belirtti:

• Tasfiye hâlindeki şirkette önce alacaklılar tatmin edilir; pay bedelleri ve ortaklara dağıtım ancak bundan sonra gelir.
• Bu sıraya uygun hareket etmeyen tasfiye memurunun kusurlu olduğu karine olarak kabul edilir.
• Şirketin defter ve kayıtları incelenmeden, TTK m.540’a uygun envanter ve bilanço çıkarılmadan, yalnızca tasfiye bilançosundaki bakiyeye bakılarak tasfiye sonuçlandırılamaz.
• Kusurlu tasfiye memuru, tasfiye kapsamındaki net aktifle sınırlı olmak üzere alacaklıların alacağını karşılayacak tutarda ödemekle yükümlüdür.

Son madde önemlidir: tasfiye memurunun sorumluluğu, kural olarak şirketin bütün borcu değil, doğru bir tasfiyede alacaklıya düşecek paydır. Şirketin net aktifi alacağın tamamına yetiyorduysa sorumluluk alacağın tamamına ulaşabilir; yetmiyorduysa alacaklının tasfiye memurundan alabileceği tutar da o ölçüde kalır.

Hangi Davranışlar Tasfiye Memurunu Sorumlu Kılar?

Tasfiye memurunun ödevleri TTK m.540 ile 545 arasında sıralanmıştır ve incelediğimiz sorumluluk davaları bu ödevlerden birinin atlanmasından doğmuştur. Kararlara konu olan başlıca ihlaller şunlardır:

• İlk envanter ve bilançoyu çıkarmamak (m.540): Şirketin tasfiye başlangıcındaki durumu tespit edilmeden yürütülen tasfiye, sonradan “zaten para yoktu” savunmasını da zayıflatır.
• Bilinen alacaklıyı taahhütlü mektupla çağırmamak (m.541/1): Defterden veya belgelerden alacaklı olduğu anlaşılan ve adresi bilinen kişi için gazete ilanı yetmez.
• Bildirmeyen bilinen alacaklının alacağını bankaya, ihtilaflı veya vadesi gelmemiş borcun karşılığını notere depo etmemek (m.541/2-3): Şirket aleyhine süren dava ya da takip, alacaklının bilinen alacaklı olduğunu gösterir.
• Borca batıklığı mahkemeye bildirmemek (m.542/1-c): Şirket borçları varlığından fazlaysa tasfiye memuru durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirmek zorundadır; borca batık şirketi kendi aralarında “kapatmak” kanuna aykırıdır.
• Tasfiyenin gerektirmediği yeni işlem yapmak (m.542/1-b): Örneğin şirket varlığını tasfiye amacı dışında bir işe bağlamak.
• Malları korumamak ve tasfiyeyi uzatmak (m.542/1-e): Tasfiye memuru düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi önlem almakla yükümlüdür.
• Üç ay dolmadan veya borçlar ödenmeden dağıtım yapmak (m.543): Alacaklılara üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmeden ve borçlar ödenmeden ortaklara dağıtılan her tutar, haksız ödeme niteliği taşır.
• Kendi alacağını öne almak: Tasfiye memuru aynı zamanda ortak veya şirkete borç vermiş biriyse, kendi alacağını diğer alacaklılardan önce tahsil edemez; 2022/5737 E. sayılı karardaki olay tam olarak budur.
• Şirket aleyhine süren davayı gözetmeden tasfiyeyi kapatmak: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 29.05.2024 tarihli, 2024/2959 E., 2024/4434 K. sayılı onama kararına konu dosyada, derdest davayı dikkate almayan tasfiye memurunun tasfiyeyi eksik yaptığı kabul edilmiş ve şirketin ihyası ile yargılama giderleri onun aleyhine sonuçlanmıştır.

Bu ihlallerin ortak özelliği, tasfiye memurunun elindeki bilgiyle alacaklıyı koruyabilecekken korumamasıdır. Tasfiye memuru açısından en güvenli yol, şirket defterlerini, derdest dava ve takipleri, vergi ve SGK kayıtlarını tasfiyenin başında eksiksiz dökmek ve her ödemenin hangi sırayla yapıldığını belgeyle saklamaktır.

Doğrudan Zarar ile Dolaylı Zarar Ayrımı

Alacaklının tasfiye memuruna hangi davayla gideceği, uğradığı zararın türüne bağlıdır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 02.12.2024 tarihli, 2023/6783 E., 2024/8545 K. sayılı kararı bu ayrımı şöyle kurar:

• Doğrudan zarar (TTK m.553): Alacaklının kendi malvarlığında doğrudan oluşan zarardır; örneğin kendisine ayrılması gereken paranın ortaklara dağıtılması. Bu zarar için alacaklı tazminatın kendisine ödenmesini ister.
• Dolaylı zarar (TTK m.555-556): Önce şirketin malvarlığı zarar görür, alacaklı bundan dolaylı olarak etkilenir. Bu zararın tazmini kural olarak şirkete ödenmek üzere istenir; şirketin iflası hâlinde alacaklılar da bu hakkı kullanabilir, ancak talep önce iflas idaresince ileri sürülür, iflas idaresi davayı açmazsa alacaklı kendisi açabilir (m.556/1-2).

Tasfiye sonucunda silinmiş bir şirketin alacaklısının şikâyeti, incelediğimiz dosyalarda birinci türdendir: ödenmesi gereken alacak ödenmemiş, şirketin parası ortaklara veya tasfiye memurunun kendisine gitmiştir.

Zarar ve İlliyet Olmadan Sorumluluk Doğar mı?

Doğmaz. Tasfiye memurunun hatalı davrandığının sabit olması, alacaklının dava kazanması için yetmez; alacaklı, doğru bir tasfiyede veya iflasta alacağını alabilecekken bu davranış yüzünden alamadığını da göstermelidir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin aynı şirkete ilişkin 12.02.2024 tarihli, 2022/4494 E., 2024/975 K. ve 19.02.2024 tarihli, 2022/5786 E., 2024/1215 K. sayılı onama kararları bunun örneğidir. Şirket tasfiye öncesinde sermayesini tamamen kaybetmiş, yüksek bir vergi borcu birikmiş ve borç ödemede kullanılabilecek likit varlığı kalmamıştı; ilk derece mahkemesi, tasfiye usulüne uygun yürütülüp şirketin iflasına karar verilseydi bile işçilik alacağının ödenme ihtimali bulunmadığını tespit ederek tasfiye memuruna karşı açılan davaları reddetti ve karar onandı.

Aynı Daire’nin 21.02.2024 tarihli, 2022/4890 E., 2024/1296 K. sayılı onama kararına konu dosya daha da açıktır. İlk derece mahkemesi, şirket borca batıkken tasfiye memurunun iflas istemek yerine tasfiye yoluna gittiğini ve bu yönüyle hatalı davrandığını tespit etti; ancak davacı işçinin alacağının iflasta imtiyazlı sıraya girmeyecek kadar eski olduğunu, şirketin vergi ve SGK borçlarını dahi ödeyemediğini gözeterek alacağın iflasta da karşılanamayacağı sonucuna vardı ve davayı reddetti. Hatalı davranış vardı, ama alacaklıyı zarara uğratan o davranış değildi.

Bu kararların tasfiye memuruna verdiği mesaj tersinden okunmalıdır: borca batık şirketin iflasını istememek, ceza hukuku bakımından ayrıca sonuç doğurabilir ve şirkette dağıtılabilir bir değer bulunduğu her durumda alacaklıya karşı sorumluluk riskini artırır.

Alacaklı Tasfiye Memuruna Ne Zaman Dava Açabilir?

Alacaklı, zararı gerçekleştikten sonra dava açabilir. Tasfiye devam ederken alacaklının muhatabı tasfiye hâlindeki şirkettir; 2023/6783 E. sayılı kararda Yargıtay, tasfiye henüz bitmemişken tasfiye memurlarına karşı açılan davanın zamansız olduğunu ve dava şartları oluşmadığı için usulden reddedilmesi gerektiğini belirtti. Çünkü tasfiye sürerken alacaklı şirkete karşı takip ve dava yoluyla alacağını isteyebilir; zararın gerçekleşip gerçekleşmediği ancak tasfiye sonuçlanınca belli olur.

Şirket tasfiye sonucunda sicilden silindikten sonra ise alacaklı iki yol arasında seçim yapabilir: şirketin ek tasfiye için ihyasını isteyip alacağı şirkete karşı takip etmek ya da tasfiyeyi hatalı yürüten tasfiye memuruna doğrudan sorumluluk davası açmak. 2022/5737 E. sayılı karara konu dosyada alacaklı ikinci yolu seçmiş ve dava, şirketin silinmesinden sonra doğrudan tasfiye memuruna karşı açılmıştır. Hangi yolun daha verimli olduğu, şirkette tasfiyede değerlendirilmemiş bir varlık bulunup bulunmadığına ve tasfiye memurunun kişisel ödeme gücüne göre değişir; iki yol birbirini dışlamaz. Silinmiş şirketin ihyası ve alacağın şirketten tahsili kapanan şirketten alacağın nasıl tahsil edileceğini anlattığımız yazıda ayrıntılı olarak ele alınmıştır.

Tasfiye Memuruna Karşı Dava Hangi Mahkemede Açılır?

Tasfiye memurunun sorumluluğuna dayanan dava asliye ticaret mahkemesinde açılır. TTK m.561’e göre sorumlular aleyhine şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir; bu hüküm genel yetki kurallarının yanında ek bir seçenek tanır. Yargıtay 5. Hukuk Dairesi’nin 06.01.2025 tarihli, 2024/6085 E., 2025/48 K. sayılı yargı yeri belirleme kararında da tasfiye memurlarının sorumluluğuna dayanan bir uyuşmazlıkta 561. madde gözetilerek şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesi yetkili kabul edilmiştir.

Dava, TTK’da düzenlenen bir hususa dayandığı için ticari davadır (TTK m.4/1-a) ve konusu bir miktar paradır. TTK m.5/A uyarınca ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak ve tazminat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Bu nedenle alacaklı, tasfiye memuruna karşı tazminat davası açmadan önce arabuluculuk bürosuna başvurmalı ve son tutanağı dava dilekçesine eklemelidir.

Şirket yöneticileri ve tasfiye memurlarına karşı açılan davalarda TTK m.1521 uyarınca basit yargılama usulü uygulanır.

Tasfiye Memurunun Sorumluluğu Ne Zaman Biter?

Tasfiye memurunun sorumluluğu, görevinin bitmesiyle veya şirketin sicilden silinmesiyle sona ermez; zamanaşımıyla sona erer. TTK m.560’a göre sorumlulara karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil aynı zamanda suç oluşturuyor ve Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun bir dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu uzun süre uygulanır.

İki yıllık sürenin ne zaman başladığı, kararlarda tartışılan başlıca konulardan biridir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 21.02.2024 tarihli, 2022/5021 E., 2024/1347 K. sayılı onama kararına konu dosyada alacaklı, kendisine taahhütlü mektupla çağrı yapılmadığını ve davanın on yıllık genel zamanaşımına tabi olduğunu ileri sürdü. Mahkemeler bu görüşü kabul etmedi: tasfiye ve silinme Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğinden, alacaklının tasfiye memurunun ödevlerini ihlal ettiğini en geç ilan tarihinde öğrenmiş sayılacağı kabul edildi; dava bu tarihten iki yıl geçtikten sonra açıldığı için zamanaşımı nedeniyle reddedildi.

Uzun ceza zamanaşımının hangi durumda devreye gireceğini Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 29.04.2024 tarihli, 2023/5926 E., 2024/3357 K. sayılı onama kararı gösterir. Dosya, aynı kuralı taşıyan eski Türk Ticaret Kanunu’nun 224. maddesi dönemine aittir. Daire’nin daha önce verdiği ve mahkemenin uyduğu bozma kararına göre, eylemin suç oluşturup oluşturmadığını hukuk hâkimi kendisi belirler; ceza zamanaşımının uygulanması için fail hakkında mahkûmiyet kararı, hatta açılmış bir ceza davası bulunması gerekmez. Olayda tasfiye memuru, alacaklıya yapılmamış ödemeleri defterde yapılmış gibi göstermiş ve şirket aktiflerini muhasebe kaydıyla boşaltmıştı; bu eylemler güveni kötüye kullanma ve sahtecilik suçları kapsamında değerlendirilince iki yıllık süre yerine daha uzun ceza zamanaşımı uygulandı.

Bu kararlar alacaklı için açık bir uyarıdır: şirketin silindiği ilan edildikten sonra iki yıl içinde harekete geçmeyen alacaklı, tasfiye memuruna karşı hakkını kaybedebilir. Ek tasfiye için ihya davası süreye bağlı olmasa da, tasfiye memurunun kişisel sorumluluğu için işleyen bu iki yıllık süre ayrıca takip edilmelidir.

Genel kurulun ibra kararı tasfiye memurunu kurtarır mı?

Alacaklıya karşı kurtarmaz. TTK m.558’e göre genel kurulun ibra kararı, ibranın kapsadığı olaylar bakımından şirketin ve ibraya olumlu oy veren pay sahiplerinin dava hakkını etkiler; diğer pay sahiplerinin dava hakları da ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. Hüküm şirket alacaklılarını saymaz; ortakların kendi aralarında aldığı ibra kararı, alacaklının kendi zararı için açacağı davayı ortadan kaldırmaz.

Birden Fazla Tasfiye Memuru Varsa Her Biri Ne Kadar Sorumlu?

Birden fazla tasfiye memuru aynı zarardan sorumluysa her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre zarar kendisine şahsen yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur (TTK m.557/1). Buna “farklılaştırılmış teselsül” denir: alacaklı bütün sorumluları zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve hâkimden her birinin tazminat borcunu aynı davada belirlemesini isteyebilir (m.557/2); ancak kusuru hafif olan veya karara katılmamış tasfiye memuru, zararın tamamından değil, kendisine yüklenebilecek kısımdan sorumlu tutulur. Sorumlular arasındaki rücu ilişkisini de hâkim belirler (m.557/3).

Tasfiyeyi yönetim kurulu veya müdürler yürütmüşse, aynı kurallar bu kişiler için de geçerlidir: TTK m.536’ya göre esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadıysa tasfiye yönetim kurulu tarafından yapılır.

Tasfiye Memurunun Vergi ve SGK Borçlarından Sorumluluğu

Kamu alacaklarında tasfiye memurunun sorumluluğu ticaret hukukundaki genel sorumluluktan daha sıkı kurulmuştur. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun‘un 33. maddesine göre tasfiye memurları tasfiyenin başladığını üç gün içinde ilgili tahsil dairelerine bildirmek zorundadır; amme idarelerinin alacaklarını ödemeden veya ödemek üzere ayırmadan tasfiyeden elde edileni dağıtamaz ve üzerinde tasarrufta bulunamazlar. Aksi hâlde tahakkuk etmiş ve edecek amme alacaklarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar; bu sorumluluk yapılan tasarrufların ifade ettiği para miktarını geçemez ve tasfiye memurunun, ödediği borç için kendisine dağıtım yapılan kişilere rücu hakkı saklıdır.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 17. maddesi de tasfiye memurlarının kurumun vergileri için karşılık ayırmadan imtiyazsız alacaklılara ödeme yapamayacağını ve ortaklara paylaştırma yapamayacağını, aksi hâlde vergilerin aslı, zammı ve cezalarından şahsen ve müteselsilen sorumlu olacağını düzenler. Sorumluluğun tasfiye öncesi dönemle tasfiye dönemi arasında nasıl ayrıldığı ve şirket silindikten sonra vergi borcunun kimden isteneceği şirketi kapattıktan sonra vergi borcunun kimden isteneceğini anlattığımız yazıda ayrıntılı olarak ele alınmıştır. Tasfiye memuru aynı zamanda şirketin kanuni temsilcisi sıfatını taşıdığından, tasfiye öncesi dönem vergi borçlarında kanuni temsilcinin sorumluluğunu şirketin vergi borcundan müdürün sorumluluğunu anlattığımız yazıda inceledik.

Tasfiye Memurunun Cezai Sorumluluğu Var mı?

Var, ancak hukuki sorumluluktan ayrı ve daha dar bir alanda. Öne çıkan iki hüküm şunlardır:

• Borca batık şirketin iflasını istememek: İcra ve İflas Kanunu‘nun 345/a maddesine göre idare ve temsil ile görevlendirilmiş kimseler veya tasfiye memurları, 179. maddeye göre şirketin mevcudunun borçlarını karşılamadığını bildirerek şirketin iflasını istemezlerse, alacaklılardan birinin şikâyeti üzerine on günden üç aya kadar hapis cezası ile cezalandırılır.
• Defter ve belgelerin saklanmaması: TTK m.544 uyarınca tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin belgeler 82. madde uyarınca saklanır. TTK m.562/6, ticari defterlerin mevcut olmaması, hiçbir kayıt içermemesi veya kanuna uygun saklanmaması hâllerinde sorumluların üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılacağını öngörür.

Tasfiye sırasında şirket mallarının alacaklılardan kaçırılması ise ayrıca İcra ve İflas Kanunu’nun alacaklıyı zarara sokma ve iflasla ilgili suç hükümlerini gündeme getirebilir; bu suçların unsurları her dosyada ayrıca incelenir. Ceza zamanaşımı hukuki sorumluluk için öngörülen beş yıldan uzunsa, TTK m.560 uyarınca tazminat davasına da bu uzun süre uygulanır.

Limited Şirketlerde Tasfiye Memurunun Sorumluluğu

Limited şirketlerde tasfiye usulü ve tasfiyede organların yetkileri hakkında anonim şirket hükümleri uygulanır (TTK m.643); sorumluluk bakımından da 553 ile 561. maddeler arasındaki hükümler limited şirketlere uygulanır (TTK m.644/1-a). Ayrıca tasfiye memuru atanmamışsa tasfiyeyi müdürler yürütür ve sorumluluk onlara ait olur.

Limited şirketlerde riskin belirginleştiği tipik durum, şirketin tek ortaklı veya aile şirketi olduğu ve ortağın, müdürün ve tasfiye memurunun aynı kişi olduğu yapıdır. Bu durumda ortağın şirkete verdiği borcu kapanışta diğer alacaklılardan önce geri alması, 2022/5737 E. sayılı karardaki gibi doğrudan sorumluluk sebebidir. Limited şirket müdürünün tasfiye öncesindeki yönetim döneminden doğan sorumluluğunu limited şirket müdürünün kişisel sorumluluğunu anlattığımız yazıda ayrıca inceledik.

Tasfiye Memurunun Sorumluluğuna İlişkin Yargıtay Kararları

Karar	Olay	Sonuç
Yargıtay 11. HD 11.03.2024, 2022/5737 E., 2024/1961 K.	Tek ortak-tasfiye memuru, alacak ödenmeden kendine ödeme yaptı	BOZMA: kusur karine; net aktifle sınırlı sorumluluk; envanter-bilanço olmadan tasfiye sonuçlanamaz
Yargıtay 11. HD 02.12.2024, 2023/6783 E., 2024/8545 K.	Tasfiye sürerken tasfiye memurlarına dava	Dava zamansız; m.553 doğrudan, m.556 dolaylı zarar
Yargıtay 11. HD 12.02.2024, 2022/4494 E., 2024/975 K.	Borca batık şirket, işçilik alacağı	ONAMA: alacak iflasta da ödenemeyecekti, illiyet yok
Yargıtay 11. HD 21.02.2024, 2022/4890 E., 2024/1296 K.	İflas yerine tasfiye	ONAMA: hatalı davranış var ama alacak imtiyazsız, zarar illiyeti yok
Yargıtay 11. HD 21.02.2024, 2022/5021 E., 2024/1347 K.	Taahhütlü mektupla çağrı yapılmadı iddiası	ONAMA: iki yıl en geç silinme ilanından işler; dava zamanaşımından reddedildi
Yargıtay 11. HD 29.04.2024, 2023/5926 E., 2024/3357 K.	Ödenmemiş tutarlar ödenmiş gibi kaydedildi	ONAMA: eylem suç oluşturuyorsa uzun ceza zamanaşımı; mahkûmiyet şartı yok
Yargıtay 11. HD 29.05.2024, 2024/2959 E., 2024/4434 K.	Derdest dava atlandı	ONAMA: eksik tasfiye, ihya ve giderler tasfiye memuru aleyhine
Yargıtay 5. HD 06.01.2025, 2024/6085 E., 2025/48 K.	Tasfiye heyetine karşı dava, yetki	Şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesi (TTK m.561)

Kararların künyeleri Yargıtay karar arama sisteminden indirilen tam metinlerle karşılaştırılmıştır. Her karar kendi dosyasının olgularına dayanır; benzer görünen bir dosyada farklı sonuç çıkabilir.

Sorumluluk Davası İçin İki Yıllık Süre İşliyor Olabilir

Şirketin tasfiye edilip silindiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiyse, tasfiye memuruna karşı sorumluluk davası için iki yıllık süre büyük ihtimalle o tarihten itibaren işlemektedir ve arabuluculuk aşaması da bu süre içinde tamamlanmalıdır. Tasfiye memurunun hangi ödevini ihlal ettiğini, şirketin tasfiye başlangıcındaki net aktifini ve alacağınızın doğru bir tasfiyede nereye düşeceğini birlikte değerlendirmek isterseniz şirketler hukuku çalışma alanımızın sayfasını inceleyebilir veya iletişim sayfamızdan dosyanızın tarihlerini bize iletebilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Tasfiye memurunun sorumluluğu nedir?

Tasfiye memurunun, kanundan ve esas sözleşmeden doğan ödevlerini kusuruyla ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına verdiği zarardan kendi malvarlığıyla sorumlu olmasıdır (TTK m.553, m.546/2).

Tasfiye memuru borçlardan sorumlu mudur?

Kendiliğinden sorumlu değildir; şirketin borcu şirketindir. Alacaklıları çağırmamak, bilinen alacağı depo etmemek veya borçlar ödenmeden dağıtım yapmak gibi bir ödev ihlali ve buna bağlı bir zarar varsa sorumluluk doğar.

Tasfiye memurunun şahsi sorumluluğu ne kadardır?

Yargıtay’a göre kusurlu tasfiye memuru, tasfiye kapsamındaki net aktifle sınırlı olmak üzere alacaklının alacağını karşılayacak tutarda sorumludur. Kamu alacaklarında sorumluluk, 6183 sayılı Kanun’un 33. maddesine göre yapılan tasarrufların tutarıyla sınırlıdır.

Tasfiye memurunun şirket borçlarından sorumluluğu şirket silinince biter mi?

Bitmez. Sorumluluk, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren beş yıl geçince zamanaşımına uğrar (TTK m.560); şirketin sicilden silinmesi bu süreyi kendiliğinden sona erdirmez.

Tasfiye memurunun sorumluluğu ne zaman biter?

Zamanaşımı dolduğunda biter. Yargıtay’ın onadığı bir kararda iki yıllık sürenin en geç tasfiye ve silinmenin sicil gazetesinde ilan edildiği tarihte başladığı kabul edilmiştir.

Tasfiye memurunun vergi borcundan sorumluluğu nasıl doğar?

Tasfiye memuru, amme alacaklarını ödemeden veya karşılığını ayırmadan tasfiyeden elde edileni dağıtırsa yapılan tasarrufların tutarıyla sınırlı olarak şahsen ve müteselsilen sorumlu olur (6183 m.33); kurumun vergileri için Kurumlar Vergisi Kanunu m.17/7 ayrıca sorumluluk öngörür.

Tasfiye memurunun cezai sorumluluğu var mı?

Borca batık şirketin iflasını istemeyen tasfiye memuru, alacaklının şikâyeti üzerine İİK m.345/a uyarınca on günden üç aya kadar hapis cezasıyla karşılaşabilir. Defterlerin kanuna uygun saklanmaması TTK m.562/6’daki adli para cezasını gündeme getirebilir.

Tasfiye memuruna dava açmak için şirketin ihyası gerekir mi?

Alacaklının kendi doğrudan zararı için tasfiye memuruna açacağı dava, şirketin ihyasına bağlı değildir; Yargıtay’ın incelediği dosyalarda bu davalar şirket silindikten sonra doğrudan tasfiye memuruna karşı açılmıştır. Alacağın şirketten tahsili isteniyorsa ihya ayrıca gerekir.

Tasfiye memuruna karşı dava hangi mahkemede açılır?

Asliye ticaret mahkemesinde açılır; TTK m.561 şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesini de yetkili kılar. Dava açmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır (TTK m.5/A).

Birden fazla tasfiye memuru varsa hepsi sorumlu mu?

Her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur (TTK m.557).

Limited şirkette tasfiye memurunun sorumluluğu farklı mı?

Farklı değildir; TTK m.643 ve m.644/1-a uyarınca anonim şirket hükümleri ve 553. madde limited şirkette de uygulanır. Tasfiye memuru atanmamışsa tasfiyeyi yürüten müdürler sorumludur.

Genel kurulun ibrası tasfiye memurunu alacaklıya karşı korur mu?

Korumaz. TTK m.558’deki ibra etkisi şirketi ve pay sahiplerini kapsar; şirket alacaklısının kendi zararı için açacağı davayı ortadan kaldırmaz.

Bu yazı Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu, İcra ve İflas Kanunu, 6183 sayılı Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu hükümlerine ve tam metnini incelediğimiz Yargıtay kararlarına dayanan genel bir bilgilendirmedir; tasfiye memurunun sorumluluğu her dosyada kusur, zarar ve illiyet yönünden ayrıca değerlendirildiği için süreler işlemeye başlamadan bir avukata danışmanız gerekir.