Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesinde Neler Yazmalı?

Limited şirket hisse devri sözleşmesinde tarafların ve şirketin kimliği, devredilen esas sermaye paylarının sayısı ve itibari değeri, devir bedeli ile ödeme planı ve şirket sözleşmesinden doğan ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı, önalım ve sözleşme cezası koşulları yazmalıdır; metin yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595/1). Bu kuralın ağırlığını bir rakam iyi gösterir: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 21.04.2026 tarihinde onadığı dosyada taraflar 07.05.2015’te adi yazılı bir protokolle 35.000 TL cezai şart ve üç yıllık rekabet yasağı kararlaştırmış, beş gün sonra noterde imzaladıkları pay devri sözleşmesine ise bunları yazmamıştı. Mahkeme protokolü geçersiz saydı ve 35.000 TL’nin tek kuruşu istenemedi.

Sözleşmeyi bağlayıcı yapan şey, noterin onayladığı metindir. Onun dışında kalan e-posta yazışmaları, “ön protokol” ya da “adi ortaklık sözleşmesi” adı verilen belgeler, payın devrini veya devir sözünü içeriyorsa aynı şekle tabidir; şekle uyulmamışsa içlerindeki cezai şart da asıl borçla birlikte düşer (TBK m.182/2). Yazının devamı her maddeyi, o maddenin yazılmasını gerekli kılan Yargıtay kararıyla birlikte ele alıyor ve bir örnek metinle bitiyor.

Hisse Devri Sözleşmesi Şekil Şartı ve Noter Onayı

Hisse devri sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun 595. maddesinin birinci fıkrasının ilk cümlesi şöyledir: “Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.” Türk Borçlar Kanunu m.12’ye göre kanunda sözleşme için öngörülen şekil kural olarak geçerlilik şeklidir ve bu şekle uyulmadan kurulan sözleşme hüküm doğurmaz. Bu iki hüküm birlikte okunduğunda sonuç açıktır: noterde imzası onaylanmamış bir hisse devri sözleşmesiyle pay devredilmiş olmaz.

Kanun “imzaların noterce onanmasını” ister; sözleşmenin noterde baştan düzenlenmesini şart koşmaz. Taraflar metni kendileri hazırlayıp imzalarını notere onaylatabilirler. Metnin noter tarafından düzenleme şeklinde hazırlanması da şekli karşılar; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 26.12.2023 tarihli kararına (E.2022/3811, K.2023/7705) konu dosyada ilk derece mahkemesi, noterde düzenleme şeklinde yapılan sözleşmenin yazılılık ve noter onayı koşulunu taşıdığını tespit etmişti.

Şekil kuralı, sözleşmeye verilen ada bakmaz. 11. Hukuk Dairesi’nin 23.02.2026 tarihinde onadığı dosyada (E.2025/4223, K.2026/1009) taraflar, şirketin yüzde 50’sinin 1.000.000 TL’ye devrini “Adi Ortaklık Protokolü” başlıklı bir belgeye yazmıştı. İstinaf mahkemesi, pay devrinin de pay devri vaadinin de imzaların noterce onanmasına bağlı olduğunu, belgeye adi ortaklık denmesinin sonucu değiştirmediğini ve sözleşme geçersiz olduğu için alınan bedelin sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre iade edilmesi gerektiğini belirtti.

Adi yazılı protokolle yapılan hisse devri geçerli mi?

Geçerli değildir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi 21.05.2025 tarihli kararında (E.2024/3675, K.2025/2912), resmî kayıtlarda ortak görünmeyen ve şirkette “gizli ortak” olduğunu ileri süren kişinin iddiasını, limited şirkette pay devrinin TTK m.595/1 uyarınca yazılı şekil ve noter onayına bağlı olduğunu da gözeterek reddetti. Noterde onaylanmamış belgeyle ortaklık kazanılamaz. Böyle bir belgeye güvenerek bedel ödediyseniz talebiniz payın size devri değil, ödediğinizin geri verilmesidir (TBK m.77).

Hisse satış vaadi sözleşmesi noterde yapılmazsa ne olur?

Hisse satış vaadi sözleşmesi de noterde imzası onaylanmadıkça geçersizdir. TTK m.595/1 yalnız devri değil, “devir borcunu doğuran işlemleri” de aynı şekle bağlar; TBK m.29/2 de önsözleşmenin geçerliliğini ileride kurulacak sözleşmenin şekline bağlar. “İleride payımın yarısını sana devredeceğim” diyen adi yazılı bir vaat, bu nedenle ne devri zorla yaptırma hakkı verir ne de içine konan cezai şartın istenmesini sağlar.

Hisse devri sözleşmesini kim imzalar?

Payını devreden ortak ile payı devralan kişi imzalar. Şirket bu sözleşmenin tarafı değildir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 14.11.2016 tarihli kararında (E.2016/12116, K.2016/8775) payların devri ve 100.000 TL cayma bedeli kararlaştırılan bir sözleşmeyi, hem noter onayı bulunmadığı hem de payını devreden ortağın değil şirket müdürünün imzasını taşıdığı için geçersiz saydı ve buna bağlı cezai şartın da istenemeyeceğini belirterek kararı bozdu; aynı dosyada bozmaya uyularak verilen ret kararı 07.03.2022’de onandı (E.2020/8431, K.2022/1588). Payın sahibi bir şirketse, o şirketi temsile yetkili kişiler imzalar ve imza yetkisi noterde ayrıca gösterilir.

Hisse Devri Sözleşmesinde Mutlaka Bulunması Gerekenler

Hisse devri sözleşmesinin asgari içeriği, payın kimden kime, hangi bedelle ve hangi yüklerle geçtiğini tartışmaya yer bırakmayacak açıklıkta yazılmasıdır. Şirketin pay defterine yazılması gereken bilgiler (TTK m.594/1: ortakların adları ve adresleri, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, grupları, üzerlerindeki intifa ve rehin hakları) sözleşmenin de iskeletini oluşturur.

Madde	Ne yazılır	Neden
Taraflar	Ad-soyad veya unvan, T.C. kimlik / vergi no, adres; tüzel kişide temsilci ve yetki belgesi	İmzanın devreden ortağa ait olduğu kanıtlanır (11. HD 2016/12116)
Şirket	Unvan, MERSİS ve ticaret sicil numarası, esas sermaye	Devredilen payın hangi şirkete ait olduğu tartışmasız olur
Devredilen pay	Pay sayısı, her birinin itibari değeri, toplam itibari değer, varsa grup	Pay defteri ve sicil kaydı bu bilgilerle yapılır (TTK m.594)
Bedel ve ödeme	Bedelin tutarı, ödeme tarihi, banka hesabı, taksitler	Ödemenin ispatı ve geçersizlikte iade hesabı
Kanuni bilgiler	Ek ödeme, yan edim, ağırlaştırılmış rekabet yasağı, önalım, geri alım, alım, sözleşme cezası	TTK m.595/1 ikinci cümle bunları açıkça ister
Genel kurul onayı	Onay başvurusunu kimin, ne zaman yapacağı; onay çıkmazsa ne olacağı	Devir onayla geçerli olur (TTK m.595/2)
Borç ve kefaletler	Kefaletlerin kaldırılması için süre, belge ve yaptırım	Taraflar arası paylaşımı kurar; alacaklıyı bağlamaz
Teminat	Senet, çek, ipotek; neyi güvence altına aldığı	HGK 2025/250 ipoteğin kapsamını sözleşmeden okudu
Cezai şart ve rekabet yasağı	Süre, yer, konu, tutar; her ihlal için mi tek mi	Noter metninde yoksa istenemeyebilir (11. HD 2025/5481)

Tek ortaklı şirkette sözleşmeye ne eklenmeli?

Tek ortaklı limited şirkette ortak, genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir ve genel kurul sıfatıyla aldığı kararların geçerli olması için yazılı olmaları şarttır (TTK m.616/3). Bu nedenle tek ortak payını devrediyorsa, sözleşmeyle birlikte devri onaylayan yazılı genel kurul kararı da hazırlanmalıdır. 11. Hukuk Dairesi’nin 26.12.2023 tarihinde onadığı dosyada tek ortak payının tamamını noterde devretmiş, ancak devre onay veren bir genel kurul kararı sunmadığı için hem ticaret sicili tescili reddetmiş hem de açtığı dava reddedilmişti. Bu konunun ayrıntısını genel kurul onayına ilişkin yazımızda anlattık.

Kanunun Devir Sözleşmesine Yazılmasını İstediği Bilgiler

TTK m.595/1’in ikinci cümlesi, devir sözleşmesinde şunların belirtilmesini ister: “ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar.” Bunlar şirket sözleşmesinden gelen ve payla birlikte devralana geçen yüklerdir. Kanun aynı bilgilerin esas sermaye pay senetlerinde de açıkça belirtilmesini ister (TTK m.593/2).

Bu kuralın amacı, payı devralan kişinin neyle bağlanacağını imzadan önce görmesidir. Örneğin şirket sözleşmesi ortaklara ek ödeme yükümlülüğü yüklemişse bu tutar, esas sermaye payının itibari değerinin iki katına kadar çıkabilir (TTK m.603/3) ve şirketin iflası açıldığında muaccel olur (TTK m.603/2). Devralan bu yükü sözleşmeden öğrenmelidir.

Kanun bu bilgilerin yazılmamasına açık bir geçersizlik sonucu bağlamamıştır; ancak bilgilerin yazılması, ileride “bu yükümlülüğü bilmiyordum” itirazını baştan keser. Uygulamada sık görülen yol, şirket sözleşmesinde böyle bir kayıt yoksa bunu da açıkça beyan etmektir. 11. Hukuk Dairesi’nin 2026’da onadığı dosyadaki noter sözleşmesinde devreden, paylar üzerinde intifa, rehin veya mülkiyeti kısıtlayan başka bir hakkın, önalım, geri alım, önerilmeye muhatap olma ve alım hakkının, sözleşme cezasının ve ağırlaştırılmış rekabet yasağının bulunmadığını; devralan da bunları bilerek payları devraldığını beyan etmişti. Bu beyan, sözleşmenin en kısa ama en çok iş gören maddelerinden biridir.

Devir Bedeli ve Ödeme Planı Nasıl Yazılmalı?

Devir bedeli rakamla ve yazıyla, ödeme tarihi ve yöntemiyle birlikte yazılmalıdır. Bedelin payların itibari değerinden farklı olması olağandır; sözleşmede hem toplam itibari değer hem de gerçek devir bedeli ayrı ayrı gösterilmelidir. Ödeme banka havalesi veya EFT ile yapılmalı ve açıklamasına sözleşmenin tarihi ve yevmiye numarası yazılmalıdır. 2026 tarihli dosyada istinaf mahkemesi, ödemelerin büyük ölçüde banka havalesiyle yapılmasını ve davacının imzaladığı cari hesap dökümünü, bedelin ödendiğinin kabulünde belirleyici saymıştı.

Taksitli ödemede her taksitin tarihi, tutarı ve gecikme hâlinde ne olacağı ayrı ayrı yazılmalıdır: kalan taksitlerin muaccel olması, faiz, varsa teminatın paraya çevrilmesi. “Bedel peşin alınmıştır” cümlesi, gerçekte ödenmemiş bir bedel için yazılmamalıdır; noterdeki bu beyan, sonradan bedeli isteyen devredenin elini zayıflatır.

Genel kurul onay vermezse ödenen bedel ne olur?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur (TTK m.595/2) ve genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir (m.595/3). Onay kesin olarak reddedilirse sözleşmenin amacı gerçekleşmez ve ödenen bedel geri istenir. Bu sürecin tamamını ve onaysız kalan sözleşmenin hukuki durumunu genel kurul onayı yazımızda ayrıntılı işledik. Sözleşmeye yazılması gereken, onay başvurusunu kimin hangi süre içinde yapacağı, onay belirli bir tarihe kadar çıkmazsa tarafların sözleşmeden dönebileceği ve bedelin kaç gün içinde iade edileceğidir. Sözleşme imzalandıktan sonraki genel kurul başvurusu, pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil adımları ise devrin uygulama sürecidir; bu yazıda yalnızca sözleşmeye yansıyan yönleriyle ele alınmıştır.

Cezai Şart ve Rekabet Yasağı Noterdeki Metne Yazılmalı

Cezai şart ve rekabet yasağı, noterde onaylanan hisse devri sözleşmesinin içine yazılmalıdır. Bu yazının girişindeki 2026 tarihli dosyanın (Yargıtay 11. HD E.2025/5481, K.2026/2282) dersi budur: taraflar 07.05.2015 tarihli adi yazılı protokolde, devredenin üç yıl boyunca hiçbir sigorta şirketinde hissedar olmayacağını ve sigortacılık faaliyetinde bulunmayacağını, aksi hâlde 35.000 TL ödeyeceğini kararlaştırmıştı. İstinaf mahkemesi bu protokolü pay devri vaadi niteliğinde ve noter onayı taşımadığı için geçersiz saydı; geçersiz sözleşmeye dayanılarak cezai şart istenemeyeceğini belirtti. 12.05.2015 tarihli noter sözleşmesinde ise cezai şart yoktu. Yargıtay kararı onadı.

Aynı sonuç Borçlar Kanunu’ndan da çıkar: asıl borç herhangi bir sebeple geçersizse cezanın ifası istenemez (TBK m.182/2). Devrin şartlarını düzenleyen ayrı bir belge de devir borcunu doğuran işlem sayılıp aynı şekle tabi tutulabilir; cezai şartı böyle bir belgeye taşımak riski kaldırmaz. En güvenli yol, rekabet yasağının süresini, yerini, konusunu ve cezai şartın tutarını noterdeki sözleşmeye yazmaktır.

Rekabet yasağının kapsamı da ölçülü kurulmalıdır. Süresi, coğrafi alanı ve faaliyet konusu belirsiz ya da aşırı geniş bir yasak tartışma yaratır; bu sınırların genel mantığını rekabet yasağının geçerlilik şartları yazımızda anlattık. Payını devreden kişi müdürlüğe de devam edecekse, müdürlerin şirketle rekabet yasağı TTK m.626/2’den ayrıca doğar; sözleşmedeki yasak bu kanuni yasağın yerine geçmez.

Cezai şart her ihlal için ayrı ayrı işler mi?

Sözleşmede açıkça yazılmamışsa ayrı ayrı işlemeyebilir. 11. Hukuk Dairesi’nin 29.04.2024 tarihinde onadığı dosyada (E.2022/7213, K.2024/3325) noterdeki hisse devri sözleşmesi, devredenin 31.12.2018’e kadar okuldan öğrenci veya öğretmen götürmemesini ve aksi hâlde 30.000 TL ödemesini öngörüyordu. Okuldan 22 öğrenci ve bir öğretmen ayrılmıştı; devralan her kişi için ayrı ceza istedi. İlk derece mahkemesi, maddede tek bir cezai şart belirlendiğini ve bunun kişi sayısı arttıkça artmayacağını kabul ederek 30.000 TL’ye hükmetti; bu karar istinafta ve Yargıtay’da onandı. Her ihlal için ayrı ceza isteniyorsa madde “her bir ihlal için ayrı ayrı” ibaresiyle yazılmalıdır.

Mahkeme cezai şartı indirebilir mi?

İndirebilir. TBK m.182/3’e göre hâkim aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir. Ancak tacir sıfatını taşıyan borçlu, cezanın fahiş olduğu iddiasıyla indirim isteyemez (TTK m.22). Hisse devrinde tarafların tacir olup olmadığı somut duruma göre ayrıca değerlendirilir; payı devralan veya devreden bir şirketse bu sınır doğrudan gündeme gelir. Ayrıca alacaklı hiç zarara uğramamış olsa bile kararlaştırılan ceza istenebilir; zarar cezayı aşıyorsa aşan kısım için borçlunun kusuru ispat edilmelidir (TBK m.180).

Şirket Borçları, Kefaletler ve Vergi Borcu İçin Ne Yazılmalı?

Sözleşmede şirket borçlarının devirden önce mi sonra mı doğduğu, kefaletlerin hangi sürede kaldırılacağı ve bunun nasıl belgeleneceği açıkça yazılmalıdır. Bu maddeler taraflar arasındaki iç ilişkiyi kurar; bankayı, tedarikçiyi veya vergi dairesini bağlamaz. Devreden ortağın bankaya ve tedarikçiye verdiği kefaletlerin devirle sona ermediğini hisse devreden ortağın sorumluluğu yazımızda kararlarla anlattık.

Kefaletlerin kaldırılması bir edim olarak yazılmalıdır: hangi banka, hangi kredi sözleşmesi, en geç hangi tarih, kaldırıldığını gösteren hangi belge ve süre geçerse ne olacağı. Hukuk Genel Kurulu’nun 11.02.2026 tarihli kararına (E.2025/250, K.2026/61) konu sözleşmede alıcı, sözleşmeden itibaren 71 gün içinde ve en geç 15.06.2012’ye kadar devredenin bankalardaki bütün kefalet ve ipotek yükümlülüklerini kaldırmayı ve banka yazılarını teslim etmeyi üstlenmiş, aksi hâlde 5.000.000 USD tutarlı teminat çekinin ödeneceği kararlaştırılmıştı. Yükümlülükler ancak 18.04.2013’te sona erdiği için alıcının sözleşmedeki süreye uymadığı tespit edildi; alıcının, ipoteği süresinde kaldırmadığı gerekçesiyle satıcıdan istediği 2.000.000 USD cezai şart da bu nedenle reddedildi. Süre, belge ve yaptırımın birlikte yazılması, uyuşmazlığı bir tarih karşılaştırmasına indirdi.

“Borçlar devralana aittir” maddesi vergi dairesini bağlar mı?

Bağlamaz. 6183 sayılı Kanun m.35/2’ye göre ortağın sermaye payını devretmesi hâlinde payı devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulur. Sözleşmedeki madde yalnız taraflar arasında rücu imkânı verir: vergi dairesine ödeme yapan devreden, sözleşmede devralanın üstlendiği borç için ondan isteyebilir. Yargıtay 4. Hukuk Dairesi 30.09.2020 tarihli kararında (E.2020/365, K.2020/3096) devrin ticaret siciline tescili ve ilanının kurucu değil açıklayıcı olduğunu, noter sözleşmesi ve ortaklar kurulu onayıyla geçerli hâle gelen devirde devralanın şirket ortağı sayılacağını belirtti; ancak sorumluluk için borcun şirketten tahsil edilemediğinin araştırılması gerektiğini de vurguladı. Ortağın vergi borcundan sorumluluğunun sınırlarını limited şirket ortağının vergi borcu yazımızda işledik.

Devralana kefil olan üçüncü kişinin imzası geçerli mi?

Kefaletin şekil şartları yerine getirilmemişse geçerli değildir. Hisse devri sözleşmesine “devralan adına müteselsil sorumlu” olarak imza atan üçüncü kişi, adı ne konulursa konulsun kişisel güvence vermektedir ve TBK m.603 uyarınca kefaletin şekline ve eşin rızasına ilişkin hükümler bu imzaya da uygulanır. TBK m.583/1’e göre kefil, sorumlu olduğu azami miktarı, kefalet tarihini ve müteselsil kefil olduğunu sözleşmede kendi el yazısıyla belirtmelidir; m.584/1’e göre evli kefil için eşinin en geç sözleşme anında verilmiş yazılı rızası gerekir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 02.03.2021 tarihli kararında (E.2020/1895, K.2021/1873) devir bedelinin ödenmemesi üzerine “müteselsil sorumlu” sıfatıyla imza atan kişiye yöneltilen takibi, noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi geçerli olsa bile TBK m.583’teki şekil şartlarının ve m.584’teki eş rızasının bulunmaması nedeniyle sonuçsuz saydı. TBK m.584/3, ticaret şirketinin ortağı veya yöneticisinin şirketle ilgili verdiği kefaletlerde eş rızasını aramaz; devralanın kişisel bedel borcuna verilen kefalette bu istisnaya güvenmek risklidir. Bedel güvencesi isteniyorsa kefilin el yazısı bölümü noterde, kefilin huzurunda tamamlanmalıdır.

Teminatın Neyi Güvence Altına Aldığını Açıkça Yazın

Sözleşmede verilen senet, çek veya ipoteğin hangi alacağı güvence altına aldığı tek tek yazılmalıdır. Hukuk Genel Kurulu’nun 2026 kararına konu dosyada toplam bedel 22.000.000 USD’ydi; son 10.000.000 USD’lik kısım on dört çekle ödenecek, alıcıyla birlikte davacı olan bir şirketin taşınmazları üzerinde satıcı lehine ipotek kurulacaktı. Satıcı, son çek ödenip kefaletlerin kaldırıldığı belgelendikten sonra on beş gün içinde ipotekleri kaldırmayı, aksi hâlde 2.000.000 USD cezai şart ödemeyi üstlenmişti.

Bedel ödendikten sonra satıcı, alıcının sözleşmedeki cezai şart borcunu da ödemesi gerektiğini ileri sürerek ipoteği kaldırmadı. Hukuk Genel Kurulu, hisse devri sözleşmesini, ek protokolü ve ipotek akit tablosunu bir bütün olarak okudu; ipoteğin açıkça hisse devir bedelinin ödenmesine teminat olarak kurulduğunu, cezai şart gibi diğer alacakları kapsadığı yönünde yorum yapılamayacağını belirterek ipoteğin terkinine yol açan bozma kararını benimsedi. Teminat lehine olan taraf için ders, teminatın kapsamına cezai şart, faiz ve masrafları da isteniyorsa açıkça yazmaktır; teminat veren taraf için ders ise kapsamı yalnız bedelle sınırlayan cümleyi metne koydurmaktır.

Müdürlük, İmza Yetkisi ve İbra Maddeleri

Payını devreden ortak aynı zamanda müdürse, müdürlüğün ne olacağı sözleşmede ayrıca düzenlenmelidir. Payın devri müdürlüğü kendiliğinden sona erdirmez; müdürün görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m.616/1-b). Sözleşmede devredenin istifa edeceği, genel kurulun hangi toplantıda yeni müdürü atayacağı ve imza yetkisinin sicilden hangi tarihte silineceği yazılmalıdır. Aksi hâlde devreden, şirketten ayrıldığını düşünürken müdür sıfatıyla doğan sorumlulukları taşımaya devam edebilir; müdürün kişisel sorumluluğunun sınırlarını limited şirket müdürünün sorumluluğu yazımızda anlattık.

Sözleşmelerde sık görülen “devredenin şirketten ve devralandan hiçbir talebi kalmamıştır” türünden genel ibra cümleleri dikkatle yazılmalıdır. Böyle bir cümle, devredenin ileride kefil sıfatıyla bankaya yapacağı ödemeler için şirkete rücu etmesini tartışmalı hâle getirebilir. İbra edilen alacaklar sayılmalı, kefalet nedeniyle doğabilecek rücu hakları açıkça saklı tutulmalıdır.

Kâr Payı ve Devir Tarihine Kadarki Haklar

Kâr payı, yalnızca net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK m.608/1) ve kâr payı hakkında karar vermek genel kurulun devredilemez yetkisidir (m.616/1-e). Devir, yıl ortasında yapılıyorsa o yılın ve önceki yılların dağıtılmamış kârının kime ait olacağı sözleşmede yazılmalıdır. Taraflar kârın tamamının devralana geçeceğini kararlaştırabilecekleri gibi, devir tarihine kadar oluşan kârın devredene ödeneceğini ve bu tutarın bedele eklendiğini de yazabilirler. Bu madde yoksa devirden sonra alınan dağıtım kararında kâr payının kime ait olduğu tartışma konusu olur; devreden bu kârı bedelin içinde saymamış, devralan ise saymış olabilir.

Devredenin şirkete karşı alacakları (ortaklar cari hesabı, şirkete verdiği borç para) da sözleşmede ayrıca ele alınmalıdır. Bu alacaklar payla birlikte kendiliğinden devralana geçmez; ya devredene ödenecekleri tarih yazılır ya da yazılı bir alacak devriyle devralana devredilir. Alacağın devri yazılı şekilde yapılmadıkça geçerli olmaz (TBK m.184/1).

Hisse Devri Sözleşmesi Damga Vergisi ve Noter Masrafı

Limited şirket pay devirlerine ilişkin olarak düzenlenen kâğıtlar damga vergisinden istisnadır. 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu‘na ekli (2) sayılı tablonun IV-16 fıkrası, “Anonim, eshamlı komandit ve limited şirketler ile yatırım fonlarının kuruluşlarına, pay devirlerine, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin olarak düzenlenen kağıtlar”ı istisna kapsamına alır. Buna rağmen mali yayınlarda, limited şirket pay devri sözleşmelerinden devir bedeli üzerinden nispi damga vergisi arandığını anlatan eski idari görüşler ve uygulamalar aktarılmaktadır; bu nedenle sözleşmeyi imzalamadan önce güncel uygulamayı mali müşavirinizle teyit etmeniz yerinde olur.

İstisnanın bir sınırı vardır. Ticari ve mali kaynaklarda aktarılan, Gelir İdaresi’nin 03.12.2025 tarihli bir özelgesinde, noterde imzalanan pay devri sözleşmesinden ve devrin tescilinden sonra imzalanan, devir bedelini artıran ve bir alacağın temlikini içeren ek protokolün istisnadan yararlanamayacağı, artan bedel ile temlik bedeli toplamı üzerinden damga vergisine tabi olduğu belirtilmiştir. Özelge yalnız başvuran için bağlayıcıdır, ancak yönü açıktır: bedel ve alacak düzenlemeleri sonradan eklenen protokollere bırakılmamalı, asıl sözleşmede yer almalıdır.

Noter ücreti, her yıl Resmî Gazete’de yayımlanan Noterlik Ücret Tarifesi’ne göre hesaplanır; imza onayı ile noterde düzenleme şeklinde yapılan sözleşmenin ücreti farklıdır ve nüsha sayısı da tutarı etkiler. Kesin tutarı imzadan önce noterden öğrenmek gerekir. Payını kârla devreden ortağın gelir vergisi yükümlülüğü ise ayrı bir konudur ve sözleşmenin damga vergisinden bağımsız değerlendirilir.

Anonim Şirkette Pay Devri Sözleşmesi Farklıdır

Anonim şirkette hisse devri için noter onayı kanuni bir şart değildir. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir ve hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir (TTK m.490). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ise ancak şirketin onayıyla devredilebilir (m.491/1); esas sözleşme de devri şirketin onayına bağlayabilir (m.492/1).

Bu fark, anonim şirkette yazılı bir hisse devri sözleşmesinin gereksiz olduğu anlamına gelmez. Bedel, ödeme planı, beyan ve garantiler, rekabet yasağı ve cezai şart yine yazılı bir sözleşmeyle düzenlenmelidir; yalnızca payın geçişi için limited şirketteki noter onayı aranmaz. Pay senedi bastırılmamış anonim şirket paylarında devrin nasıl yapılacağı ayrıca değerlendirilmelidir; bu durumda devrin en azından yazılı yapılması ispat bakımından güvenli yoldur.

Yargıtay Kararlarında Hisse Devri Sözleşmesi

Aşağıdaki tablo, bu yazıda dayandığımız kararları ve her birinin sözleşmeye yansıyan dersini bir arada gösterir.

Karar	Olay	Sözleşme için sonuç
11. HD 21.04.2026, E.2025/5481 K.2026/2282	35.000 TL cezai şart ve 3 yıllık yasak adi protokolde kaldı	Cezai şart ve rekabet yasağı noter metnine yazılır
11. HD 23.02.2026, E.2025/4223 K.2026/1009	Devir “adi ortaklık protokolü”ne yazıldı	Belgenin adı şekil şartını kaldırmaz; bedel iade edilir
HGK 11.02.2026, E.2025/250 K.2026/61	İpoteğin cezai şartı da kapsayıp kapsamadığı tartışıldı	Teminatın kapsamı açıkça yazılır
3. HD 21.05.2025, E.2024/3675 K.2025/2912	“Gizli ortaklık” iddiası	Noter onaysız belgeyle ortaklık kazanılmaz
11. HD 29.04.2024, E.2022/7213 K.2024/3325	22 öğrenci için tek mi, 22 ayrı ceza mı	“Her ihlal için” ibaresi yazılmazsa tek ceza
11. HD 02.03.2021, E.2020/1895 K.2021/1873	Devralan lehine “müteselsil sorumlu” imzası	Kefalet şekli ve eş rızası aranır
4. HD 30.09.2020, E.2020/365 K.2020/3096	Tescil edilmemiş devirde vergi takibi	Tescil açıklayıcıdır; devralan amme borcundan sorumlu olabilir
11. HD 14.11.2016, E.2016/12116 K.2016/8775	Sözleşmeyi şirket müdürü imzaladı	Sözleşmeyi devreden ortak imzalar

Pay devrinden doğan uyuşmazlıklarda görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir; Hukuk Genel Kurulu, limited şirket pay devrinden kaynaklanan bir alacak davasında uyuşmazlığın TTK m.595’in uygulanmasını gerektirdiğini ve TTK m.4 ile m.5 uyarınca ticari dava olduğunu belirtmiştir (E.2014/1491, K.2015/1353).

Hisse Pay Devri Sözleşmesi Örneği

Aşağıdaki örnek, yukarıda anlatılan maddelerin bir sözleşmede nasıl sıralanabileceğini göstermek için hazırlanmıştır. Köşeli parantez içindeki yerler kendi işleminize göre doldurulmalı, uygulanmayan maddeler çıkarılmalıdır. Metin imzalandıktan sonra tarafların imzaları noterde onaylanmadıkça hüküm doğurmaz.

LİMİTED ŞİRKET HİSSE DEVRİ SÖZLEŞMESİ Madde 1 – Taraflar. Devreden: [Ad Soyad / Unvan], T.C. Kimlik No / Vergi No: [……], Adres: [……]. Devralan: [Ad Soyad / Unvan], T.C. Kimlik No / Vergi No: [……], Adres: [……]. Madde 2 – Şirket. [Şirket unvanı] Limited Şirketi, MERSİS No: [……], [……] Ticaret Sicili Müdürlüğü sicil No: [……], esas sermayesi [……] TL. Madde 3 – Devrin konusu. Devreden, şirketteki her biri [……] TL itibari değerde [……] adet, toplam [……] TL itibari değerdeki esas sermaye payını, bu paylardan doğan bütün hak ve borçlarla birlikte devralana devretmiş, devralan da devralmıştır. Madde 4 – Bedel ve ödeme. Devir bedeli [rakam ve yazıyla] TL’dir. Bedel [tarih] tarihine kadar devredenin [banka, IBAN] hesabına, açıklamasında bu sözleşmenin tarih ve yevmiye numarası belirtilerek ödenecektir. [Taksitli ise: taksit tarihleri ve tutarları; bir taksitin [..] gün gecikmesi hâlinde kalan bütün taksitler muaccel olur.] Madde 5 – Şirket sözleşmesinden doğan yükümlülükler (TTK m.595/1). Şirket sözleşmesinde [ek ödeme / yan edim yükümlülüğü, ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayan rekabet yasağı, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım, alım hakkı, sözleşme cezası] [bulunmaktadır: içeriği …] / [bulunmamaktadır]. Paylar üzerinde intifa, rehin veya devri kısıtlayan başka bir hak yoktur. Devralan bu hususları bilerek payları devralmıştır. Madde 6 – Genel kurul onayı. Devreden, bu sözleşmenin imzasından itibaren [..] gün içinde devrin onaylanması için şirkete yazılı başvuru yapacaktır. Onay [tarih] tarihine kadar verilmez veya reddedilirse taraflardan her biri sözleşmeden dönebilir; bu hâlde devreden, aldığı bedeli [..] gün içinde iade eder. Madde 7 – Şirket borçları ve kefaletler. Devir tarihine kadar doğmuş şirket borçları [……] tarafından üstlenilmiştir. Devralan, devredenin ekli listede gösterilen banka ve tedarikçi kefaletlerini [tarih] tarihine kadar kaldırtacak ve buna ilişkin yazıları devredene teslim edecektir. Bu madde üçüncü kişileri bağlamaz; devredenin bu borçlar için yapacağı ödemeleri devralandan isteme hakkı saklıdır. Madde 8 – Müdürlük. Devreden, [tarih] tarihinde yapılacak genel kurulda müdürlük görevinden istifa edecek; devralan, bu toplantıda yeni müdür atanması ve devredenin imza yetkisinin sicilden silinmesi için gerekli işlemleri yapacaktır. Madde 9 – Kâr payı ve alacaklar. [Tarih] tarihine kadarki dönemlere ait dağıtılmamış kâr [devralana / devredene] aittir. Devredenin şirketten [……] TL tutarındaki ortak cari hesap alacağı [tarih] tarihinde [ödenecek / devralana devredilmiştir]. Madde 10 – Rekabet yasağı ve sözleşme cezası. Devreden, [tarih] tarihine kadar [il/ilçe] sınırları içinde [faaliyet konusu] alanında faaliyet göstermeyecek ve bu alanda faaliyet gösteren bir şirkete ortak olmayacaktır. Bu yükümlülüğün [her bir ihlali için ayrı ayrı / ihlali hâlinde] [……] TL sözleşme cezası ödenir. Madde 11 – Teminat. Devralanın Madde 4’teki bedel borcunun teminatı olarak [senet / çek / ipotek] verilmiştir. Bu teminat [yalnızca devir bedelini / devir bedeli ile Madde 10’daki sözleşme cezası, faiz ve takip giderlerini] kapsar. Madde 12 – Uyuşmazlık. Bu sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda [……] mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir. Tarih: [……] — Devreden: [İmza] — Devralan: [İmza] — [Varsa kefil: el yazısıyla azami miktar, tarih, “müteselsil kefil” ibaresi ve imza; evliyse eşin yazılı rızası]

Hisse devri sözleşmesi örneği nasıl uyarlanır?

Örnek metin bir başlangıç iskeletidir. Önce şirket sözleşmenizi okuyun: önalım hakkı, devir yasağı, ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü varsa Madde 5 buna göre doldurulur. Payların rehinli olması, payın birden fazla kişiye ait olması (TTK m.599) ya da devralanın yabancı uyruklu olması gibi durumlar ek maddeler gerektirir. Kefil varsa el yazısıyla doldurulacak bölümü boş bırakın ve kefilin noterde kendisi doldurmasını sağlayın.

Taslağınızdaki Cezai Şart ve Kefalet Maddesi Bu Kararlara Dayanır mı?

Elinizdeki taslakta cezai şart ayrı bir protokolde mi duruyor, kefil el yazısı bölümünü doldurdu mu, teminatın neyi kapsadığı yazıyor mu? Bu üç sorunun cevabı imzadan önce verilmezse, sözleşmenin en çok güvendiğiniz maddesi uyuşmazlık günü geçersiz çıkabilir. Şirket payı devir ve devralma işlemlerinde sözleşme hazırlığına Ankara şirket avukatı sayfamızdan göz atabilir, taslağınızı incelememiz için iletişim sayfamızdan randevu alabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Pay devri sözleşmesi nedir?

Pay devri sözleşmesi, limited şirket ortağının esas sermaye payını bedel karşılığında veya bedelsiz olarak bir başkasına devretmeyi üstlendiği sözleşmedir. Uygulamada hisse devri sözleşmesi, hisse devir sözleşmesi veya pay devir sözleşmesi adlarıyla da anılır; adı ne olursa olsun TTK m.595’in şekil ve içerik kurallarına tabidir.

Hisse devri sözleşmesi için noter zorunlu mu?

Limited şirkette zorunludur. TTK m.595/1’e göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Noter onayı olmayan sözleşme geçersizdir. Anonim şirkette ise nama yazılı payların devri için noter onayı kanuni şart değildir.

Hisse devri sözleşmesi geçerlilik şartları nelerdir?

Yazılı şekil, tarafların imzalarının noterce onanması ve sözleşmeyi payın sahibi olan ortağın imzalamasıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devrin geçerli olması için ayrıca ortaklar genel kurulunun onayı gerekir (TTK m.595/2).

Hisse devri sözleşmesinde şekil şartı var mı?

Vardır. Yazılı şekil ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır; TBK m.12’ye göre kanunun öngördüğü şekle uyulmadan kurulan sözleşme hüküm doğurmaz. Aynı şekil pay devri vaadi için de aranır.

Hisse devir sözleşmesi geçerlilik süresi var mı?

Kanun sözleşme için bir geçerlilik süresi öngörmez. Ancak genel kurul, başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay vermiş sayılır (TTK m.595/7). Taraflar onay için bir son tarih ve o tarihe kadar onay çıkmazsa dönme hakkı yazabilir.

Hisse devri sözleşmesi kaç gün içinde tescil edilmeli?

Tescil için ticaret siciline şirket müdürleri başvurur. Başvuru otuz gün içinde yapılmazsa payını devreden ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline kendisi başvurabilir (TTK m.598/2). Tescil devri kurmaz, açıklayıcıdır.

Hisse devir sözleşmesi damga vergisi istisnası var mı?

Kanun metnine göre ödenmez: limited şirket pay devirlerine ilişkin kâğıtlar 488 sayılı Kanun’a ekli (2) sayılı tablonun IV-16 fıkrası uyarınca istisnadır. Devirden sonra bedeli artıran veya alacak temliki içeren ek protokol için Gelir İdaresi bu istisnayı uygulamamıştır; güncel uygulamayı imzadan önce teyit edin.

Hisse devri sözleşmesi noter masrafı ne kadar?

Noter ücreti, her yıl yayımlanan Noterlik Ücret Tarifesi’ne göre hesaplanır; imza onayı ile düzenleme şeklinde sözleşmenin ücreti farklıdır. Kesin tutarı imzadan önce sözleşmeyi yapacağınız noterden öğrenmeniz gerekir.

Hisse devri sözleşmesine cezai şart konulabilir mi?

Konulabilir; taraflar cezanın miktarını serbestçe belirleyebilir (TBK m.182/1). Ancak cezai şart noterde onaylanan sözleşmenin içinde yer almalıdır. Geçersiz bir adi protokoldeki cezai şart istenemez (Yargıtay 11. HD E.2025/5481, K.2026/2282).

Hisse devri sözleşmesine rekabet yasağı yazılabilir mi?

Yazılabilir. Süresi, yeri ve faaliyet konusu belirli olmalı, noterdeki sözleşmenin içinde yer almalıdır. Şirket sözleşmesinde ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayan bir rekabet yasağı varsa bunun devir sözleşmesinde belirtilmesi de kanuni bir gerekliliktir (TTK m.595/1).

Hisse devri sözleşmesini müdür imzalayabilir mi?

Şirket adına imzalayamaz; sözleşmenin tarafı payını devreden ortaktır. Yargıtay, ortağın değil şirket müdürünün imzasını taşıyan ve noter onayı bulunmayan sözleşmeyi geçersiz saymıştır (11. HD E.2016/12116, K.2016/8775).

Devralan bedeli ödemezse kefilden istenebilir mi?

Kefilin el yazısıyla azami miktarı, tarihi ve müteselsil kefil sıfatını yazmış olması ve evliyse eşinin yazılı rızası gerekir (TBK m.583, m.584, m.603). Bunlar yoksa kefilden istenemez (Yargıtay 11. HD E.2020/1895, K.2021/1873).

Hisse devri sözleşmesi vergi borcundan kurtarır mı?

Kurtarmaz. 6183 sayılı Kanun m.35/2’ye göre devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumludur. Sözleşmedeki borç paylaşımı yalnız taraflar arasında rücu hakkı doğurur.

Hisse devri sözleşmesi geçersiz çıkarsa ödediğim para geri alınır mı?

Alınır. Geçersiz sözleşmeye dayanarak yapılan ödeme, geçerli olmayan bir sebebe dayandığı için sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre geri istenir (TBK m.77). Ödemeyi bankadan ve açıklamalı yapmak bu talebin ispatını kolaylaştırır.

Hisse devir sözleşmesi anonim şirkette noterde mi yapılır?

Hayır. Nama yazılı paylar ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin devriyle devredilebilir (TTK m.490/2). Bedeli tam ödenmemiş paylarda veya esas sözleşme öngörüyorsa şirketin onayı gerekir.

Hisse devri sözleşmesinden doğan dava hangi mahkemede açılır?

Asliye ticaret mahkemesinde açılır. Hukuk Genel Kurulu, limited şirket pay devrinden doğan uyuşmazlığın TTK m.4 ve m.5 uyarınca ticari dava olduğunu belirtmiştir (E.2014/1491, K.2015/1353).

Bu yazı ne değildir?

• Bu yazı sizin şirketinize göre hazırlanmış bir sözleşme değildir; örnek metin yalnızca maddelerin sırasını göstermek içindir.
• Bu yazı vergi danışmanlığı değildir; damga vergisi ve gelir vergisi sonuçları işlemin yapısına göre ayrıca değerlendirilmelidir.
• Bu yazı bir avukatın dosyanıza özgü görüşünün yerine geçmez; içerik genel bilgilendirme niteliğindedir, imzadan önce taslağınız için bir avukata danışın.
• 19.10.2026 itibarıyla yürürlükteki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6183 sayılı Kanun ve 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu esas alınmıştır; mevzuat ve içtihat değişebilir.