Limited Şirkette Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Limited şirket sermaye artırımı, şirket sözleşmesindeki sermaye maddesinin genel kurul kararıyla değiştirilmesi ve bu değişikliğin ticaret siciline tescil edilmesiyle tamamlanan bir işlemdir. Artırılan tutar ortakların yeni koyacağı nakitle, şirketin bilançodaki kendi fonlarıyla, ortağın şirketten olan alacağıyla ya da taşınmaz, araç veya marka gibi ayni bir değerle karşılanabilir.

Kaynağın türü yalnızca muhasebe kaydını belirlemez; hangi raporun isteneceğini, kimin ne zaman ödeme yapacağını, ortakların paylarının nasıl değişeceğini ve masrafın kalemlerini de belirler. Kurallar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirket bölümünde, tescil için istenen belgeler ise Ticaret Sicili Yönetmeliği’nde yer alır. Anonim şirket için yazılmış rehberlerdeki nisap ve süreler limited şirkete her zaman uymaz; aradaki farkları da ilgili başlıklarda gösterdik.

Limited Şirket Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır? Adım Adım Süreç

Limited şirket sermaye artırımı beş aşamada yürür: kaynağın belirlenmesi, genel kurul kararı, taahhüt ve gerekiyorsa değerleme, belgelerin hazırlanması ve ticaret siciline tescil. Esas kurallar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.590 ila m.591 ve m.621’de, tescile verilecek belgeler Ticaret Sicili Yönetmeliği m.93 ila m.95’te yer alır. Kanunun m.590 hükmü, esas sermayenin “şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması” kurallarına uyularak artırılabileceğini söyler. Bu atıf nedeniyle kuruluşta geçerli olan ödeme, ayni sermaye ve değerleme kuralları artırımda da uygulanır.

Aşama	Kim yapar	Ne çıkar	Dayanak
1. Kaynağın belirlenmesi	Müdürler ve mali müşavir	Nakit, iç kaynak, ortak alacağı veya ayni değer tercihi	TTK m.590, m.581
2. Genel kurul kararı	Ortaklar	Sermaye maddesinin yeni metni ve artırım kararı	TTK m.616/1-a, m.621/1-d
3. Taahhüt ve değerleme	Ortaklar; ayni sermayede mahkemece atanan bilirkişi	Taahhüt, mali müşavir raporu veya bilirkişi değerleme raporu	TTK m.343, TSY m.94
4. Belge ve ödeme	Müdürler	Noter onaylı karar, Rekabet Kurumu payı makbuzu, gerekirse banka mektubu	TSY m.94/1
5. Tescil ve ilan	Müdürler, MERSİS üzerinden	Sicil kaydı ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı	TTK m.589/2, TSY m.93 ve m.95

Sıralamada en çok atlanan adım birincisidir. Şirketin bilançosunda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği bir fon varken bu fon kullanılmadan yalnız taahhüt yoluyla artırım yapılması anonim şirketlerde yasaktır (TTK m.462/3) ve m.590’ın kuruluş hükümlerine yaptığı atıf karşısında limited şirkette de bu kontrolün yapılması gerekir. Bu yüzden genel kurul toplanmadan önce mali müşavirle bilanço birlikte okunmalı, artırımın hangi kaynaktan ve hangi oranda karşılanacağı karar metnine öyle yazılmalıdır.

Asgari sermaye yükümlülüğü ayrı bir konudur. Sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan limited şirketlerin bu tutara çıkma süresi, Ticaret Bakanlığı’nın 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan tebliğiyle 31 Aralık 2027’ye uzatıldı; süre sonunda artırımı yapmamış şirketin akıbetini sermayesini artırmayan şirketin kendiliğinden kapanıp kapanmayacağını anlattığımız yazıda ele aldık. Bu yazıdaki usul, asgari tutara çıkmak için yapılan artırımda da aynen geçerlidir.

Sermaye Artırımı Kararını Genel Kurul Hangi Çoğunlukla Alır?

Sermaye artırımı kararı genel kurulun devredilemez yetkisidir ve müdürlere bırakılamaz. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi TTK m.616/1-a uyarınca yalnızca genel kurul tarafından yapılabilir. Karar için kanunun aradığı çoğunluk ağırlaştırılmıştır: TTK m.621/1-d’ye göre esas sermayenin artırılması kararı, “temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması” hâlinde alınabilir.

İki şart aynı anda aranır. Toplantıya sermayenin yüzde altmışını temsil eden ortaklar katıldıysa ve bunların hepsi olumlu oy verdiyse iki şart da gerçekleşir. Toplantıya sermayenin tamamı katılmış ama olumlu oy yüzde altmışta kalmışsa ikinci şart sağlanır, üçte iki şartı sağlanmaz; karar alınamaz.

İnternette sık görülen “esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu” ölçütü anonim şirkette rüçhan hakkının sınırlandırılmasına ait bir nisaptır (TTK m.461/2) ve limited şirkete uygulanmaz. Limited şirkette rüçhan hakkının sınırlandırılması da m.621/1-e uyarınca yukarıdaki iki şarta bağlıdır.

Oylar paylara göre sayılır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmi beş Türk Lirası bir oy hakkı verir (TTK m.618/1). Sözleşme kanundaki nisabı daha da ağırlaştırabilir; ağırlaştırılmış bir nisap varsa bunu değiştirmek için yine sözleşmedeki çoğunluk aranır (TTK m.621/2).

Genel kurul toplanmadan yazılı onayla karar alınabilir mi?

Alınabilir. TTK m.617/4’e göre, herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça genel kurul kararları, bir ortağın gündem maddesine ilişkin önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınarak da verilebilir. Kanun bunun için tek bir şart koyar: aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır. Ortaklardan birine farklı metin gönderilmesi ya da birinin hiç atlanması kararı sakatlar.

Ortaklar şehir dışındaysa bu yol toplantı masrafını ve takvim sorununu ortadan kaldırır. Çağrılı toplantıda ise genel kurulun toplantı gününden en az on beş gün önce çağrılması gerekir; şirket sözleşmesi bu süreyi on güne kadar kısaltabilir (TTK m.617/2).

Tek ortaklı limited şirkette karar nasıl alınır?

Tek ortaklı limited şirkette ortak, genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir ve sermaye artırımına tek başına karar verir. TTK m.616/3, tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmalarını şart koşar. Bu karar da noterde onaylatılarak sicile verilir.

Nakdi Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Nakdi sermaye artırımında ortaklar artırılan sermayeyi para olarak koymayı taahhüt eder; ödeme, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse tescilden sonra yapılabilir. TTK m.585/1, pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa etmemenin sonuçları gibi konularda anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanacağını söyler; ancak 7099 sayılı Kanun’la eklenen cümle, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartının “limited şirketler bakımından uygulanmaz” olduğunu açıkça belirtir.

Limited şirket sermaye artırımı ödeme süresi ne kadar?

Anonim şirkette kalan bedel için öngörülen süre, şirketin tescilini izleyen yirmi dört aydır (TTK m.344/1). Limited şirkette bu süre, m.585’in ödeme konularında yaptığı atıf nedeniyle kıyasen esas alınır. Kanun artırıma özgü ayrı bir ödeme takvimi koymadığı için ödeme süresi karar metnine ve sözleşmenin sermaye maddesine açıkça yazılmalı, iki metin birbiriyle aynı olmalıdır.

Şirket sözleşmesi bedelin bir kısmının tescilden önce ödenmesini öngörmüşse, bu tutarın bankaya yatırıldığını gösteren banka mektubu tescil başvurusuna eklenir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.94/1-ç). Böyle bir hüküm yoksa banka blokesi istenmez.

Mevcut sermaye ödenmeden yeni artırım yapılabilir mi?

Sicil uygulamasında yapılamaz. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.94/1-c, sermaye taahhüdü yoluyla veya iç kaynaklardan yapılan artırımda, “sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine” ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ister; denetime tabi şirketlerde bu tespiti denetçi yapar. Önceki sermayenin bir kısmı hâlâ ödenmemişse rapor bunu gösterir ve başvuru ilerlemez. Anonim şirketler için TTK m.456/1 aynı kuralı kanunda koyar: iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmedikçe sermaye artırılamaz.

Bu nedenle önce eski taahhüdün kalan kısmı ödenir, sonra artırım kararına geçilir. Şirket sözleşmesindeki “sermayenin tamamı ödenmiştir” ibaresi ile şirket kayıtları uyuşmuyorsa rapor aşamasında sorun çıkar.

İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

İç kaynaklardan sermaye artırımında ortaklar yeni para koymaz; şirketin bilançosunda biriken ve serbestçe kullanılabilen fonlar sermayeye eklenir ve her ortak payı oranında bedelsiz pay kazanır. Limited şirket bölümünde ayrı bir madde yoktur. Ölçüt, anonim şirket için yazılmış TTK m.462’den ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.94’ten çıkar.

Sermayeye eklenebilecek kaynakları m.462/1 sayar: esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar. Bilançodaki hangi kalemin bu tanıma girdiği şirketten şirkete değişir; kalemin serbestçe kullanılabilir olup olmadığını mali müşavir bilanço ve vergi mevzuatıyla birlikte değerlendirir.

Belge tarafında iki yol vardır. Genel kural, Ticaret Sicili Yönetmeliği m.94/1-c’deki mali müşavir raporudur. Artırım yalnızca iç kaynaklardan yapılıyorsa m.94/2 bir kolaylık getirir: şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu ve iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurulca onaylanmış yıllık bilanço verilirse rapor aranmaz. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmişse müdürler kurulunca onaylanmış ara bilanço istenir.

İç kaynaklardan sermaye artırımı hisseyi nasıl etkiler?

İç kaynaktan artırımın sonucu tescil anında doğar. TTK m.462/3’e göre tescil ile o anda mevcut pay sahipleri, payları oranında bedelsiz payları kendiliğinden iktisap eder; bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz, sınırlandırılamaz ve bu haktan vazgeçilemez. Bu yüzden iç kaynaktan yapılan artırımda ortakların oranları değişmez.

İç kaynak ile nakit aynı artırımda birleştirilebilir mi?

Birleştirilebilir. TTK m.462/3, fonların sermayeye dönüştürülmesi ile “aynı zamanda ve aynı oranda” sermaye taahhüdü yoluyla artırımın birlikte yapılabileceğini söyler. Aynı hüküm, bilançoda sermayeye eklenebilecek fon varken bu fonu kullanmadan yalnız nakit taahhüdüyle artırım yapılamayacağını da belirtir. Karma artırımda karar metni hangi tutarın fondan, hangisinin nakit taahhüdünden geldiğini ayrı ayrı göstermelidir.

Ortağın Şirketten Alacağı Sermayeye Eklenebilir mi?

Eklenebilir; ortağın şirkete verdiği borç, ortaklara borçlar hesabında görünüyorsa bu alacak artırılan sermayeye mahsup edilebilir. TTK m.127/1-a alacağı ticaret şirketlerine konulabilecek sermaye unsurları arasında sayar, fakat limited şirkete özgü m.581/1 vadesi gelmemiş alacakların sermaye olamayacağını açıkça söyler. Mahsup edilecek alacağın muaccel, gerçek ve şirket kayıtlarında belgeli olması gerekir.

Sicil müdürlüğü alacağın varlığını mali müşavir raporundan görür. Anonim şirket için TTK m.457/2-a, bir borcun takası söz konusuysa yönetim kurulu beyanında “bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği” hakkında açıklama yapılmasını ister; limited şirkette de mali müşavir raporu bu tespiti içerecek şekilde hazırlanır. Raporda alacağın nereden doğduğu, hangi tarihte şirkete geçtiği ve banka kayıtlarıyla eşleşip eşleşmediği yer almalıdır.

Vergi bakımından bir sınır daha vardır. Kurumlar Vergisi Kanunu m.10/1-ı’daki nakdi sermaye artışı indirimi hesaplanırken, ortaklar veya onlarla ilişkili kişilerce kredi kullanılarak ya da borç alınarak gerçekleştirilen artırımlar ve öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesi dikkate alınmaz. Ortak alacağının sermayeye çevrilmesi hukuken geçerli bir artırım olsa da bu indirimi doğurmayabilir.

Ayni Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır? Taşınmaz, Araç veya Marka

Ayni sermaye ile artırımda ortak para yerine bir malvarlığı değeri koyar; bu değerin mahkemece atanan bilirkişi tarafından biçilmesi zorunludur. Limited şirkette sermaye olabilecek değerleri TTK m.581/1 belirler: üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları. Aynı hüküm hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olamayacağını söyler.

Değerleme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce yapılır. TTK m.343’e göre raporda uygulanan yöntemin somut olay bakımından neden en adil ve uygun seçim olduğu ve her varlık karşılığında verilecek pay miktarı gerekçeli olarak açıklanır; rapora menfaat sahipleri itiraz edebilir ve mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.

Tescil başvurusuna bu değerleme raporu, ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı ve varlığın kayıtlı olduğu sicile şerh verildiğini gösteren belge eklenir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.94/1-d, e, f). Taşınmazda tapu şerhi, araçta trafik kaydı, markada marka sicili kaydı bu belgelerdir. Tescilden sonra sicil müdürlüğü ilgili sicillere bildirimi kendiliğinden yapar (TSY m.95/2); taşınmaz üzerinde şirketin tasarruf edebilmesi için tapuya tescil gerekir (TTK m.128/5).

Rüçhan Hakkı ve Artırıma Katılmayan Ortağın Payı

Her ortak, şirket sözleşmesinde veya artırım kararında aksi öngörülmemişse, esas sermaye payı oranında artırıma katılma hakkına sahiptir. Bu hak TTK m.591/1’de düzenlenir ve uygulamada rüçhan hakkı ya da yeni pay alma hakkı olarak anılır. Hakkın kullanılabilmesi için ortaklara en az on beş gün süre verilmelidir (TTK m.591/3).

Hakkını kullanmayan ortak payını kaybetmez; mevcut esas sermaye payının itibari değeri aynı kalır, fakat toplam sermaye büyüdüğü için oranı düşer. Örneğin 100.000 TL sermayeli şirkette 40.000 TL paya sahip ortak yüzde kırk orana sahiptir. Sermaye 200.000 TL’ye çıkarılır ve bu ortak artırıma hiç katılmazsa payı 40.000 TL olarak kalır, oranı yüzde yirmiye iner. Oy hakkı ve kâr payı da yeni orana göre hesaplanır.

Rüçhan hakkı genel kurul kararıyla kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir, ama iki şartla. TTK m.591/2’ye göre bunun için haklı sebep bulunmalı ve karar m.621/1-e’deki ağırlaştırılmış çoğunlukla alınmalıdır. Kanun işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmasını ve işçilerin şirkete katılmasını haklı sebep örneği olarak sayar ve bir sınır çizer: rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle “hiç kimse haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.” Müdürler de ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yapmakla yükümlüdür (TTK m.627).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu hakkı ortaklığın çekirdek haklarından sayar. 24.01.2014 tarihli ve E.2012/9626, K.2014/1529 sayılı kararında, sermayenin artırılması hâlinde her ortağın artırıma katılma hakkının “yasa ile tanınan bir ortaklık hakkı” olduğunu ve artırım kararında ortaklara bu hakkı kullanabilme olanağının sağlanması gerektiğini belirterek yerel mahkeme kararını bozdu. Aynı kararda, yeni pay alma hakkı ihlal edilerek payları başkalarına verilen ortağın açacağı istihkak davasının payları elinde bulunduran kişilere de yöneltilmesi gerektiği vurgulandı.

Hakkın fiilen engellendiği limited şirket dosyalarında iptal kararları onanıyor. Daire, 11.10.2016 tarihli ve E.2015/13670, K.2016/7999 sayılı kararında, iki ortağın birlikte hareket ederek diğer ortağın artırıma katılmasını engellediği ve payını azalttığı, bu yüzden TTK m.591’e aykırı davranıldığı gerekçesiyle ortaklar kurulu kararını iptal eden hükmü onadı. 17.06.2025 tarihli ve E.2024/6754, K.2025/4213 sayılı kararda ise usulsüz çağrıyla toplanan genel kurulun aldığı artırım kararı, azınlık ortaklarının yüzde on olan paylarını yüzde 0,29’a düşürdüğü ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle iptal edilmiş, Daire bu hükmü kesin olarak onamıştır. İki kararda da iptal gerekçesini ilk derece mahkemesi kurdu; Yargıtay hükmü usul ve kanuna uygun bularak onadı.

Sermaye artırımı yoluyla yeni ortak alınabilir mi?

Alınabilir. Mevcut ortaklar rüçhan haklarını kullanmazsa veya genel kurul bu hakkı haklı sebeple kaldırırsa artırılan payları üçüncü bir kişi taahhüt edebilir. Yeni ortak artırılan sermayeyi taahhüt eder, adı ve payı değişen sözleşme metnine ve sicil kaydına işlenir. Mevcut bir ortağın payını satın almak ise sermaye artırımı değil pay devridir ve noterde sözleşme, genel kurul onayı ve otuz günlük tescil gibi ayrı bir usule tabidir; adımlarını limited şirket hisse devri yazımızda anlattık.

Limited Şirket Sermaye Artırımı Karar Örneği ve Tadil Metni

Sermaye artırımı kararı iki parçadan oluşur: artırımın tutarını, kaynağını ve taahhüt dağılımını gösteren genel kurul kararı ile şirket sözleşmesinin sermaye maddesinin yeni metni (tadil metni). Aşağıdaki örnek, iki ortaklı bir şirkette nakit taahhüdüyle yapılan artırım için yazılmıştır; şirket unvanı, tutarlar ve ödeme takvimi kendi şirketinize göre değiştirilmeli, iç kaynak, alacak mahsubu veya ayni sermaye kullanılıyorsa ilgili kısım o kaynağa göre yeniden yazılmalıdır.

Sermaye artırımı genel kurul kararı örneği

[Şirket unvanı] Limited Şirketi ortaklar genel kurulu [tarih] günü şirket merkezinde toplandı. Şirket sermayesinin tamamını temsil eden ortaklar [Ad Soyad] ve [Ad Soyad] hazır bulundu. 1. Şirketin 100.000 TL olan esas sermayesinin, tamamı nakden karşılanmak üzere 100.000 TL artırılarak 200.000 TL’ye çıkarılmasına, 2. Artırılan 100.000 TL’nin, ortakların mevcut payları oranında [Ad Soyad] tarafından 60.000 TL, [Ad Soyad] tarafından 40.000 TL olarak taahhüt edilmesine ve taahhüt edilen tutarın tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesine, 3. Şirket sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı maddesinin ekli tadil metnindeki şekilde değiştirilmesine, 4. Kararın tescil ve ilanı için müdürlerin yetkili kılınmasına oybirliğiyle karar verildi.

Limited şirket sermaye artırımı tadil metni örneği

Eski metin: Şirketin sermayesi 100.000 TL olup her biri 25 TL itibari değerde 4.000 paya ayrılmıştır. … Yeni metin: Şirketin sermayesi 200.000 TL olup her biri 25 TL itibari değerde 8.000 paya ayrılmıştır. Önceki sermaye olan 100.000 TL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 100.000 TL’nin 60.000 TL’si [Ad Soyad], 40.000 TL’si [Ad Soyad] tarafından nakden taahhüt edilmiş olup tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir.

Örnekte ortaklar artırıma eski payları oranında katıldığı için oranlar değişmedi. Bir ortak rüçhan hakkını kullanmayacaksa bu durum ve kullanılmayan payların kim tarafından taahhüt edildiği karara açıkça yazılır. Yazılı onay yoluyla alınan kararda “toplandı ve hazır bulundu” ifadeleri yerine önerinin tüm ortaklara sunulduğu ve yazılı onaylarının alındığı belirtilir.

Tescil İçin Gerekli Belgeler ve 30 Günlük Başvuru Süresi

Genel kurulun sermaye artırımı kararından itibaren otuz gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne başvurulması gerekir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.93). Başvuru MERSİS üzerinden hazırlanır ve müdürler tarafından yapılır. Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir (TTK m.589/2).

Ticaret Sicili Yönetmeliği m.94’e göre istenen belgeler şunlardır:

• Genel kurul kararının noter onaylı örneği.
• Şirket sözleşmesinin değişik metni (tadil metni).
• Mali müşavir raporu. Taahhüt yoluyla veya iç kaynaklardan artırımda sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına, özvarlığa ve iç kaynağın gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirkette denetçi raporu. Yalnız iç kaynaktan artırımda müdürler beyanı ile onaylı bilanço yeterlidir.
• Banka mektubu. Yalnız şirket sözleşmesi pay bedelinin bir kısmının tescilden önce ödenmesini öngörmüşse.
• Ayni sermayede: mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu, sınırlama olmadığını gösteren sicil yazısı ve şerh belgesi.
• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren belge (4054 sayılı Kanun m.39/1-c).

Sicil müdürlüğü artırım kararını, sermaye maddesinin yeni metnini ve artırım sonrası sermaye tutarını tescil eder; artırım iç kaynaklardan yapıldıysa bu husus da tescil edilir (TSY m.95/1). Tescilin ardından Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yapılır. Sermaye artışı şirketin sicil kaydında tescil tarihiyle görünür; banka, ihale veya kredi başvurusunda kullanılacak güncel sicil belgesi bu tarihten sonra alınmalıdır.

Otuz günlük süre kaçırılırsa ne olur?

Ticaret Sicili Yönetmeliği m.93 sürenin sonucunu ayrıca düzenlemez. Anonim şirkette kanun daha sert bir sonuç öngörür: artırım, kararın tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemezse genel kurul kararı geçersiz hâle gelir (TTK m.456/3). Limited şirkette bu hükmün kıyasen uygulanıp uygulanmayacağı tartışmalı olduğundan, kararın otuz gün içinde sicile verilmesi en güvenli yoldur. Gecikme hâlinde sicil müdürlüğünün kararın yenilenmesini istemesi ihtimali hesaba katılmalıdır.

Limited Şirket Sermaye Artırımı Masrafı Hangi Kalemlerden Oluşur?

Limited şirket sermaye artırımında harç ve damga vergisi ödenmez; masraf noter, sicil ve ilan ücretleri, mali müşavir veya bilirkişi ücreti ile Rekabet Kurumu payından oluşur. Harçlar Kanunu m.123’e eklenen fıkra, limited şirketlerin sermaye artırımı nedeniyle yapılacak işlemleri, yargı harçları hariç, bu Kanunda yazılı harçlardan istisna tutar. Damga Vergisi Kanunu’na ekli (2) sayılı tablonun IV-16 numaralı bendi de limited şirketlerin sermaye artırımlarına ilişkin olarak düzenlenen kâğıtları damga vergisinden istisna eder.

Kalem	Neye göre değişir	Dayanak
Rekabet Kurumu payı	Artırılan tutarın on binde dördü	4054 sayılı Kanun m.39/1-c
Noter onayı	Karar sayfası ve suret sayısı	Noterlik ücret tarifesi
Sicil ve oda hizmet bedeli	Bağlı olunan ticaret odasının ücret tarifesi	Oda tarifesi
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı	İlan metninin uzunluğu	Gazete ilan ücreti
Mali müşavir raporu	Rapor türü ve serbest ücret anlaşması	TSY m.94/1-c
Bilirkişi ücreti (yalnız ayni sermaye)	Değerlenecek varlık ve mahkeme takdiri	TTK m.343
Harç	Ödenmez	Harçlar Kanunu m.123
Damga vergisi	Ödenmez	DVK (2) sayılı tablo IV-16

Sermaye artırımı masrafı hesaplama örneği

Rekabet Kurumu payı tutarla hesaplanabilen tek kalemdir ve dayanağı 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.39/1-c’dir. 200.000 TL’lik bir artırımda bu pay 200.000 × 0,0004 = 80 TL olur ve hesap, şirketin toplam sermayesi üzerinden değil yalnızca artırılan kısım üzerinden yapılır. Diğer kalemler il ve tarifeye göre değiştiği için sabit bir rakam vermek yanıltıcı olur; başvurudan önce bağlı olunan ticaret sicili müdürlüğünün ücret hesaplama ekranından güncel tutar alınmalıdır.

Nakdi Sermaye Artırımı Faiz İndirimi Nasıl Hesaplanır?

Limited şirket nakit olarak yaptığı ve tescil ettirdiği sermaye artışı için kurumlar vergisi matrahından indirim yapabilir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.10/1-ı’ye göre ticaret siciline tescil edilmiş ödenmiş sermayedeki nakdi artış üzerinden, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın indirimden yararlanılan yıl için en son açıkladığı “bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak hesaplanan tutarın yüzde ellisi indirim konusu yapılır. Artışın yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmında oran yüzde yetmiş beştir.

İndirimin dört kuralı uygulamada sık karıştırılır:

• Süre. İndirimden, artırım kararının tescil edildiği hesap dönemi ile izleyen dört hesap dönemi için ayrı ayrı yararlanılır.
• Ay hesabı. İndirim, nakdi sermayenin ödendiği ay kesri tam ay sayılarak hesap döneminin kalan ay süresi kadar hesaplanır. Taahhüt edilip henüz ödenmemiş sermaye için indirim doğmaz.
• Dışarıda kalan artışlar. Öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden, birleşme ve devirden, nakit dışı varlık devrinden ya da ortaklar veya ilişkili kişilerce kredi kullanılarak veya borç alınarak yapılan artırımlar hesaba katılmaz. İç kaynaktan artırım bu nedenle indirim doğurmaz.
• Devir. Matrahın yetersiz olduğu dönemde kullanılamayan tutar sonraki dönemlere devreder.

Finans, bankacılık ve sigortacılık sektöründeki kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri bu indirimden yararlanamaz. Oranın Cumhurbaşkanınca değiştirilebildiği de hesaba katılarak, hesaplama mali müşavirle o yılın oranı ve ödeme ayı üzerinden yapılmalıdır.

Taahhüt Edilen Sermaye Ödenmezse Ne Olur?

Sermaye taahhüdü ortağın şirkete karşı bir borcudur ve şirket bu borcun ifasını dava yoluyla isteyebilir. TTK m.128/1 her ortağın taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçlu olduğunu, m.128/7 ise şirketin sermaye koyma borcunun yerine getirilmesini isteyebileceğini, dava edebileceğini ve gecikmeden doğan zararının tazminini de talep edebileceğini söyler; tazminat istemi için ihtar şarttır.

Limited şirket bölümü ödemeyen ortağın durumunu ayrıca düzenlemez; TTK m.585/1 ifa etmemenin sonuçları bakımından anonim şirket hükümlerine kıyasen gönderir. Anonim şirkette sermaye koyma borcunu süresinde yerine getirmeyen pay sahibi, ihtara gerek olmaksızın temerrüt faizi öder ve yönetim kurulu onu taahhüdünden ve kısmi ödemelerinden doğan haklarından yoksun bırakabilir (TTK m.482). Bu ıskat yetkisinin limited şirkette nasıl kullanılacağı şirket sözleşmesine ve somut olaya göre değerlendirilmelidir.

Yargıtay bu kıyası limited şirket bakımından onaylamıştır. 11. Hukuk Dairesi’nin 20.04.2026 tarihli ve E.2025/5471, K.2026/2182 sayılı kararına konu dosyada, taahhüt ettiği sermayenin kalanını ödemeyen ortağa noter ihtarnamesi gönderilmiş, borç ödenmeyince şirket müdürü ortağı ıskat etmişti. Bölge adliye mahkemesi, TTK m.585 atfıyla anonim şirketlere ilişkin m.480 ila m.483’ün limited şirkette de uygulanacağını, ıskat yetkisinin limited şirkette müdürlere ait olduğunu ve tebliğ edilen noter ihtarının ilandan daha kuvvetli bir bildirim olduğunu kabul ederek ortağın davasını reddetti; Daire bu kararı kesin olarak onadı.

Ödemeyen ortağa karşı işlem yapılacaksa ihtarın noter aracılığıyla, ortağın bilinen adresine ve ödeme için makul bir süre tanınarak gönderilmesi, ıskat kararının da yazılı olarak alınması yerinde olur. Usulsüz ihtar ya da eksik karar, ıskatın iptali davasında şirketin aleyhine sonuç doğurabilir.

Şirket borçlarını ödeyemez hâle geldiğinde ödenmemiş sermaye borcu alacaklılar bakımından da önem kazanır. Limited şirket ortağı şirket borçlarından kural olarak sorumlu değildir, ancak taahhüt ettiği esas sermaye payını ödemekle yükümlüdür (TTK m.573/2). Bu borcun kapsamını limited şirket ortağının şirketin ticari borçlarından sorumluluğu yazımızda anlattık. Şirket zarar edip özvarlığı sermayenin yarısının altına düştüyse, yapılacak şey sıradan bir artırım değil kanunun öngördüğü iyileştirme önlemleridir; bu durumu şirket sermayesinin yarısını kaybettiğinde yönetimin ne yapmak zorunda olduğunu anlattığımız yazıda ele aldık.

Sermaye Artırımı Kararına İtiraz ve İptal Davası

Kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı sermaye artırımı kararına karşı ortak iptal davası açabilir. TTK m.622, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümlerin limited şirketlere kıyasen uygulanacağını söyler. Buna göre dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK m.445). Toplantıda bulunan ortağın dava açabilmesi için karara olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir; çağrının usulüne göre yapılmadığını ileri süren ortak ise toplantıya katılmamış olsa da dava açabilir (TTK m.446/1-a, b).

Nisap sağlanmadan alınan, ortaklardan birine yazılı onay için hiç sunulmayan ya da rüçhan hakkını haklı sebep olmaksızın kaldıran kararlar bu davanın tipik konularıdır. Toplantıda artırıma karşı çıkan ortak için olumsuz oyunu ve muhalefetini tutanağa yazdırmak, ileride dava hakkını korumanın ilk adımıdır.

Her artırım kararı, azınlığın oranını düşürdüğü için iptal edilmez. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 20.11.2024 tarihli ve E.2023/6790, K.2024/8103 sayılı kararında ölçütü şöyle koydu: “Sermaye miktarı, mevcut pay sahipleri için kazanılmış hak oluşturmaz. Ancak, bunun yanında sermaye artırımı hakkının kötüye kullanılmaması da gerekir.” Daireye göre artırımın tasfiye payı ve oy oranlarını azaltmak amacıyla yapılıp yapılmadığına bakılmalı, çoğunluk azınlığın ezilmesi sonucunu doğuran haksız kararlar alırsa iptal istenebilmelidir. Somut dosyada yirmi esas sermaye payının on yedisiyle iç kaynaklardan artırım yapılmış ve ortakların oranları değişmemişti; Daire bu nedenle davayı kabul eden ilk derece kararını onaylayan bölge adliye mahkemesi kararını bozdu.

Kararın verdiği ders açıktır: iç kaynaklardan ve bütün ortakların oranını koruyarak yapılan artırımda dürüstlük kuralına aykırılık iddiası kolay kurulamaz. Buna karşılık nakit artırımı, ortaklardan birinin ödeme gücü bulunmadığı bilinerek ve kısa sürede bedel istenerek yapılıyorsa, oranı düşen ortak iptal davasında artırımın amacını tartıştırabilir.

Süreyi kaçıran ortağın elinde kalan yol, kararın butlanla sakat olduğunu ileri sürmektir; bu konuyu batıl genel kurul kararına süre geçse de itiraz edilip edilemeyeceğini anlattığımız yazıda, iptal süresinin ne zaman başladığını ise genel kurul kararının iptali dava süresi yazısında ele aldık.

Artırımdan Önce Kontrol Edilecekler

Sermaye artırımında hataların çoğu karardan önce yapılan eksik hazırlıktan doğar. Bilanço, şirket sözleşmesi ve ortaklık yapısı birlikte okunmadan karar yazıldığında sicil başvurusu geri döner, rapor yeniden hazırlanır ya da bir ortakla uyuşmazlık başlar.

• Önceki sermayenin tamamı ödenmiş mi, şirket kayıtları ve sözleşmenin sermaye maddesi bunu doğruluyor mu?
• Bilançoda sermayeye eklenebilecek fon var mı; varsa önce o mu kullanılacak?
• Şirket sözleşmesinde ağırlaştırılmış nisap, rüçhan hakkına ilişkin özel hüküm veya pay grupları var mı?
• Bütün ortaklar artırıma katılacak mı; katılmayacak olan varsa kullanılmayan paylar kime verilecek ve bu karara nasıl yazılacak?
• Ödeme takvimi karar metnine ve tadil metnine aynı şekilde yazıldı mı?
• Karar tarihinden itibaren otuz günlük başvuru süresi takvime işlendi mi?

Sermaye artırımı bir ortağın oranını düşürecekse ya da şirket bir ortakla anlaşmazlık içindeyse, karar taslağını ve rüçhan hakkına ilişkin bölümü genel kurul öncesinde inceletmek sonradan açılabilecek bir iptal davasının önüne geçer. Şirketinizin sözleşmesine ve ortaklık yapısına göre bu hazırlığı Ankara şirket avukatı sayfamızda anlattığımız şekilde birlikte yapabiliriz.

Bu yazıdaki bilgiler 10 Kasım 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuata göre genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; şirketinize özgü kararlar için güncel mevzuat ve şirket sözleşmeniz birlikte değerlendirilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket sermaye artırımı nasıl yapılır?

Genel kurul, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan sermayenin salt çoğunluğuyla artırım kararı alır, şirket sözleşmesinin sermaye maddesini değiştirir. Karar noterde onaylatılır, gerekli rapor ve belgelerle birlikte otuz gün içinde ticaret siciline tescil için başvurulur.

Limited şirkette sermaye artırımı için ortakların hepsinin onayı gerekir mi?

Gerekmez. Kanun oybirliği değil, temsil edilen oyların üçte ikisini ve oy hakkı bulunan sermayenin tamamının salt çoğunluğunu birlikte arar. Şirket sözleşmesi bu çoğunluğu ağırlaştırmışsa sözleşmedeki oran uygulanır.

Sermaye artırımında para hemen bankaya yatırılmak zorunda mı?

Hayır. Limited şirkette yüzde yirmi beşlik peşin ödeme şartı uygulanmaz. Şirket sözleşmesi bedelin bir kısmının tescilden önce ödenmesini öngörmüşse bu tutar bankaya yatırılır ve banka mektubu sicile verilir.

Limited şirket sermaye artırımı için gerekli belgeler nelerdir?

Noter onaylı genel kurul kararı, şirket sözleşmesinin değişik metni, mali müşavir raporu (yalnız iç kaynakta müdürler beyanı ve onaylı bilanço), Rekabet Kurumu payı belgesi; sözleşme peşin ödeme öngörmüşse banka mektubu, ayni sermayede bilirkişi raporu ve sicil yazıları.

Sermaye artırımı ne kadar tutar?

Harç ve damga vergisi ödenmez. Masraf noter, sicil ve ilan ücretleri, mali müşavir raporu ve artırılan tutarın on binde dördü olan Rekabet Kurumu payından oluşur; noter ve oda ücretleri il ve tarifeye göre değişir.

Sermaye artırımı ne kadar sürede tamamlanır?

Başvurunun genel kurul kararından itibaren otuz gün içinde yapılması gerekir. Belgeler eksiksizse tescil sicil müdürlüğünün iş yüküne göre kısa sürede tamamlanır; ayni sermayede mahkemeden bilirkişi atanması ve değerleme süreyi uzatır.

Sermaye artırımına katılmayan ortağın payı ne olur?

Payının itibari değeri aynı kalır, toplam sermaye büyüdüğü için oranı düşer. Rüçhan hakkı ancak haklı sebeple ve ağırlaştırılmış çoğunlukla kaldırılabilir; haksız biçimde oranı düşürülen ortak kararın iptalini isteyebilir.

İç kaynaklardan sermaye artırımında ortaklar para öder mi?

Ödemez. Serbest yedek akçeler ve sermayeye eklenmesine izin verilen fonlar sermayeye eklenir, ortaklar payları oranında bedelsiz pay kazanır ve oranları değişmez.

Ortaklara borçlar hesabı sermayeye eklenebilir mi?

Eklenebilir, ancak alacağın muaccel ve gerçek olması gerekir; vadesi gelmemiş alacak sermaye olamaz. Alacağın varlığı mali müşavir raporuyla gösterilir. Bu yolla yapılan artırım nakdi sermaye indirimini doğurmaz.

Asgari sermaye artırımı için son tarih ne zaman?

Sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan limited şirketler için süre, 17 Ekim 2026 tarihli tebliğle 31 Aralık 2027’ye uzatıldı. Artırım bu yazıda anlatılan usulle yapılır.

Tek ortaklı limited şirkette sermaye artırımı nasıl yapılır?

Tek ortak genel kurulun bütün yetkilerini kullanır ve artırım kararını yazılı olarak tek başına alır. Karar noterde onaylatılır, diğer belgelerle birlikte otuz gün içinde sicile verilir.