Sermayesini Artırmayan Şirket Kendiliğinden Kapanır mı?

Asgari sermaye artırımı yapmayan anonim ve limited şirketler için kanunun cevabı nettir ama sanıldığı kadar basit değildir. Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi, sermayesini 31 Aralık 2026‘ya kadar anonim şirkette 250.000 TL’ye, limited şirkette 50.000 TL’ye yükseltmeyen şirketin “infisah etmiş sayılacağını” söyler. Yani genel kurul kararına, mahkeme hükmüne ya da ticaret sicilinin ayrıca bir işlem yapmasına gerek kalmadan şirket sona ermiş kabul edilir.

Ancak “sona ermek” ile “kapanmak” aynı şey değildir. Münfesih şirket o gece ticaret sicilinden silinmez, vergi kaydı kendiliğinden kapanmaz, borçları ortadan kalkmaz. Şirket tasfiye hâline girer ve tüzel kişiliği yalnızca tasfiye amacıyla devam eder. Asgari sermaye artırımını kaçıran şirketin asıl sorunu da buradan doğar: faaliyetine devam edemez, ama sicilden silinmek için de tasfiyeyi tamamlaması gerekir. Üstelik süre geçtikten sonra “şimdi artıralım” demek kolay olmayacak: Ticaret Bakanlığı’nın 2024 tarihli genelgesi, daha önceki dönemlerde sermaye intibakı yapmadığı için münfesih sayılan şirketlerin artırım başvurularını mahkeme kararı olmadan tescil etmeme talimatı veriyor.

Sermayesini Artırmayan Şirket Kendiliğinden Kapanır mı?

Kapanmaz, ama kendiliğinden sona erer. Aradaki farkı anlamak için bir şirketin hayatının üç ayrı aşamada bittiğini bilmek gerekir: sona erme (infisah), tasfiye ve ticaret sicilinden silinme. Geçici 15. madde yalnızca ilk aşamayı otomatik hâle getirir. İkinci ve üçüncü aşama, tıpkı ortakların kendi kararıyla kapattığı bir şirkette olduğu gibi, ayrıca yürütülmek zorundadır.

Kanunun lafzı şudur: “Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar.” Hüküm, 23 Mayıs 2024 tarihli ve 7511 sayılı Kanun’un 17. maddesiyle Türk Ticaret Kanunu’na eklendi ve 29 Mayıs 2024’te Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Metnin tam hâli Türk Ticaret Kanunu’nun mevzuat.gov.tr’deki güncel metninde yer alıyor.

İnternette dolaşan “sermayesini yükseltmeyen şirketler kapanacak” ya da “şirket kendiliğinden kapanır” cümleleri bu yüzden eksiktir. Kanun “kapanır” demiyor, “infisah etmiş sayılır” diyor. Sonuç, şirketin ortadan kalkması değil, tasfiye hâline girmesidir.

Şirketin münfesih olması ne demek?

Münfesih, sona ermiş anlamına gelir. Bir şirketin münfesih duruma düşmesi, onun artık işletme konusunu sürdürmek için değil, yalnızca işlerini bitirmek için var olduğu anlamına gelir. Türk Ticaret Kanunu m.533 bunu açıkça söyler: sona eren şirket tasfiye hâline girer ve “tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur”, ticaret unvanını da “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır. Organlarının yetkileri “tasfiye amacıyla sınırlıdır”.

Limited şirketin münfesih olması farklı mı?

Limited şirketler için de sonuç değişmez. Limited şirketin sona ermesinin sonuçlarına, TTK m.636/5 uyarınca anonim şirkete ilişkin hükümler uygulanır. Dolayısıyla limited şirketin münfesih olması, anonim şirkette olduğu gibi tasfiye hâline girmek demektir.

Münfesih şirket ticaret sicilinde nasıl görünür?

Yargıtay önüne gelen dosyalar, münfesih şirketin sicil kaydının çoğu zaman yıllarca “aktif” göründüğünü gösteriyor. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin incelediği bir dosyada, 1995 tarihli düzenlemeyle getirilen asgari sermayeye uymayan şirket 31.12.1998’de münfesih olmuş, ama tasfiyesi hiç yapılmadığı için sicil kaydı 2014’te hâlâ açık duruyordu. Daire, sicil müdürlüğünün birbiriyle çelişen yazıları karşısında şirketin terkin edilip edilmediğinin, tasfiyenin yapılıp yapılmadığının araştırılmasını istedi (11. HD E.2018/213 K.2018/1038).

Bu, pratikte önemli bir sonuç doğurur: sicilde “aktif” yazması, şirketin münfesih olmadığını göstermez. Münfesihlik kanundan doğar; sicil kaydı bu durumu yalnızca açıklar.

Asgari Sermaye Tutarları 2026’da Ne Kadar?

Asgari sermaye nedir, asgari sermaye şartı neyi ifade eder?

Asgari sermaye, kanunun bir şirket türü için izin verdiği en düşük esas sermaye tutarıdır. Türk Ticaret Kanunu bu tutarları m.332 (anonim şirket) ve m.580’de (limited şirket) belirler ve artırma yetkisini Cumhurbaşkanı’na verir. Bu yetkiye dayanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı ve 1 Ocak 2024‘te yürürlüğe girdi.

Şirket türü	2024 öncesi asgari tutar	1 Ocak 2024’ten itibaren
Anonim şirket (esas sermaye sistemi)	50.000 TL	250.000 TL
Halka açık olmayan anonim şirket (kayıtlı sermaye sistemi, başlangıç sermayesi)	100.000 TL	500.000 TL
Limited şirket	10.000 TL	50.000 TL
Kollektif ve komandit şirket	Asgari tutar yok	Asgari tutar yok

Kanun metninde hâlâ eski rakamlar yazar; bu doğaldır. Madde tutarı belirler ve artırma yetkisini Cumhurbaşkanı’na bırakır, güncel tutar Cumhurbaşkanı Kararı’ndan okunur. Bu yüzden yalnızca kanun metnine bakıp “limited şirket 10.000 TL sermayeyle kurulur” sonucuna varmak yanlıştır.

Tablodaki tutarlar hangi tarihten beri geçerli?

Yeni tutarlar 1 Ocak 2024’ten beri kuruluşlarda uygulanıyor. Mevcut şirketler bakımından ise sermaye artırımı yükümlülüğünün son günü 31 Aralık 2026’dır. Bu iki tarih arasındaki farkı gözden kaçırmamak gerekir: 2024’te kurulmuş bir şirketin sorunu yoktur, 2023’te 10.000 TL ile kurulmuş bir limited şirket ise bugün hâlâ artırım yapmak zorundadır.

Şirket sermayesi ne kadar olmalı?

Kanunun sorduğu soru “en az ne kadar” sorusudur; “ne kadar olmalı” ise işin büyüklüğüne göre değişir. Asgari tutar yalnızca alt sınırdır. İhalelere giren, kredi kullanan ya da büyük tedarikçilerle çalışan şirketlerde karşı tarafın özsermaye beklentisi çoğu zaman kanunun alt sınırından yüksektir. Kanuni yükümlülük açısından ise tek ölçü, tescilli sermayenin yukarıdaki tablodaki tutarın altında kalmamasıdır.

Limited şirket sermayesi en az ne kadar olmalı 2026?

2026 yılında limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL‘dir. 1 Ocak 2024’ten sonra kurulan her limited şirket bu tutarla kurulmak zorundaydı. Daha önce 10.000 TL ya da daha düşük sermayeyle kurulmuş limited şirketlerin ise sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar en az 50.000 TL’ye çıkarması gerekir.

Limited şirket sermaye sınırı 2026 yılında değişti mi?

Değişmedi. Limited şirket sermaye sınırı 2026 yılında da 50.000 TL’dir; 7887 sayılı Karardan sonra bu tutarı artıran yeni bir Cumhurbaşkanı Kararı yayımlanmadı. TTK m.580/2, Cumhurbaşkanı’na asgari tutarı kanundaki rakamın on katına, yani 100.000 TL’ye kadar artırma yetkisi verir; bu yetki kullanılırsa sınır yeniden değişebilir.

Anonim şirket sermayesi en az ne kadar olmalı?

Esas sermaye sistemindeki anonim şirketlerde asgari tutar 250.000 TL‘dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır. Kayıtlı sermayeli şirketler için geçici 15. madde ayrı bir sonuç öngörür: çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan ama başlangıç sermayesi ile çıkarılmış sermayesini 31 Aralık 2026’ya kadar 500.000 TL’ye yükseltmeyen şirket infisah etmez, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Çıkarılmış sermayesi 250.000 TL’nin de altında olan şirket ise genel kurala tabidir ve infisah eder.

Kollektif şirket sermayesi ne kadar?

Kollektif ve komandit şirketler için Türk Ticaret Kanunu’nda asgari sermaye tutarı yoktur. Bu şirketlerde ortakların en az biri şirket borçlarından sınırsız sorumlu olduğu için kanun ayrıca bir sermaye tabanı aramaz. Geçici 15. madde de yalnızca anonim ve limited şirketleri kapsar.

Asgari Sermaye Zorunluluğu Hangi Şirketleri Kapsıyor?

Kapsam, 1 Ocak 2024’ten önce kurulmuş ve bugün tescilli sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketlerdir. 2024 ve sonrasında kurulan şirketler zaten yeni tutarlarla kurulduğu için bu yükümlülük onları ilgilendirmez.

Belirleyici olan ticaret sicilinde tescilli sermaye tutarıdır. Şirketin kasasında ya da bilançosunda ne kadar para bulunduğu, özkaynağının ne kadar olduğu veya ortakların şirkete ne kadar borç verdiği bu soruyu değiştirmez. Özkaynağı milyonlarca lira olan ama tescilli sermayesi 10.000 TL’de kalmış bir limited şirket de artırım yapmak zorundadır.

2023’teki “zorunluluk yok” duyurusu neden artık geçerli değil?

Karışıklığın kaynağı, iki farklı tarihte yapılan iki farklı açıklamadır. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü, 7887 sayılı Kararın yayımlanmasından sonra yaptığı duyuruda sermayesi yeni tutarların altında olan mevcut şirketler için “bu aşamada” artırım zorunluluğu bulunmadığını, yalnızca artırım yapmalarında fayda olduğunu belirtmişti. Bu açıklama o tarih için doğruydu; çünkü kanunda mevcut şirketleri artırıma zorlayan bir hüküm yoktu.

Tabloyu 7511 sayılı Kanun değiştirdi. Mayıs 2024’te eklenen geçici 15. madde, mevcut şirketlere 31 Aralık 2026 son tarihli bir yükümlülük ve bu yükümlülüğe uymamanın yaptırımı olarak infisahı getirdi. 2023 sonundaki duyuruya dayanarak “bizim şirket eski olduğu için artırım zorunlu değil” düşüncesi bu nedenle bugün geçerli değildir.

Bakanlık genelgesi başka hangi işlemlerde yeni tutarı arıyor?

İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 3 Ocak 2024 tarihli ve E-50035491-433.99-00092124772 sayılı genelgesi, 31 Aralık 2026’yı beklemeden bazı işlemlerde yeni tutarın aranacağını düzenler. Genelgeye göre sermaye artırımı tescil edilirken artırım sonrası sermaye yeni asgari tutarın altında olamaz; tür değiştiren şirketin yeni türdeki sermayesi ve kısmi bölünmede sermaye azaltan şirketin kalan sermayesi de yeni asgari tutarın altında kalamaz. Bu nedenle 2024’ten sonra herhangi bir sebeple sermaye artırımı yapmış bir şirket, büyük ihtimalle asgari tutara zaten ulaşmıştır. Sicil kaydından bu kontrol edilmelidir.

Genelgenin bir cümlesi de sermaye kaybı hesabıyla ilgilidir: TTK m.376 uyarınca sermayenin yarısının ya da üçte ikisinin karşılıksız kalıp kalmadığı hesaplanırken şirketin tescil edilmiş sermayesi esas alınır, yeni asgari tutar değil. Sermaye kaybı ve borca batıklık, asgari sermaye yükümlülüğünden tamamen ayrı bir konudur; sermayesini artırmış bir şirket de kayıp hâlinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma yükümlülüğüyle karşılaşabilir.

Sermaye Artırımı Son Tarihi Ne Zaman?

Sermaye artırımı son tarih 31 Aralık 2026‘dır. Kanun “bu tarihe kadar yükseltirler” dediği için sermayenin o güne kadar yükseltilmiş olması gerekir. Sermaye artırımı, genel kurul kararıyla başlayan ve ticaret siciline tescille tamamlanan bir işlemdir. Anonim şirketlerde TTK m.456/3 ayrıca artırımın, karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmemesi hâlinde kararın geçersiz hâle geleceğini düzenler. Güvenli yol, tescilin 31 Aralık 2026’dan önce tamamlanmasıdır; yalnızca genel kurul kararının alınmış olması ya da başvurunun yapılmış olması, sicildeki eksiklik bildirimleri karşısında her zaman yeterli olmayabilir.

Süre uzatılabilir mi?

Evet. Geçici 15. maddenin üçüncü fıkrasına göre Ticaret Bakanlığı, süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. Yani son tarih teorik olarak en geç 31 Aralık 2028’e kadar kayabilir. Ancak bu bir yetkidir, zorunluluk değildir. Yazının hazırlandığı 29 Eylül 2026 itibarıyla Bakanlığın yayımlanmış bir uzatma kararı bulunmuyor. Uzatma ihtimaline güvenerek işlemi bekletmek, karar çıkmazsa şirketi infisah riskiyle baş başa bırakır.

Aynı yetki bir önceki uygulamada da vardı. 2011 tarihli 6103 sayılı Kanun’un 20. maddesi, mevcut şirketlere sermayelerini üç yıl içinde yükseltme yükümlülüğü getirmiş ve Bakanlığa aynı uzatma yetkisini tanımıştı. O dönemin son tarihi 14 Şubat 2014’tü ve Yargıtay önüne gelen dosyalar, bu tarihi kaçıran şirketlerin münfesih sayıldığını gösteriyor.

Sermaye artırımı ne kadar sürede onaylanır?

Kanunda sabit bir onay süresi yoktur. Süre; genel kurulun toplanmasına, gerekli raporların hazırlanmasına, bankaya yatırılması gereken tutarın yatırılmasına ve ticaret sicili müdürlüğünün başvuruyu incelemesine bağlıdır. Belge eksik ya da hatalıysa sicil müdürlüğü eksikliği bildirir ve düzeltilmesini bekler. Son haftalarda sicil müdürlüklerinde yığılma beklenmesi, bu sürenin uzamasına yol açabilir.

2014 dosyaları, son güne bırakılan başvurunun neye mal olabileceğini gösteriyor. Bir limited şirket 14 Şubat 2014‘te, yani son gün, artırım için sicile başvurmuş; sicil, yetkililerin imzalarının yanına isimlerinin yazılmasını istemiş; yetkili ortağa ulaşılamadığı için bu eksiklik uzun sürede giderilebilmiş ve şirket bu arada sicilden resen silinmişti. Şirketi kurtaran, Yargıtay’ın sonradan yapılan kanun değişikliğiyle sürenin uzatıldığını gözeterek kararı bozması oldu (11. HD E.2016/14572 K.2018/5355). Bugün aynı şansın tekrar edeceğinin bir güvencesi yok.

Bir başka dosyada şirket, sermayesini 5.000 TL’den 225.000 TL’ye ortakların şirketten alacaklarını sermayeye ekleyerek artırmak istemiş; sicil müdürlüğü ise yeni mali müşavir raporunda şirketin borca batık göründüğünü belirterek tescili yapmamış, şirket de bu süreçte sicilden silinmişti. Şirket ancak terkin işleminde usule uyulmadığı gerekçesiyle açılan davada ihya edilebildi (11. HD E.2024/5957 K.2024/8443). Bu örnek, artırımın hangi kaynaktan yapılacağının da önceden planlanması gerektiğini gösteriyor. Artırımın iç kaynaklardan mı, nakit olarak mı, yoksa ortak alacaklarının sermayeye eklenmesiyle mi yapılacağı ve hangi belgelerin hazırlanacağı, şirketin mali tablolarına göre belirlenir; limited şirkette artırımın adım adım usulü ayrı bir konudur.

Sermaye Artırımında Toplantı Nisabı Aranır mı?

Asgari sermaye artırımı için toplanan genel kurulda toplantı nisabı aranmaz. Geçici 15. maddenin ikinci fıkrası şöyledir: “Sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.”

Bu kolaylığın önemi, normal kurallarla karşılaştırıldığında ortaya çıkar. Anonim şirkette sermaye artırımı bir esas sözleşme değişikliğidir ve TTK m.421/1’e göre ilk toplantıda sermayenin en az yarısının temsil edilmesi gerekir. Limited şirkette ise esas sermayenin artırılması TTK m.621/1-d’de sayılan önemli kararlardandır; temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasını gerektirir. Geçici 15. madde bu ağırlaştırılmış nisapları asgari tutara kadar yapılan artırım için ortadan kaldırır.

Sermaye artırımı asgari toplantı nisabı ne kadar?

Sermaye artırımı için asgari toplantı nisabı yoktur; toplantıya kaç ortağın katıldığına bakılmaz. Karar ise toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Örneğin üç ortaklı bir limited şirkette ortaklardan yalnızca biri toplantıya katılırsa, onun oyu mevcut oyların tamamıdır ve karar alınabilir. Ancak genel kurulun kanuna ve şirket sözleşmesine uygun şekilde toplantıya çağrılmış olması şartı devam eder; çağrısız yapılan toplantıda alınan kararın geçerliliği ayrıca tartışılır.

İki sınır daha vardır. Birincisi, kolaylık yalnızca asgari tutara kadar yapılan artırım içindir. Asgari tutarı aşan kısım için normal nisaplar uygulanır; 10.000 TL sermayeli limited şirketi bu yolla 500.000 TL’ye çıkarmak mümkün değildir. İkincisi, imtiyazlı pay sahipleri bu kararın aleyhine imtiyazlarını kullanamaz; esas sözleşmedeki oyda imtiyaz ya da özel onay şartı bu karara engel olmaz.

Azınlıktaki ortak artırıma karşı çıkabilir mi?

Artırımın kendisine karşı çıkmanın sonuç alma ihtimali düşüktür; çünkü artırım kanunun emrettiği bir işlemdir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013’te bir anonim şirkette sermayeyi asgari tutara çıkarmak için alınan genel kurul kararının iptali istendiğinde, ilk derece mahkemesinin “sermayenin asgari tutara yükseltilmesinin yasal zorunluluk olduğu” gerekçesiyle verdiği ret kararını onadı (11. HD E.2016/7877 K.2017/783, 14.02.2017). O dosya bugünkü düzenlemenin öncülü olan 6103 sayılı Kanun’un 20. maddesine dayanıyordu; ölçüt aynıdır.

Azınlık ortağın asıl korunması rüçhan hakkıdır. Her ortak, yeni payları mevcut payı oranında alma hakkına sahiptir (anonim şirkette TTK m.461, limited şirkette TTK m.591). Bu hak geçici 15. maddeyle kaldırılmış değildir. Ancak ortak rüçhan hakkını kullanmaz ve artırıma katılmazsa, diğer ortakların katılımıyla pay oranı düşer. Sermaye artırımlarıyla payın eritilmesi, uygulamada ortaklar arasındaki çatışmanın sık görülen bir parçasıdır; çekilmezlik boyutuna ulaşan durumlarda gündeme gelebilecek yol, limited şirkette ortaklıktan çıkma davası yazımızda anlatılıyor.

Genel kurul hiç toplanamıyorsa ne olur?

Nisap aranmaması, çağrıyı yapacak bir organın var olmasını gerektirir. Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler genel kurulu toplantıya çağırır. Müdürü ölmüş, yönetim kurulunun görev süresi yıllar önce dolmuş ya da ortaklardan biri ulaşılamaz durumdaki şirketlerde sorun nisap değil, çağrıdır. Kanunen gerekli organlardan birinin uzun süredir bulunmadığı hâllerde ortaklar, TTK m.530 ve m.636/2 uyarınca asliye ticaret mahkemesinden şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için süre verilmesini isteyebilir. Bu yol zaman alır; 31 Aralık 2026 yaklaşırken organ eksikliği olan şirketlerde hazırlığa bugünden başlamak gerekir.

Süre Kaçarsa 1 Ocak 2027’de Şirkete Ne Olur?

Süre uzatılmazsa, sermayesini yükseltmemiş anonim ve limited şirketler 31 Aralık 2026 günü sonunda kanun gereği münfesih sayılır. Bu sonuç için sicil müdürlüğünün bir karar vermesi, ortaklara bildirim yapılması ya da ilan beklenmesi gerekmez. Sermaye artırımı yapmayan şirketlerin durumu bundan sonra dört başlıkta özetlenebilir.

Konu	Münfesih şirkette durum	Dayanak
Tüzel kişilik	Devam eder, ama yalnızca tasfiye amacıyla	TTK m.533/2
Unvan	“Tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanılır	TTK m.533/2
Yönetim	Ayrıca tasfiye memuru atanmamışsa tasfiyeyi yönetim kurulu veya müdürler yürütür	TTK m.536/1, m.643
Sicilden silinme	Tasfiye tamamlanınca, tasfiye memurunun istemiyle	TTK m.545/1

Münfesih şirket faaliyetine devam edebilir mi?

Hukuken edemez. Tasfiye hâlindeki şirketin organlarının yetkisi tasfiye amacıyla sınırlıdır: mevcut işleri bitirmek, alacakları toplamak, malvarlığını paraya çevirmek ve borçları ödemek. Yeni iş almak, yeni sözleşme yapmak ya da işletmeyi eskisi gibi sürdürmek bu amacın dışındadır.

Yargıtay, fiilen faaliyete devam etmenin münfesihliği ortadan kaldırmadığını da açıkça kabul ediyor. Sermayesini süresinde artırmadığı için sicilden silinen bir limited şirketin ortağı, şirketin vergi beyannamesi verdiğini, işçilerinin sigorta girişlerini yaptığını ve vergi dairesinin yoklamalarında faal göründüğünü ileri sürdü. Bölge adliye mahkemesi, yoklama fişlerinin ve sigorta bildirimlerinin “sermaye artırımının yapılmaması nedeniyle münfesihlik durumunu ortadan kaldırmayacağını” belirterek şirketin yalnızca tasfiyeyle sınırlı olarak ihyasına karar verdi; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi kararı onadı (11. HD E.2025/1643 K.2025/2545, 17.04.2025).

Uygulamanın başka bir yüzü de şudur: münfesih şirketin yönetim kurulu, sermaye artırımı genel kurulu için Bakanlık temsilcisi talep ettiğinde, ticaret sicil müdürlüğü şirketin münfesih sayıldığını, yönetim kurulunun artık ancak tasfiye kurulu olarak karar alabileceğini ve sermaye artırımı yapamayacağını bildirerek talebi reddetmişti. Bölge adliye mahkemesi bu dosyada, sicil kaydı aktif görünen münfesih şirketin “tüzel kişiliği sona ermiş gibi hiç bir işlem yapamadığını” tespit etti (11. HD E.2020/2122 K.2020/4238). Kısacası münfesih şirket, sicilde görünmesine rağmen ticari hayatta kilitlenir.

Tüzel kişilik ne zaman sona erer?

Tüzel kişilik infisahla değil, ticaret sicilinden silinmeyle sona erer. Bu ayrım alacaklılar için hayatidir. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, sermaye artırımı yapmadığı için münfesih sayılan ama sicilden silinmemiş bir şirkete icra emri tebliği talebini reddeden icra müdürlüğünü haksız buldu. Daireye göre tasfiyesi tamamlanıp sicilden silinen şirketin taraf ehliyeti kalmaz; ancak münfesih sayılmakla birlikte sicilden silinmemiş ve aktif görünen şirkete icra emri çıkarılması gerekir, “borçlu şirketin münfesih kabul edilmesi icra müdürünün takdirinde” değildir (12. HD E.2016/18479 K.2016/20358).

Bu nedenle şirketten alacağı olan kişi için münfesihlik, takibi durduran bir engel değildir. Alacaklı, tasfiye hâlindeki şirkete karşı takibini sürdürebilir, itiraz hâlinde itirazın iptali davası açabilir; tasfiye sürecinde alacağını bildirmesi ve silinmeden önce hakkını koruması gerekir. Şirket silindikten sonra alacak takibi, ancak şirketin yeniden sicile tescil ettirilmesiyle mümkün olur.

Müdürler ve yönetim kurulu açısından risk ne?

Şirket münfesih sayıldıktan sonra yönetim, tasfiyeyi yürütmekle yükümlü hâle gelir. Tasfiyeyi başlatmayan, unvanı “tasfiye hâlinde” ibaresi olmadan kullanmaya devam eden ya da tasfiye amacı dışında yeni borç altına giren yöneticiler, bu işlemlerden doğan zarar nedeniyle TTK m.553’teki genel sorumluluk hükmü çerçevesinde kişisel sorumlulukla karşılaşabilir. Vergi borçları bakımından da tasfiye memurlarının kendine özgü bir sorumluluğu vardır; bu konunun ayrıntıları şirketin vergi borcundan müdürün sorumluluğu yazımızda yer alıyor.

Sermaye Artırımı Yapmayan Şirketlerin Durumu Sonradan Düzeltilebilir mi?

Bu, yazının en kritik sorusudur ve cevabı “kolay değil”dir. Üç ayrı veri aynı yönü gösteriyor.

Birincisi, kanunun tasfiyeden dönüşü düzenleyen hükmü bu durumu saymıyor. TTK m.548’e göre genel kurul, şirketin devam etmesine ancak şirket “sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla” sona ermişse ve pay sahiplerine malvarlığı dağıtımına başlanmamışsa karar verebilir; bu karar için sermayenin en az yüzde altmışının oyu gerekir. Kanundan doğan infisah, maddede sayılan iki hâlden biri değildir.

İkincisi, Ticaret Bakanlığı’nın 3 Ocak 2024 tarihli genelgesi, sermaye intibakı yapmadığı için münfesih sayılan şirketler hakkındaki tutumunu açıkça yazmıştır: “Sermaye intibakı yapılmaması sebebiyle infisah etmiş sayılan şirketlerin, faaliyetlerine devam etmek istemeleri durumunda sermaye artırımı yapılabileceği yönünde açık bir mahkeme kararı bulunmadığı müddetçe sermaye artırım tescil taleplerinin karşılanmaması gerekmektedir.” Genelge, 7511 sayılı Kanun’dan önce yayımlandığı için bu cümle o tarihte önceki düzenlemeler nedeniyle münfesih sayılmış şirketleri hedefliyordu. Ancak geçici 15. madde aynı “infisah etmiş sayılır” sonucunu öngördüğünden, sicil müdürlüklerinin 2027’de münfesih sayılacak şirketlere de aynı yaklaşımı uygulaması beklenir. Yeni bir talimat çıkmadıkça, süreyi kaçırdıktan sonra yapılan artırım başvurusunun mahkeme kararı olmadan tescil edilmesi zor görünüyor.

Üçüncüsü, geçmişte bu kapıyı açan özel bir hüküm vardı, bugün yok. 2012’de kanuna eklenen ve 2014-2015’teki toplu silmede uygulanan TTK geçici 7. madde, münfesih şirketlere yapılacak ihtarda, “faaliyetlerine devam etme isteğinde bulunmaları hâlinde münfesih olma nedenini ortadan kaldıran işlemlerin yapılarak ispat edici belgelerin bildirilmesi” istenmesini öngörüyordu. Bu imkân yalnızca o maddenin kapsamındaki şirketler için ve 1 Temmuz 2015’e kadar geçerliydi. Geçici 15. maddede benzer bir hüküm bulunmuyor.

Tasfiyeden dönüş kararı alınabilir mi?

Ortaklar m.548’deki yüzde altmış çoğunlukla bir devam kararı alsa bile, bu kararın ticaret siciline tescil edilip edilmeyeceği belirsizdir; Bakanlık genelgesi, münfesih şirketin artırım talebini mahkeme kararı olmadan karşılamama yönündedir. Dönüşün mümkün olup olmadığını ancak mahkeme kararı netleştirebilir ve bu konuda yerleşmiş bir Yargıtay içtihadı henüz yoktur. Bir şirketin geleceğini açık bir dava sonucuna bağlamak yerine artırımı süresi içinde tamamlamak, her durumda daha ucuz ve daha kesin yoldur.

Uzatma kararı çıkarsa ne değişir?

Bakanlık süreyi uzatırsa, yeni son tarihe kadar artırım yapan şirket hiç münfesih olmamış sayılır; çünkü infisah, sürenin sonunda gerçekleşen bir sonuçtur. Önemli olan, uzatma kararının süre dolmadan yayımlanıp yayımlanmadığıdır. Süre dolduktan sonra verilecek bir uzatma kararının, o ana kadar infisah etmiş sayılan şirketleri kapsayıp kapsamayacağı ayrı bir hukuki tartışma doğurur. 2014’teki uygulamada kanun koyucu, geçici 7. maddeyi değiştirerek sürenin 1 Temmuz 2015’e uzatıldığını kabul etmiş ve Yargıtay bu değişikliği, sicilden silinmiş şirketin lehine uygulamıştı (11. HD E.2016/14572 K.2018/5355). Bugün için aynı sonucu garanti eden bir hüküm yoktur.

Geçmişte bu kuralı kaçıran şirketlere ne oldu?

Türk hukukunda asgari sermaye yükümlülüğünü kaçıran şirketlerin sona ermesi yeni değildir; bugünkü düzenleme bu kuralın üçüncü uygulamasıdır. İlki, 1995 tarihli 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname’dir ve Yargıtay kararlarında bu kurala uymayan şirketlerin “yasal süre içerisinde sermaye artırımı yapmaması nedeniyle” münfesih duruma düştüğü kabul edilmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi o dönemde ortakların şirketin münfesih olduğunun tespitini isteyebileceğini, bu davada davalının ortaklar değil şirketin kendisi olduğunu belirtmişti (11. HD E.2009/4394 K.2010/10769).

İkincisi, 6103 sayılı Kanun’un 20. maddesidir: sermayesini 14 Şubat 2014’e kadar yükseltmeyen şirketler münfesih sayıldı. Ardından TTK geçici 7. madde uyarınca ticaret sicil müdürlükleri, bu şirketlere ihtar gönderip ilan yaparak tasfiye usulüne uymaksızın sicil kayıtlarını resen sildi. Bu toplu silme, aradan on yıl geçmesine rağmen bugün hâlâ dava konusu oluyor: alacaklılar, işçiler ve bazen ortakların kendisi, taraf olacakları bir dava ya da takip için bu şirketlerin ihyasını istiyor.

Bugünkü geçici 15. madde, münfesih sayılan şirketlerin sicilden nasıl silineceğine dair özel bir usul içermiyor. Bu nedenle 2027’de münfesih sayılacak şirketlerin tasfiyesi, aksi yönde yeni bir düzenleme yapılmadıkça TTK’nın genel tasfiye hükümlerine göre yürütülecek görünüyor.

Münfesih Şirketin İhyası Nasıl İstenir?

Münfesih şirketin ihyası, sicilden silinmiş bir şirketin mahkeme kararıyla yeniden ticaret siciline tescil edilmesidir. İhya, şirketi eski ticari hayatına döndürmez; çoğu zaman yalnızca belirli bir dava ya da takip için ve tasfiyeyi tamamlamak amacıyla verilir. Bu alandaki içtihat, 2014’teki toplu silmeden sonra açılan çok sayıda dava sayesinde oldukça gelişmiştir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2025’te iki ayrı durumu birbirinden ayırdı. Şirket resen silinirken usule uyulmamışsa, örneğin şirketin devam eden bir davası varken ya da temsilcilerine ihtar gönderilmeden silinmişse, verilecek ihya kararı terkin işleminin iptali niteliğindedir ve şirket usulsüz terkinden önceki hukuki durumuna döner. Silme usule uygun yapılmış ama sonradan çözülmesi gereken bir hukuki ihtilaf ortaya çıkmışsa, ihya kararı TTK m.547 anlamında bir ek tasfiye niteliğindedir; “şirketin sona erme nedeni ortadan kalkmamakta”, ihya o ihtilafla sınırlı kalır ve tasfiye memuru atanır (HGK E.2024/470 K.2025/530, 17.09.2025, oy çokluğuyla).

Sermaye artırımı yapmadığı için münfesih olmuş bir şirketin ihyasında bu ayrımın pratik bir sonucu vardır. Terkin usulsüz olsa bile şirket, sermayesini artırmadığı için münfesih olmaya devam eder. Yargıtay’ın onadığı kararlarda bu nedenle ihya, “tasfiye ile sınırlı olmak üzere” verilmiş ve tasfiye işlemlerini yürütmek üzere şirketin son temsilcisi tasfiye memuru olarak atanmıştır (11. HD E.2025/1951 K.2025/4647, 30.06.2025; 11. HD E.2020/2122 K.2020/4238).

İhya davası kime karşı açılır?

Resen silinen şirketin ihyası davası, silme işlemini yapan ticaret sicili müdürlüğüne karşı açılır. Şirket genel hükümlere göre tasfiye edilerek silinmişse, sicil müdürlüğünün yanında son tasfiye memuruna da husumet yöneltilmesi gerekir (11. HD E.2018/213 K.2018/1038). Davayı açmakta hukuki yararı olan herkes, yani alacaklılar, ortaklar, eski yöneticiler ve şirketle davası olan kişiler bu yola başvurabilir. Şirketin feshi ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin davalarda kime karşı dava açılacağı konusu ise şirketin feshi davası kime karşı açılır yazımızda ele alındı.

İhya kararından sonra şirket eskisi gibi çalışabilir mi?

Kural olarak hayır. Sermaye yetersizliği nedeniyle münfesih olan şirket, ihya edilse de münfesihlik sebebi ortadan kalkmadıkça ek tasfiye amacıyla var olur. Tasfiye memuru, ihyaya konu işi bitirdikten sonra şirketin yeniden silinmesi için gerekli işlemleri yapar. Şirketi ticari hayata tam olarak döndürmek isteyen ortakların durumu, yukarıda anlatılan Bakanlık genelgesi karşısında ancak açık bir mahkeme kararıyla çözülebilir görünüyor.

Ortaklar ve Müdür Şimdi Ne Yapmalı?

Asgari sermaye artırımı, 2026’nın son çeyreğinde her ortaklığın masasına gelmesi gereken bir karardır. Karar iki yöne gidebilir: şirketi sürdürmek için sermayeyi artırmak ya da faaliyeti sona ermiş bir şirketi kontrollü biçimde kapatmak. Her iki durumda da kararı ortakların vermesi, kanunun 1 Ocak 2027’de kendiliğinden vereceği karardan daha iyidir.

Şirketin sermayesi nasıl öğrenilir?

Şirketin tescilli sermayesi, ticaret sicil kayıtlarında ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan son sermaye ilanında yer alır. Şirket yetkilileri bu bilgiyi MERSİS üzerinden, üçüncü kişiler ise ticaret sicili müdürlüğünden veya sicil gazetesi kayıtlarından öğrenebilir. Kontrol edilecek rakam, bilançodaki özkaynak değil, tescil edilmiş esas sermayedir. Anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi kullanılıyorsa başlangıç sermayesi ve çıkarılmış sermaye ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Artırım mı, kapatma mı?

Şirket faal ve gelecekte de kullanılacaksa artırım yapılmalıdır. Hangi kaynaktan yapılacağı, şirketin mali durumuna göre muhasebe ve hukuk desteğiyle belirlenir; borca batık görünen bir şirkette ortak alacağıyla yapılacak artırımın sicil aşamasında sorun çıkarabileceği yukarıdaki örnekte görüldü.

Şirket yıllardır faaliyetsizse, sermayeyi artırmak yerine ortakların kendi kararıyla tasfiyeye girmek daha mantıklı olabilir. Genel kurul kararıyla sona eren şirkette, malvarlığı dağıtılmaya başlanmadıkça TTK m.548’deki devam imkânı da korunur. Kendi kararıyla tasfiyeye giren şirkette süreci ortaklar kontrol eder; 2027’de münfesih sayılan şirkette ise süreç kanunun belirlediği bir noktadan başlar ve çoğu zaman sahipsiz kalır. Tasfiyenin nasıl yürütüleceği ve ne kadar sürdüğü, şirketin borç durumuna göre değişen ayrı bir süreçtir.

Ortaklar anlaşamıyorsa

Asgari sermaye artırımı için toplantı nisabı aranmadığından, çoğunluk ya da toplantıya katılan ortak artırımı tek başına kabul edebilir. Buna karşılık ortaklardan biri artırıma katılmayı reddederse pay oranları değişir. Ortaklar arasındaki çatışma artırıma karşı dava açılmasına, şirketin feshinin istenmesine ya da ortaklıktan çıkma talebine dönüşebilir. Bu tür dosyalarda hangi yolun seçileceği, şirket sözleşmesine, pay dağılımına ve anlaşmazlığın geçmişine göre belirlenir. Ortağın şirketten çıkarılmasında genel kurul kararının iptal süresi için limited şirkette ortak nasıl çıkarılır yazısına bakılabilir.

Asgari Sermaye Artırımında Kaçırılmaması Gereken Tarih

31 Aralık 2026, kâğıt üzerinde bir tarih gibi görünse de 2014 deneyimi bu tarihin şirketler için geri dönüşü zor sonuçlar doğurabileceğini gösteriyor. O dönemde son güne kalan başvurular, imza eksikliği gibi basit sebeplerle tamamlanamadı; şirketler sicilden silindi ve ortaklar yıllarca ihya davalarıyla uğraştı. Bugün ise süreyi kaçıran şirketin artırımı sonradan tamamlaması, Bakanlık genelgesindeki yaklaşım sürerse mahkeme kararına bağlı olacak.

Şirketin tescilli sermayesinin kontrol edilmesi, genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılması, artırımın kaynağının belirlenmesi ve tescilin süre dolmadan tamamlanması, yıl sonuna bırakılmaması gereken işlerdir. Ortaklık anlaşmazlığı, organ eksikliği ya da borca batıklık şüphesi olan şirketlerde bu işlerin hukuki yönü ayrıca önem kazanır. Şirketler hukuku alanındaki çalışmalarımız Ankara şirket avukatı sayfasında yer alıyor.

Sıkça Sorulan Sorular

Sermayesini artırmayan şirket kapanır mı?

Kendiliğinden kapanmaz, kendiliğinden sona ermiş (münfesih) sayılır. 31 Aralık 2026’ya kadar sermayesini asgari tutara yükseltmeyen anonim ve limited şirket tasfiye hâline girer. Tüzel kişiliği tasfiye amacıyla devam eder; ticaret sicilinden silinmesi için tasfiyenin tamamlanması gerekir.

Limited şirket sermayesi ne kadar olmalı 2026?

En az 50.000 TL olmalıdır. 1 Ocak 2024’ten önce daha düşük sermayeyle kurulmuş limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar bu tutara çıkarması gerekir. Anonim şirkette asgari tutar 250.000 TL, kayıtlı sermayeli halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir.

Asgari sermaye artırımı için son tarih ne zaman?

Son tarih 31 Aralık 2026’dır. Ticaret Bakanlığı süreyi birer yıl olarak en fazla iki kez uzatabilir, ancak 29 Eylül 2026 itibarıyla yayımlanmış bir uzatma kararı yoktur. Artırımın bu tarihe kadar ticaret siciline tescil edilmiş olması güvenli yoldur.

Sermaye artırımında toplantı nisabı aranır mı?

Asgari tutara kadar yapılan artırımda aranmaz. TTK geçici 15. maddeye göre karar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Asgari tutarı aşan artırımlarda ise normal nisaplar uygulanır.

Münfesih şirket ne demek?

Sona ermiş ve tasfiye hâline girmiş şirket demektir. Münfesih şirket yeni iş yapamaz, organlarının yetkisi tasfiye amacıyla sınırlıdır ve unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır. Sicilden silinene kadar tüzel kişiliği devam eder ve hakkında icra takibi yapılabilir.

Münfesih şirket faaliyetine devam edebilir mi?

Hukuken edemez. Yargıtay, vergi dairesi yoklamalarında faal görünmenin ya da işçilerin sigorta bildirimlerinin yapılmasının münfesihliği ortadan kaldırmadığını kabul etmiştir (11. HD E.2025/1643 K.2025/2545). Tasfiye amacı dışında yapılan işler yöneticiler için sorumluluk riski doğurabilir.

Süre geçtikten sonra sermaye artırılabilir mi?

Mahkeme kararı olmadan zor görünüyor. Ticaret Bakanlığı’nın 3 Ocak 2024 tarihli genelgesine göre, sermaye intibakı yapmadığı için infisah etmiş sayılan şirketlerin artırım tescil talepleri, bu yönde açık bir mahkeme kararı bulunmadıkça karşılanmaz. Genelge önceki dönemde münfesih olan şirketler için yazılmıştır; aynı yaklaşımın 2027’de de sürmesi beklenir. TTK m.548’deki tasfiyeden dönüş imkânı da yalnızca sürenin dolması veya genel kurul kararıyla sona erme hâllerini sayar.

Münfesih şirketin ihyası mümkün mü?

Mümkündür. Sicilden silinmiş şirketin, hukuki yararı olan kişinin açacağı davayla yeniden sicile tescili istenebilir. Sermaye yetersizliği nedeniyle münfesih olan şirketlerde ihya, çoğu zaman belirli bir dava veya takiple ve tasfiyeyle sınırlı verilir ve tasfiye memuru atanır.

2024’ten önce kurulan şirketler de sermaye artırmak zorunda mı?

Evet. 2023 sonunda yapılan Bakanlık duyurusu mevcut şirketler için “bu aşamada” zorunluluk olmadığını söylüyordu; ancak Mayıs 2024’te yürürlüğe giren 7511 sayılı Kanun, bu şirketlere 31 Aralık 2026’ya kadar artırım yükümlülüğü ve uymamanın yaptırımı olarak infisahı getirdi.

Kollektif şirket sermayesi ne kadar olmalı?

Türk Ticaret Kanunu’nda kollektif ve komandit şirketler için asgari sermaye tutarı yoktur. Geçici 15. maddedeki artırım yükümlülüğü yalnızca anonim ve limited şirketleri kapsar.

Limited şirket ne kadar sermaye ile kurulur?

1 Ocak 2024’ten itibaren en az 50.000 TL esas sermayeyle kurulur. Bu tutar, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 10.000 TL’den 50.000 TL’ye çıkarılmıştır. Kuruluşta sermayenin nasıl ödeneceğine ilişkin kurallar ayrıca uygulanır.

Sermaye kaybı ile asgari sermaye aynı şey mi?

Değildir. Asgari sermaye, tescilli esas sermayenin kanundaki alt sınırın altında olmamasıdır. Sermaye kaybı ise zarar nedeniyle özkaynağın tescilli sermayenin yarısını veya üçte ikisini karşılayamaz hâle gelmesidir ve TTK m.376 uyarınca yönetimin ayrı yükümlülüklerini doğurur. Bakanlık genelgesine göre kayıp hesabında şirketin tescilli sermayesi esas alınır.

---

Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır ve somut dosyanız için hukuki görüş yerine geçmez. Ticaret Bakanlığı’nın süre uzatma yetkisi ve münfesih şirketlere ilişkin uygulama 31 Aralık 2026’ya kadar değişebilir; şirketinize ilişkin karar vermeden önce güncel durumu bir avukatla değerlendirmeniz önerilir. Hazırlayan: Av. Handan Sayan Özgül.