Genel Kurul Hisse Devrime Onay Vermezse Ne Yapabilirim?

Hisse devri genel kurul onayı çıkmadığında limited şirket ortaklarının çoğu iki sonuçtan birini bekler: ya devir tamamen çökmüştür ya da mahkeme diğer ortakları onay vermeye zorlayacaktır. Türk Ticaret Kanunu ikisini de söylemez. Şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa genel kurul, devri hiçbir sebep göstermeden reddedebilir ve mahkeme bu reddi kural olarak geri çeviremez. Buna karşılık ret, bir ortağın noterden “devre muvafakatim yoktur” diye ihtar çekmesiyle doğmaz. Ret, genel kurulun toplanıp karar vermesini gerektirir; başvurudan itibaren üç ay içinde böyle bir karar çıkmazsa kanun onayın verilmiş sayıldığını kabul eder.

Uygulamadaki sonuçları belirleyen ayrım da buradadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, yarı yarıya paylı iki ortaklı bir şirkette ortaklardan birinin ihtarnamesini ret saymamış, genel kurul üç ay toplanmadığı için devri onaylanmış kabul etmiştir. Bir yıl sonra, genel kurulun toplanıp oyların eşit çıktığı başka bir dosyada ise onay önerisinin kabul edilmemesini ret sayan istinaf kararını onamıştır. Devri tamamlamak isteyen ortak için ilk soru bu yüzden “ortaklar ne düşünüyor” değil, “genel kurul ne yaptı” sorusudur.

Hisse Devri Genel Kurul Onayı Neden Şart?

Limited şirkette pay devri iki ayrı hukuki ilişkiyi ilgilendirir. Birincisi devreden ile devralan arasındaki satış ilişkisidir; bu ilişki yazılı sözleşme ve imzaların noterce onaylanmasıyla kurulur (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595/1). İkincisi devralanın şirkete karşı ortak sayılmasıdır; bunun için kanun ayrıca ortaklar genel kurulunun onayını arar. Maddenin ikinci fıkrası açıktır: “Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.”

Hisse devri genel kurul onayı şartının arkasında limited şirketin yapısı vardır. Kanun koyucu limited şirketi, ortakların birbirini tanıdığı ve seçtiği kapalı bir yapı olarak kurgulamıştır. Anonim şirkette pay kural olarak serbestçe el değiştirirken limited şirkette her yeni ortak, mevcut ortakların iradesinden geçer. Onay yetkisinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılması da bu yüzdendir (TTK m.616/1-g). Müdürler, şirket sözleşmesi ya da ortaklardan biri bu yetkiyi genel kurul yerine kullanamaz.

Onay çıkmadan imzalanan devir sözleşmesi geçersiz mi?

Geçersiz değil, askıdadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 10.09.2024 tarihli ve E.2023/4190, K.2024/6192 sayılı kararında madde gerekçesine dayanarak devir sözleşmesinin genel kurulun onayına kadar askıda olduğunu açıkça yazmıştır. Askı hâlinin pratik anlamı şudur: devreden ile devralan arasında imzalanmış bir sözleşme vardır, ama devralan şirkete karşı ortak değildir, genel kurula katılamaz, oy kullanamaz ve pay defterine yazılamaz. Onay verilirse ya da verilmiş sayılırsa sözleşme bütün sonuçlarını doğurur; onay kesin olarak reddedilirse devir gerçekleşmemiş olur.

Aynı kararda Daire, devralanın dava dilekçesinde “ortaklığım tescil edilsin, olmazsa ödediğim bedel iade edilsin” şeklinde kademeli talepte bulunduğunu hatırlatmış ve bu ikinci talebin ayrıca incelenmesini istemiştir. Onayın çıkmadığı her dosyada bedelin akıbeti bu yüzden ayrı bir sorudur ve aşağıda kendi başlığında ele alınmıştır.

Mülga 6762 sayılı Kanun döneminde yapılmış devirlerde kural farklıydı: eski 520. madde devrin şirkete bildirilmesini ve pay defterine kaydını arıyordu. Yargıtay, 2010’da noterde yapılmış bir devre, yıllar sonra yürürlüğe giren 595. maddenin üç aylık onay karinesinin uygulanamayacağını kabul etmiştir (11. HD, 16.09.2019, E.2018/1053, K.2019/5382; bozmaya uyularak verilen karar 20.02.2023 tarihli E.2023/750, K.2023/984 sayılı kararla onandı). Devrin tarihi, hangi kuralın uygulanacağını belirler.

Miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla payın el değiştirmesi ise bu yazının konusu olan iradi devirden farklı bir rejime tabidir. TTK m.596, bu hâllerde hak ve borçların genel kurul onayı aranmadan yeni sahibine geçtiğini, şirketin ancak üç ay içinde payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önererek yeni kişiyi reddedebileceğini düzenler. Mirasla gelen payın ayrıntıları ayrı bir yazının konusudur.

Genel Kurul Hisse Devrine Sebep Göstermeden Onay Vermezse Ne Olur?

Genel kurul hisse devrine sebep göstermeden onay vermezse devir gerçekleşmez ve bu karar kural olarak mahkemede bozdurulamaz. TTK m.595/3 bunu açıkça tanır: “Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.” Kanun, genel kurulun alıcıyı neden istemediğini açıklamasını, yazılı bir gerekçe göstermesini veya alıcının kişiliğine dair bir eleştiri yapmasını şart koşmaz.

Yargıtay bu yetkinin sınırını geniş çizmiştir. 16.03.2017 tarihli ve E.2016/2794, K.2017/1590 sayılı kararda payını devretmek isteyen ortak, olağanüstü genel kurulda devrin gerekçe gösterilmeden reddedildiğini, devrin şirket sözleşmesine aykırı olmadığını ve ortaklara zarar vermediğini ileri sürerek kararın kanuna ve iyiniyet kurallarına aykırılık sebebiyle iptalini istemişti. İlk derece mahkemesi genel kurulun kanunun kendisine verdiği yetkiyi kullandığını belirterek davayı reddetti; Yargıtay bu kararı onadı. Devralanın aynı dosyada açtığı ortaklığın tespiti davası da devrin geçersizliği gerekçesiyle reddedilmişti.

Bu, ret kararının hiçbir durumda denetlenemeyeceği anlamına gelmez. Karar usulüne uygun çağrı yapılmadan, yetkisiz kişilerin katılımıyla ya da nisaba aykırı biçimde alınmışsa iptal davası açılabilir; bu ihtimaller aşağıda ayrıca anlatılıyor. Ancak “gerekçesiz reddetti” iddiası tek başına iptal sebebi değildir.

Şirket sözleşmesi onay şartını kaldırabilir veya sınırlayabilir mi?

Kaldırabilir, ağırlaştırabilir ve belirli sebeplere bağlayabilir. 595. maddenin ikinci fıkrası onay şartını “şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse” diye başlatır; üçüncü fıkra da sebep göstermeden ret yetkisini “şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse” koşuluna bağlar. Buna göre şirket sözleşmesi:

• devri genel kurul onayından tamamen muaf tutabilir,
• genel kurulun ancak belirli sebeplerle (örneğin rakip bir işletmeye devir) reddedebileceğini öngörebilir,
• ortaklara önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım veya alım hakları tanıyabilir,
• devri tamamen yasaklayabilir (m.595/4).

Şirket sözleşmesine bu tür bir hüküm sonradan konulacaksa ağırlaştırılmış nisap gerekir. Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınabilir (TTK m.621/1-c). Tek tek devirlerin onayı ise böyle bir nisaba tabi değildir; kanun veya şirket sözleşmesinde aksi yoksa toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir (m.620).

Hisse devri genel kurul onayı başvurusu yapmadan önce yapılacak ilk iş, şirketin ticaret siciline tescilli güncel şirket sözleşmesini okumaktır. Sözleşmede devri serbest bırakan bir hüküm varsa genel kurul onayı sorunu hiç doğmaz; sebepleri sınırlayan bir hüküm varsa genel kurulun “sebep göstermeden” ret yetkisi ortadan kalkar ve ret kararı bu sebeplere göre denetlenebilir hâle gelir.

Genel kurul hangi hâlde sözleşmede hüküm olmasa bile reddedebilir?

Kanun bir hâli ayrıca sayar. Şirket sözleşmesi ortaklara ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü yüklemişse ve devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile onayı reddedebilir (TTK m.595/6). Bu fıkra, sözleşmesi ret sebeplerini sınırlamış şirketlerde de genel kurula ek bir ret imkânı verir. Devralan taraf, ek ödeme yükümlülüğü bulunan bir şirkette teminat istenmesi ihtimalini sözleşme görüşmelerinde hesaba katmalıdır.

Tek ortaklı şirkette ortak kendi yaptığı devri reddedebilir mi?

Bu sorunun cevabı Yargıtay kararlarında iki farklı yönde görünür ve fark, dosyaların ayrıntısında yatar. Tek ortaklı bir şirkette ortak, payının bir bölümünü noterde bir alıcıya devreder; ardından genel kurul sıfatıyla bu devri onaylamaz. Alıcı, kendisine satış yapan kişinin şimdi aynı satışı reddetmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürer.

Karar	Olay	Sonuç
11. HD, 10.09.2024, E.2023/4190, K.2024/6192	Tek ortak payının yarısını devretti, devir sözleşmesinde pay defterine ve sicile kayda muvafakat ettiğini yazdı; alıcının ihtarından sonra tek başına katıldığı olağanüstü genel kurulda devri reddetti. İlk derece ve istinaf, bunu dürüstlük kuralına aykırı bularak kaydı emretti.	Bozma. Daire’ye göre m.595/3 sebep göstermeden ret imkânı verir, sözleşme onaya kadar askıdadır; kayıt talebinin kabulü doğru değildir. Alıcının bedel iadesine ilişkin kademeli talebi ayrıca incelenmelidir.
11. HD, 30.05.2024, E.2023/1063, K.2024/4527	Tek ortak payının yarısını, daha önce şirketin ortağı olan kişiye devretti; şirket, dava açıldıktan sonra devrin reddine karar aldı.	Onama. İstinaf mahkemesi, oy hakkına sahip başka ortak bulunmadığını ve noterdeki devir sözleşmesinin genel kurul muvafakati niteliğinde olduğunu kabul ederek devrin tesciline ve ret kararının iptaline hükmetti; Yargıtay bu kararı onadı.

İki karar arasında üç buçuk ay vardır ve ikisi de oybirliğiyle verilmiştir. Onanan kararın gerekçesi istinaf mahkemesine aittir; Daire yalnızca bu gerekçede bozmayı gerektiren bir aykırılık görmediğini söylemiştir. Bozma kararında ise gerekçe Daire’nin kendisine aittir ve kanun metnine daha yakın durur. Bu tabloya bakarak verilebilecek en güvenli cevap şudur: tek ortaklı şirkette ortağın kendi devrini reddetmesi mahkemede tartışılabilir, ama sonuç garanti değildir. Alıcı taraf, riski sözleşme aşamasında kapatmalıdır. Bunun en temiz yolu, noterdeki devir sözleşmesiyle aynı gün, tek ortağın genel kurul sıfatıyla devri onaylayan yazılı kararını almaktır; tek ortaklı şirkette genel kurul kararının geçerliliği zaten yazılı olmasına bağlıdır (TTK m.616/3).

Genel kurul onayı devirden önce verilebilir mi?

Verilebilir ve verildiyse sonradan geri çekilmesi kolay değildir. 11. Hukuk Dairesi’nin 15.05.2024 tarihli ve E.2023/6424, K.2024/3957 sayılı kararına konu dosyada ortaklar kurulu, 29.11.2013 tarihinde payın devrini onaylamış; noterdeki devir sözleşmesi bundan sonra, 21.01.2014’te imzalanmıştı. Şirket daha sonra devri tanımayınca istinaf mahkemesi, önceden onay verilen bir devri gerçekleştikten sonra onaylamamanın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirtti. Dosya bir kez, devreden ortağın da davaya katılması gerektiği gerekçesiyle bozuldu (11. HD, 04.11.2019, E.2018/5658, K.2019/6772). Taraf teşkili sağlandıktan sonra ilk derece mahkemesi devrin geçerli olduğunu tespit edip tesciline karar verdi ve bu karar onandı.

Önceden verilen onayın bu kadar güçlü sonuç doğurması, alıcı için önemli bir güvencedir. Devir görüşmeleri sürerken genel kurulun “şu kişiye, şu paylar için” belirli bir onay kararı alması, satışın imzadan sonra genel kurulda takılma riskini büyük ölçüde ortadan kaldırır.

Genel Kurul Üç Ay İçinde Karar Vermezse Hisse Devri Onaylanmış Sayılır mı?

Sayılır; hisse devri genel kurul onayı için kanun, açık bir karar kadar sessizliğe de sonuç bağlar. TTK m.595/7’nin lafzı şudur: “Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.” Kanun burada genel kurulun sessizliğine bir anlam yükler. Onay için genel kurulun toplanıp olumlu karar alması gerekmez; ret için ise genel kurulun üç ay içinde harekete geçmesi gerekir. Süre sessiz geçerse devir, üç ayın sonunda onaylanmış sayılır.

Yargıtay bu fıkranın sonucunu açıkça yazmıştır: genel kurulun onayı açık veya örtülü olabilir, üç aylık sürenin geçmesiyle pay devralana geçer ve ortaklık hak ve yükümlülükleri devralan tarafından kazanılır (11. HD, 30.03.2022, E.2021/428, K.2022/2613). Bu nedenle üç aylık süre, pay devrinin kaderini belirleyen asıl takvimdir. Bu takvim, başvuru olmadan hiç işlemeye başlamaz.

Hisse devri onay başvurusunu kim yapar, nereye yapılır?

Kanun “başvuru” der ama başvuranı saymaz. Yargıtay kararlarında başvurunun hem devralan hem de devreden tarafından yapılabildiği görülür:

• Devralanın başvurusu: 11. Hukuk Dairesi, noterde payı devralan kişinin iki yıl sonra şirkete ve payı devreden ortağa devrin ortaklar kurulunca onaylanması için tebliğ ettirdiği ihtarnameyi 595/7 anlamında bir başvuru olarak değerlendirmeyen ilk derece kararını bozmuştur (05.12.2014, E.2014/11867, K.2014/19102). Mahkeme, onay yokluğunu dava şartı eksikliği sayıp davayı usulden reddetmişti; Daire, üç aylık karinenin tartışılması gerektiğini söyledi.
• Devredenin başvurusu: Payını devrettiği hâlde sicilde ortak görünmeye devam eden ve bu yüzden şirketin kamu borçlarından sorumluluk riskiyle karşılaşan bir ortağın açtığı davada ilk derece mahkemesi, yeni kanunun şirketi devri kabule zorlayan davalara izin vermediğini söyleyerek davayı reddetmişti. Yargıtay, devredenin şirkete yasanın öngördüğü anlamda bir başvuruda bulunup bulunmadığının ve üç aylık sürenin geçip geçmediğinin incelenmesi gerektiğini belirterek kararı bozdu (09.03.2015, E.2014/17785, K.2015/3214).

Başvurunun muhatabı şirkettir. Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi müdürlerde olduğundan (TTK m.617/1) başvurunun şirket merkezine, müdür veya müdürlere hitaben yapılması gerekir. Diğer ortaklara aynı metnin ayrıca gönderilmesi ispat bakımından yararlıdır ama tek başına yeterli değildir: ortakların her biri ayrı ayrı haberdar olsa bile karar merci genel kuruldur.

Yol, ispat bakımından seçilmelidir. Noter aracılığıyla gönderilen bir ihtarname, şirketin başvuruyu hangi tarihte aldığını tartışmasız hâle getirir. Kayıtlı elektronik posta (KEP) adresi olan şirketlerde KEP iletisi de aynı işlevi görür. Elden verilen dilekçede şirketin tarih ve imzalı alındı şerhi alınmalıdır. Sözlü bildirim, telefon görüşmesi veya bir mesajlaşma uygulamasındaki yazışma, sürenin başlangıç tarihini ispat etmekte zorlanılacak yollardır.

Başvuru yapılmazsa üç aylık süre işler mi?

İşlemez. Noterde devir sözleşmesinin imzalanması, şirketin bundan haberdar olması anlamına gelmez; üç aylık süre sözleşme tarihinden değil başvurudan itibaren işler. 11. Hukuk Dairesi’nin 14.10.2025 tarihli ve E.2025/1536, K.2025/6233 sayılı kararıyla onanan istinaf kararı bunun tersinden bir örneğidir: devralan şirkete hiç başvurmamış, şirket devirden ticaret sicili müdürlüğünün tescile davet yazısıyla haberdar olmuş ve bunun üzerine süresi içinde devrin reddine genel kurul kararı almıştı. İstinaf mahkemesi, süresi içinde alınmış bir ret kararı karşısında devrin tescilinin istenemeyeceğine hükmetti.

Başka bir dosyada, ölünceye kadar bakma sözleşmesiyle yapılan bir pay devrinde devredenin sağlığında geçen yaklaşık üç yıl boyunca genel kurul süreci hiç işletilmemiş, sonuçta onay bulunmadığı kabul edilmiştir (11. HD, 15.05.2025, E.2024/3166, K.2025/3401 ile onanan karar). Başvurusuz geçen yıllar, devralanın lehine bir sonuç doğurmaz.

Üç aylık süre nasıl hesaplanır?

Süre, başvurunun şirkete ulaştığı günden itibaren ay olarak sayılır. Türk Borçlar Kanunu’nun genel süre hesabına göre ay olarak belirlenmiş süre, başlangıç günü ayın kaçıncı günüyse son ayın ona karşılık gelen gününde dolar; son ayda o gün yoksa ayın son günü dolar (TBK m.92/3). Sürenin son günü resmî tatile denk gelirse süre, tatili izleyen ilk iş gününe geçer (TBK m.93). Örneğin şirkete 14 Ekim’de tebliğ edilen bir başvuruda genel kurulun ret kararı için son gün 14 Ocak’tır.

Sürenin içinde yapılması gereken şey genel kurulun ret kararını almasıdır. Ret kararının devralana ya da devredene aynı süre içinde bildirilip bildirilmeyeceğini kanun ayrıca yazmaz. Uygulamada tartışma çıkmaması için şirketin kararı alır almaz tarafları noter aracılığıyla bilgilendirmesi, taraflarınsa üçüncü ayın sonunda şirketten genel kurul kararlarının örneğini istemesi yerinde olur.

Onay başvurusunda neler yazmalı?

Başvurunun şirkete neyin onaylatılmak istendiğini tereddüte yer bırakmayacak açıklıkta göstermesi gerekir. Yargıtay’ın incelediği bir dosyada şirket, devralanın gönderdiği ihtarnamelerin “hisse devrine ilişkin başvuru niteliğinde olmadığını” ve üç aylık sürenin hiç başlamadığını savunmuştur (11. HD, E.2016/2794, K.2017/1590 dosyası). Bu savunmaya yer bırakmamak için başvuruda şu unsurlar bulunmalıdır:

• devreden ve devralanın kimlik ve adres bilgileri,
• devredilen esas sermaye paylarının sayısı ve itibarî değeri,
• noterdeki devir sözleşmesinin tarihi ve yevmiye numarası, mümkünse onaylı bir örneği,
• açık talep: devrin TTK m.595 uyarınca genel kurulca onaylanması, onaylanması hâlinde pay defterine kaydı ve ticaret siciline tescili,
• üç aylık sürenin bu başvurunun tebliğiyle başlayacağına dair kısa bir hatırlatma.

Devir sözleşmesinin kendisini hazırlarken nelere dikkat edileceği, bu yazının konusu olan onay aşamasından farklı bir meseledir. Sözleşmede ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı ve önalım gibi hususların belirtilmesi zorunluluğu (m.595/1) ayrıca değerlendirilmelidir.

Ortağın Onay Vermiyorum İhtarnamesi Neden Ret Kararı Sayılmaz?

Çünkü devri onaylamak ya da reddetmek ortaklara değil, genel kurula ait bir yetkidir. Bu, hisse devri genel kurul onayı uyuşmazlıklarının en çok yanlış anlaşılan noktasıdır ve Yargıtay’ın 30.03.2022 tarihli E.2021/428, K.2022/2613 sayılı kararı konuyu somut bir dosyada netleştirmiştir.

Dosyada şirketin iki ortağı vardı ve her biri yüzde elli paya sahipti. Ortaklardan biri payını noterde üçüncü bir kişiye devretti; devralan şirkete başvurdu. Diğer ortak, aynı zamanda şirketi temsil ediyordu; noter aracılığıyla devralana gönderdiği ihtarnamede devre muvafakat etmediğini bildirdi. Genel kurul ise toplanmadı. Şirket, iki ortaklı ve eşit paylı yapıda salt çoğunlukla hiçbir karar alınamayacağını, bu yüzden kanunun öngördüğü üç ay içinde ret kararı almanın imkânsız olduğunu, bunun bir kanun boşluğu olduğunu savundu. İstinaf mahkemesi de genel kurul onayı bulunmadığı için devrin geçersiz olduğunu kabul etti.

Yargıtay istinaf kararını bozdu. Daireye göre ortağın devre onayının olmadığını bildirmesi “tek başına sonuç doğurmaz”, çünkü onay genel kurulun devredilemez yetkilerindendir. Genel kurul üç ay içinde toplanıp karar almadığından onay zımnen verilmiş, paylar devralana geçmiştir; şirket tescilden kaçınmakta haklı değildir ve mahkeme tescili emreden bir karar vermelidir.

Bu kararın uygulamaya etkisi büyüktür. Devri istemeyen ortak, ne kadar yüksek paya sahip olursa olsun, itirazını genel kurulda oyla ortaya koymak zorundadır. Noterden çekilen bir ihtarname, şirket içi bir yazışma veya müdürün tescil başvurusunu yapmaması, genel kurul kararının yerini tutmaz. Devralan açısından ise ihtarname aldığında paniğe kapılmadan üç aylık sürenin sonunu beklemek ve genel kurulun toplanıp toplanmadığını izlemek gerekir.

Yüzde elli yüzde elli ortaklı şirkette oylar eşit çıkarsa devir reddedilmiş olur mu?

Genel kurul toplanıp devri oyladıysa ve oylar eşit çıktıysa, onay önerisi kabul edilmemiş olur ve bu, ret sonucunu doğurabilir. Aynı eşit paylı yapıda sonucun ihtarnameli dosyadan farklı çıkmasının sebebi, bu kez genel kurulun gerçekten toplanıp karar vermiş olmasıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 30.05.2023 tarihli ve E.2023/2711, K.2023/3354 sayılı kararıyla onanan dosyada devralan, devrin tescil başvurusunu reddeden ticaret sicili müdürlüğüne karşı dava açmıştı. İlk derece mahkemesi, sicil dosyasında devri reddeden bir genel kurul kararı bulunmadığını, bu nedenle 595/7 uyarınca onayın verilmiş sayılması gerektiğini kabul ederek tescile karar verdi. İstinaf mahkemesi ise farklı düşündü: genel kurul devri görüşmüş, yüzde elli kabul ve yüzde elli ret oyuyla onay önerisi salt çoğunluğu sağlayamamıştı. İstinaf mahkemesine göre şirket sessiz kalmamış, onay istemini onaylamayarak ret sonucunu doğuran bir karar almıştı; bu durumda üç aylık karine uygulanamazdı. Dava reddedildi ve Yargıtay bu kararı onadı.

İki kararı yan yana koymak ayrımı gösterir:

	11. HD, E.2021/428, K.2022/2613	11. HD, E.2023/2711, K.2023/3354
Ortaklık yapısı	İki ortak, %50 – %50	İki ortak, %50 – %50
Devri istemeyen ortak ne yaptı?	Noter ihtarnamesiyle muvafakat etmediğini bildirdi	Genel kurulda ret oyu kullandı
Genel kurul toplandı mı?	Hayır	Evet, devri görüştü ve oyladı
Sonuç	Üç ay geçti, onay verilmiş sayıldı, tescil emredilmeliydi	Onay önerisi çoğunluk sağlayamadı, ret sayıldı, 595/7 uygulanmadı

Eşit paylı iki ortaklı bir şirkette devri engellemek isteyen ortağın yapması gereken, genel kurulu üç ay içinde toplantıya çağırtmak ve oylamayı tutanağa geçirtmektir. Devralan veya devreden ortak ise genel kurul toplantısına katılıp oylamanın ve tutanağın usulüne uygun yapılıp yapılmadığını denetlemelidir. Toplantıya usulsüz çağrı, eksik hazirun cetveli veya imzası eksik tutanak, bu yapıdaki şirketlerde sonucu tersine çevirebilen ayrıntılardır.

Payını devreden ortak devrin onayında oy kullanabilir mi?

TTK, devreden ortağın oy hakkını yalnız bir hâlde kısıtlar: şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda payı devreden ortak oy kullanamaz (m.619/2). Payın üçüncü bir kişiye veya başka bir ortağa devredildiği olağan devirlerde devreden ortağın oy kullanmasını yasaklayan bir hüküm yoktur. Devreden ortak, devir henüz onaylanmadığı için pay sahibi sıfatını korur ve kendi devrinin onayı için oy kullanabilir.

Bu kural, oy dengesi yakın şirketlerde sonucu belirleyebilir. Yüzde elli paya sahip ortağın payını devretmek istediği iki ortaklı bir şirkette devreden ortak kabul, diğer ortak ret oyu kullanırsa oylar eşit çıkar; yukarıdaki kararda görüldüğü gibi bu durum onay önerisinin kabul edilmemesi sonucunu doğurabilir. Paylar eşit değilse, devreden ortağın payı çoğunluğa yetiyorsa onay kendi oyuyla çıkabilir.

Genel Kurul Hiç Toplanmazsa veya Müdür Toplantıya Çağırmazsa

Limited şirkette genel kurulu toplantıya müdürler çağırır (TTK m.617/1). Devri istemeyen ortak aynı zamanda tek müdürse, çoğu zaman toplantıya çağrı yapılmaz. Bu durum devrin aleyhine değil lehine işler: genel kurul toplanmadıkça ret kararı da alınamaz ve üç aylık süre dolduğunda onay verilmiş sayılır. Yukarıdaki E.2021/428 sayılı kararda da tablo buydu.

Genel kurulun toplanmasını istemenin başka meşru sebepleri de olabilir: devralan, onayın zımni karineye bırakılmasını değil açık bir kararla tescil edilmesini isteyebilir ya da şirketin başka meseleleri için toplantı gerekebilir. Kanun bunun için iki yol tanır.

Birincisi yazılı karar yoludur. Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça genel kurul kararları, gündem maddesiyle ilgili öneriye diğer ortakların yazılı onayları alınarak toplantı yapılmadan da verilebilir; aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması şarttır (m.617/4). Devrin onayı konusunda ortaklar arasında uzlaşı varsa bu yol hızlı ve belgeli bir çözüm sağlar.

İkincisi azlığın çağrı hakkıdır. TTK m.617/3, toplantıya çağrı ve azlığın çağrı ve öneri hakkı konusunda anonim şirket hükümlerinin limited şirketlere kıyasen uygulanacağını söyler. Anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulun toplantıya çağrılmasını noter aracılığıyla isteyebilir (m.411/1 ve /3). İstek reddedilir veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi toplantıya çağrı için izin verebilir ve bir kayyım atayabilir (m.412/1). Payını devretmek isteyen ortak bu orana sahipse genel kurulu bu yolla toplatabilir.

Bu iki yolun devri reddetmek isteyen taraf için de açık olduğu unutulmamalıdır. Devre karşı çıkan ortak, müdür toplantıya çağırmıyorsa aynı yolları kullanarak üç ay dolmadan genel kurulu toplatmak zorundadır; aksi hâlde sessizlik devrin lehine sonuç doğurur.

Devir Onaylandı Ama Müdür Ticaret Siciline Tescil Etmiyorsa Ne Yapılır?

Onay açıkça verilmiş ya da üç ay geçtiği için verilmiş sayılmış olabilir; buna rağmen müdür devri ticaret siciline tescil ettirmeyebilir. Kanunun sırası bu durumda açıktır ve atlanmamalıdır.

1. Müdürün tescil yükümlülüğü. Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için ticaret siciline şirket müdürleri başvurur (TTK m.598/1).

2. Devreden ortağın sicile başvurusu. Müdür otuz gün içinde başvurmazsa ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline kendisi başvurabilir; sicil müdürü de şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir (m.598/2).

3. Tescile davet ve mahkeme. Tescili zorunlu bir hususun tescil edilmediğini öğrenen sicil müdürü ilgilileri kanuni yükümlülüklerini yerine getirmeye ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispata çağırır (m.33/1). Süresi içinde tescil istenmez ve kaçınma sebebi de bildirilmezse idari para cezası uygulanır (m.33/2). Kaçınma sebebi bildirilirse asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden inceleme yapar ve tescil gerekiyorsa sicile tescili emreder, gerekmiyorsa istemi reddeder (m.33/3). E.2021/428 sayılı kararda devralanın izlediği yol buydu.

Sıranın önemi 11. Hukuk Dairesi’nin 16.04.2026 tarihli ve E.2025/4811, K.2026/2122 sayılı kararıyla ortaya çıkmıştır. Payını 2010’da devreden ve ortaklar kurulunun devri onayladığını belgeleyen bir ortak, yıllarca sicilde ortak görünmeye devam edince doğrudan devrin tescili için dava açmıştı. İlk derece mahkemesi, davacının önce şirkete, ardından 598/2 uyarınca sicil müdürlüğüne başvurması gerekirken bunu yapmadan dava açtığını belirterek hukuki yarar yokluğundan davayı usulden reddetti; istinaf başvurusu reddedildi ve Yargıtay kararı kesin olarak onadı. Doğrudan mahkemeye gitmek, yıllar sonra bile, zaman kaybettirebilir.

Tescile davet aşamasında şirketin sicile bir ret kararı sunması ise tabloyu değiştirir. E.2025/1536 sayılı kararla onanan istinaf kararında şirket, sicilin davetine süresi içinde alınmış bir ret kararıyla cevap vermiş; sicil müdürlüğü bu kararın tutanak ve hazirun cetvelindeki eksikler yüzünden geçersiz olduğunu düşünerek tescil davası açmıştı. İstinaf mahkemesine göre sicil veya mahkeme bu yolla genel kurul iradesinin yerine geçemezdi; ret kararının geçersizliğini ancak payları devralan kişi ileri sürebilirdi. Kısacası şirket bir ret kararı çıkardıysa, o kararla mücadele sicil üzerinden değil, kararın kendisine karşı açılacak davayla yapılır.

Ret Kararına Karşı İptal Davası Açılabilir mi?

Açılabilir, ama davanın başarı ihtimali kararın içeriğinden çok alınış biçimine bağlıdır. Limited şirket genel kurul kararlarının iptali ve butlanı için anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır (TTK m.622). Buna göre kanun veya şirket sözleşmesi hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir (m.445).

Genel kurulun sebep göstermeden ret yetkisi bu davada belirleyicidir. Sözleşmede aksi yoksa kanun ret için bir gerekçe aramadığından, “alıcı gayet uygundu, reddetmek için hiçbir neden yoktu” iddiası kararı iptal ettirmeye yetmez. Yargıtay’ın E.2016/2794 sayılı kararıyla onanan dosya bunun örneğidir. İptal davası, daha çok şu hâllerde sonuç verebilir:

• Usul aykırılıkları: Çağrının usulüne göre yapılmaması, gündemin gereği gibi bildirilmemesi, genel kurula katılma yetkisi olmayanların oy kullanması veya bir ortağın haksız olarak toplantıya alınmaması; bu aykırılıklar kararın alınmasında etkili olmuşsa (m.446/1-b).
• Nisap hataları: Oyların yanlış hesaplanması, oy hakkının itibarî değere göre değil başka bir ölçüye göre sayılması (m.618) ya da karar için gerekli çoğunluğun aslında sağlanmamış olması.
• Şirket sözleşmesine aykırılık: Sözleşme ret sebeplerini sınırlamışsa ve genel kurul bu sebeplerin dışında bir gerekçeyle ya da gerekçesiz reddetmişse.
• Önceden verilmiş onaya aykırılık: Yukarıda anlatılan E.2023/6424 sayılı dosyada olduğu gibi, genel kurul aynı devri daha önce onaylamışsa.

Eşit işlem ilkesine dayanan itirazlar ise ancak koşullar gerçekten aynıysa işe yarar. 11. Hukuk Dairesi’nin 30.06.2020 tarihli ve E.2019/5133, K.2020/3333 sayılı kararıyla onanan istinaf kararında, payını önce adi yazılı bir sözleşmeyle devretmek isteyen, noterdeki devir sözleşmesini ise ortakların kendi olumlu oyuyla aldığı “paylar önce belirli bir ortağa önerilsin” kararından sonra imzalayan ortak, başka bir ortağın devrine onay verilip kendisininkine verilmemesini eşitlik ilkesine aykırı bulmuştu. İstinaf mahkemesi, iki devrin şartlarının aynı olmadığını, adi yazılı sözleşmenin ise kanunun aradığı noter onaylı şekli taşımadığı için devre geçerlilik kazandıramayacağını belirterek iddiayı kabul etmedi.

Ret kararına karşı devreden mi devralan mı dava açar?

Payını devretmek isteyen ortak, devir onaylanmadığı için hâlâ pay sahibidir ve iptal davası açabilir. Ancak toplantıya katılmışsa karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir (m.446/1-a). Yargıtay’ın 13.05.2024 tarihli ve E.2023/376, K.2024/3850 sayılı kararıyla onanan istinaf kararında, ortaklar arasındaki bir pay devrinin onayına karşı açılan dava, davacı ortak ret oyu kullandığı hâlde oylamadan sonra tutanağa muhalefet şerhi yazdırmadığı için usulden reddedildi. İstinaf mahkemesine göre oylamadan önce yapılan konuşmada karşı olunduğunu söylemek bir “peşin muhalefet”tir ve yeterli değildir. Toplantıya hiç katılmayan ortak ise yalnızca çağrı, gündem, yetkisiz katılım gibi usul aykırılıklarına dayanabilir (m.446/1-b).

Devralanın durumu daha karmaşıktır. Devralan, devir onaylanmadıkça şirkete karşı ortak sayılmadığından 446. maddedeki pay sahibi sıfatı tartışmaya açıktır. Bununla birlikte Yargıtay’ın onadığı kararlarda devralanın ret kararına karşı ileri sürdüğü itirazlar incelenmiş; E.2025/1536 sayılı kararla onanan istinaf kararı ise ret kararının geçersizliğini ileri sürme imkânını açıkça devralana tanımıştır. Pratik çözüm, dava açılacaksa devreden ve devralanın birlikte hareket etmesidir.

Davanın karşı tarafı şirkettir. Devrin geçerliliğinin tespiti ve tescili istenen davalarda ise payı devreden de davada taraf olmalıdır; aksi hâlde verilecek karar onun hukuki durumunu etkileyeceğinden taraf teşkili eksik kalır (11. HD, 04.11.2019, E.2018/5658, K.2019/6772 sayılı bozma kararı).

Görevli mahkeme ve arabuluculuk

Limited şirket pay devrinden doğan uyuşmazlıklar, taraflar tacir olmasa bile ticari davadır ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, devreden ortağın devralana karşı açtığı bir davada görevsizlik kararı veren yerel mahkemenin direnme kararını bozarak bu kuralı açıkça benimsemiştir (HGK, 15.05.2015, E.2014/1491, K.2015/1353). Dayanak TTK m.4/1-a (bu Kanunda öngörülen hususlardan doğan hukuk davaları) ve m.5’tir.

Ticari davalarda arabuluculuk, konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava şartıdır (TTK m.5/A). Genel kurul kararının iptali, devrin tespiti veya tescili istemleri bir para alacağı olmadığından bu kapsamda değildir; Yargıtay’ın E.2023/4190 sayılı kararına konu dosyada istinaf mahkemesi de pay defterine kayıt davasının arabuluculuk şartına tabi olmadığını kabul etmiştir. Aynı dilekçede ödenen bedelin iadesi gibi bir para talebi de ileri sürülecekse, o talep için önce arabulucuya başvurulması gerekir.

İptal davası açılması, ret kararının hükümlerini kendiliğinden durdurmaz. Mahkeme, müdürlerin görüşünü aldıktan sonra kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir (m.449’un kıyasen uygulanması). Bu imkânın koşulları ve geçici hukuki korumanın genel mantığı için ihtiyati tedbir yazımıza bakabilirsiniz.

Hisse Devri Onaylanmazsa Ödenen Bedel Geri Alınabilir mi?

Alınabilir; talebin muhatabı şirket değil, parayı alan devredendir. Devir sözleşmesi genel kurul onayına kadar askıdadır; onay kesin olarak reddedildiğinde sözleşmenin amacı gerçekleşmez ve devralanın ödediği bedel geçerli bir sebebe dayanmayan bir zenginleşmeye dönüşür. Türk Borçlar Kanunu bu durumu açıkça düzenler: haklı bir sebep olmaksızın başkasının malvarlığından zenginleşen, bunu geri vermekle yükümlüdür; yükümlülük özellikle zenginleşmenin geçerli olmayan veya gerçekleşmemiş bir sebebe dayanması durumunda doğar (TBK m.77).

Bu istem süreye bağlıdır: geri isteme hakkının öğrenildiği tarihten başlayarak iki yıl ve her hâlde zenginleşmenin gerçekleştiği tarihten başlayarak on yıl içinde zamanaşımına uğrar (TBK m.82). Ret kararının öğrenildiği tarih, iki yıllık sürenin başlangıcı bakımından önem taşır.

Yargıtay’ın E.2023/4190 sayılı kararına konu dosyada devralan bu sırayı dava dilekçesinde kurmuştu: önce ortaklığın pay defterine kaydını, bu kabul edilmezse ödediği bedelin iadesini istemişti. Daire, kayıt talebini reddetmekle kalmayıp ikinci talebin de incelenmesini istedi. Onayın çıkıp çıkmayacağı belirsizken dava açılacaksa bu kademeli yapı, devralanın haklarını tek dosyada korur. Para talebi için arabuluculuk şartı unutulmamalıdır.

Bedelin akıbetini baştan belirlemenin en sağlam yolu ise devir sözleşmesidir. Sözleşmeye, genel kurul onayı belirli bir tarihe kadar alınamazsa ödenen bedelin hangi süre içinde ve hangi faizle iade edileceğini, bedelin bir bölümünün onaya kadar noterde veya bir bankada bekletileceğini yazmak, onay sürecinde doğacak uyuşmazlıkların büyük bölümünü önler.

Hisse Devri Reddedilirse Haklı Sebeple Çıkma Davası Açılabilir mi?

Açılabilir. Kanun, genel kurulun geniş ret yetkisinin karşısına tek bir güvence koymuştur: “Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır” (TTK m.595/5). Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir; mahkeme dava süresince davacının bazı hak ve borçlarının dondurulmasına veya durumunun teminat altına alınmasına karar verebilir (m.638/2).

Fıkranın kurduğu ilişkiye dikkat etmek gerekir. Kanun ret kararını otomatik olarak haklı sebep saymaz; çıkma hakkının “saklı kaldığını” söyler. Haklı sebep, somut dosyada ortağın şirkette kalmaya devam etmesinin kendisinden beklenemeyeceğini gösteren olgularla ayrıca ortaya konur. Satış imkânının genel kurul kararıyla kapatılmış olması bu tabloda önemli bir yer tutar; çünkü limited şirkette payını satamayan ortağın şirketten ayrılmak için başka bir çıkış yolu kalmamış olur. Onay başvurusu, ret kararı ve bu süreçteki yazışmalar, çıkma davasında delil olarak saklanmalıdır.

Çıkma davasının açılması, arabuluculuk şartı, haklı sebep örnekleri ve ayrılma akçesinin hesabı ayrıntılı bir süreçtir ve limited şirkette ortaklıktan çıkma davasını anlattığımız yazıda ele alınmıştır. Burada yalnızca şunu vurgulamak gerekir: çıkma davası kazanıldığında ortak, payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (m.641/1). Yani ret kararı, ortağı payının değerinden yoksun bırakmaz; yalnızca bu değeri bir alıcıdan değil şirketten, mahkeme eliyle almaya yönlendirir.

Anonim Şirkette Hisse Devrine Onay Verilmezse Kural Farklıdır

Anonim şirkette başlangıç noktası tam tersidir. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir (TTK m.490/1). Anonim şirkette hisse devri için bu yüzden kural olarak genel kurul kararı gerekmez. Devir ancak esas sözleşme payların şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörmüşse onaya bağlanır (m.492/1). Kanun burada onayı “şirket”e bağlar; Yargıtay’ın incelediği dosyalarda esas sözleşmeler bu yetkiyi genellikle yönetim kuruluna vermiştir.

Onay aransa bile anonim şirket limited şirket gibi sebep göstermeden reddedemez. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylarda şirket onay istemini ancak iki yolla reddedebilir: esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek ya da devredene paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi, diğer pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek (m.493/1). Önemli sebep, pay sahipleri çevresinin bileşimine, şirketin işletme konusuna veya ekonomik bağımsızlığına ilişkin esas sözleşme hükümlerinden doğmalıdır (m.493/2) ve esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz (m.493/7).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 17.03.2025 tarihli ve E.2024/6481, K.2025/1865 sayılı kararında bu farkı kendi gerekçesiyle yazmıştır: şirket devri pay defterine kaydetmekten esas sözleşmede gösterilen sebeplerle kaçınabilir, “ancak bu kaçınmanın herhangi bir gerekçe gösterilmeksizin yapılması mümkün değildir”. Daire ayrıca esas sözleşmede 493. maddenin ikinci fıkrasına atıf yapmanın yetmediğini, önemli sebebin kanundaki kategorilere uygun biçimde somutlaştırılması gerektiğini ve gerçek değerle alım önerisinin devredene yapılacağını vurgulamıştır.

Sessizliğin sonucu da daha güçlüdür. Anonim şirket onay istemini aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır (m.494/3). Limited şirket hükmünde “ret haksızsa” ibaresi yoktur. Bu fark, limited şirkette ret kararının içeriğinin neden kolay denetlenemediğini de açıklar.

	Limited şirket	Anonim şirket (borsaya kote değil)
Onay gerekir mi?	Sözleşmede aksi yoksa evet (m.595/2)	Esas sözleşme öngörmüşse (m.490, 492)
Onayı veren	Ortaklar genel kurulu (m.616/1-g)	Şirket; genellikle esas sözleşmeyle yönetim kurulu
Sebep göstermeden ret	Sözleşmede aksi yoksa mümkün (m.595/3)	Mümkün değil; önemli sebep veya gerçek değerle alım önerisi (m.493/1)
Üç ay sessizlik	Onay verilmiş sayılır (m.595/7)	Onay verilmiş sayılır; ret haksızsa da aynı sonuç (m.494/3)
Ret hâlinde güvence	Haklı sebeple çıkma hakkı saklı (m.595/5)	Ret ancak gerçek değerle alım önerisiyle veya önemli sebeple (m.493/1)

Eski tarihli esas sözleşmelere sahip anonim şirketler bakımından bir ayrıntı daha vardır: 6103 sayılı Uygulama Kanunu’nun 28. maddesinin yedinci fıkrası, anonim şirketlerin devir sınırlamalarını bir yıl içinde yeni Kanun’un 492-498. maddelerine uyarlamasını, aksi hâlde sınırlamaların geçersiz hâle geleceğini öngörmüştür. Yargıtay bu hükmü E.2024/6481 sayılı kararında hatırlatmıştır.

Yargıtay Hisse Devri Onayı Uyuşmazlıklarında Nasıl Karar Verdi?

Aşağıdaki tablo, bu yazıda anlatılan kararları olay ve sonuç bakımından tek yerde toplar. “Onama” satırlarında gerekçenin önemli bölümü çoğu kez istinaf veya ilk derece mahkemesine aittir; tablo bu ayrımı “Sonuç” sütununda gösterir.

Karar	Olay	Sonuç
HGK, 15.05.2015, E.2014/1491, K.2015/1353	Devreden, devralandan pay değeri farkını istedi; yerel mahkeme asliye hukuku görevli saydı	Direnme bozuldu: pay devri uyuşmazlığı ticari davadır, asliye ticaret görevlidir
11. HD, 05.12.2014, E.2014/11867, K.2014/19102	Devralanın onay ihtarnamesi; mahkeme onay yokluğunu dava şartı eksikliği saydı	Bozma: ihtarname 595/7 kapsamında başvuru olarak değerlendirilmeli
11. HD, 09.03.2015, E.2014/17785, K.2015/3214	Sicilde ortak görünmeye devam eden devreden, tescil istedi	Bozma: başvuru yapılıp yapılmadığı ve üç ayın geçip geçmediği incelenmeli
11. HD, 16.03.2017, E.2016/2794, K.2017/1590	Gerekçesiz ret kararının iyiniyete aykırılıktan iptali istendi	Onama: genel kurul 595/3 yetkisini kullandı, dava reddi yerinde
11. HD, 16.09.2019, E.2018/1053, K.2019/5382	2010’da yapılmış devre 595/7 uygulanmıştı	Bozma: eski kanun dönemindeki devre üç aylık karine uygulanmaz
11. HD, 30.06.2020, E.2019/5133, K.2020/3333	Ortakların öncelik kararından sonra yapılan devir, eşit işlem itirazı	Onama (istinaf gerekçesi): şartlar farklı, eşitlik ilkesi ihlali yok
11. HD, 30.03.2022, E.2021/428, K.2022/2613	%50-%50; ortağın ihtarnamesi, genel kurul toplanmadı	Bozma: ihtarname ret değil, üç ay geçti, devir onaylanmış sayılır
11. HD, 30.05.2023, E.2023/2711, K.2023/3354	%50-%50; genel kurul toplandı, oylar eşit çıktı	Onama (istinaf gerekçesi): onay önerisi kabul edilmedi, ret sayılır, 595/7 uygulanmaz
11. HD, 13.05.2024, E.2023/376, K.2024/3850	Onay kararına karşı iptal; tutanakta muhalefet şerhi yok	Onama (istinaf gerekçesi): peşin muhalefet yetmez, dava usulden reddedildi
11. HD, 15.05.2024, E.2023/6424, K.2024/3957	Devirden önce verilmiş onay, sonra devri tanımama	Onama: devrin geçerliliği tespit edildi, tescil emredildi
11. HD, 30.05.2024, E.2023/1063, K.2024/4527	Tek ortak yarı payı devretti, sonra reddetti	Onama (istinaf gerekçesi): noter sözleşmesi muvafakat sayıldı, tescil
11. HD, 10.09.2024, E.2023/4190, K.2024/6192	Tek ortak yarı payı devretti, genel kurulda reddetti	Bozma: sebep göstermeden ret mümkün, sözleşme askıda; bedel talebi incelenmeli
11. HD, 14.10.2025, E.2025/1536, K.2025/6233	Başvuru yok; şirket sicil davetinden sonra süresinde reddetti	Onama (istinaf gerekçesi): sicil genel kurul iradesinin yerine geçemez
11. HD, 16.04.2026, E.2025/4811, K.2026/2122	Onaylı devir tescil edilmedi, devreden doğrudan dava açtı	Onama: önce 598/2 ile sicile başvurulmalı, hukuki yarar yok

Genel Kurul Onay Vermediğinde İzlenecek Yol

Onay sürecinde atılacak adımların sırası, hangi tarafta olduğunuza göre değişmez; değişen yalnızca hangi adımda durmanız gerektiğidir.

• Şirket sözleşmesini okuyun. Devri serbest bırakan, ret sebeplerini sınırlayan veya önalım hakkı tanıyan bir hüküm var mı? Varsa bütün hesap ona göre yapılır.
• Başvuruyu belgeli yapın. Onay talebini şirkete, müdürlere hitaben noter, KEP veya imzalı alındı şerhiyle iletin; tarihi takvime yazın ve üçüncü ayın bittiği günü hesaplayın.
• Genel kurulu izleyin. Toplantıya çağrı yapılırsa katılın; oylamanın nisabını, hazirun cetvelini ve tutanağı kontrol edin. Ret oyu çıkarsa karşı oy verip muhalefetinizi oylamadan sonra tutanağa yazdırın.
• Üç ay sessiz geçtiyse tescili isteyin. Önce şirkete, müdür otuz gün içinde başvurmazsa ticaret siciline başvurun (m.598). Sicilin tescile davet yoluna gidilmesini isteyin.
• Ret kararı alındıysa üç ayı kaçırmayın. Kararın usul, nisap veya şirket sözleşmesi yönünden sakat olduğunu düşünüyorsanız iptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır.
• Ret kesinse iki yolu değerlendirin. Devralan için ödenen bedelin iadesi; devreden için haklı sebeple çıkma davası ve ayrılma akçesi. Para talebinde arabuluculuk şartı vardır.

Onay Sürecinde Hak Kaybı Nasıl Önlenir?

Hisse devri genel kurul onayı sürecinde hak kaybı çoğu zaman bir tarih hatasından doğar: başvurunun ispatlanamaması, üç ayın yanlış hesaplanması, tutanağa muhalefet şerhi yazdırılmaması ya da iptal davası için üç aylık sürenin kaçırılması. Devir sözleşmesi imzalanmadan önce şirket sözleşmesinin ve ortaklık yapısının incelenmesi, bu risklerin çoğunu ortadan kaldırır. Limited ve anonim şirketlerde pay devri, genel kurul kararlarının iptali ve ortaklıktan çıkma davaları için Ankara şirket avukatı sayfamızdan çalışma alanımızı inceleyebilir, dosyanızı değerlendirmek için iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.

Kararın istinaf veya temyiz aşamasına taşınması gerekiyorsa sürelerin ve başvuru usulünün nasıl işlediği istinaf yazımızda anlatılıyor.

Sıkça Sorulan Sorular

Hisse devri için genel kurul onayı şart mı?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse şarttır. TTK m.595/2’ye göre esas sermaye payının devri ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur. Onay çıkana kadar noterde imzalanan devir sözleşmesi askıdadır ve devralan şirkete karşı ortak sayılmaz.

Genel kurul hisse devrine onay vermezse ne olur?

Devir gerçekleşmez. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul sebep göstermeden reddedebilir (m.595/3). Payını devredemeyen ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (m.595/5); devralan ise ödediği bedeli devredenden geri isteyebilir.

Genel kurul hisse devrini kaç gün içinde onaylamalı?

Kanun gün değil ay esasını kullanır: başvurudan itibaren üç ay. Genel kurul bu süre içinde reddetmezse onay vermiş sayılır (m.595/7). Süre, devir sözleşmesinin imzalandığı tarihten değil, şirkete yapılan başvurudan itibaren işler.

Hisse devri genel kurul kararı hangi çoğunlukla alınır?

Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi yoksa toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla (m.620). Oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır (m.618). Devrin genel olarak sınırlandırılması veya yasaklanması ise şirket sözleşmesi değişikliği gerektirir ve ağırlaştırılmış nisaba tabidir (m.621/1-c).

Ortak ihtarname göndererek hisse devrine itiraz edebilir mi?

İtirazını bildirebilir ama bu bir ret kararı değildir. Yargıtay, yüzde elli paya sahip ortağın noter ihtarnamesiyle devre muvafakat etmediğini bildirdiği, ancak genel kurulun üç ay toplanmadığı dosyada devrin onaylanmış sayıldığına hükmetmiştir (11. HD, E.2021/428, K.2022/2613).

Yüzde elli hisseli ortak hisse devrini engelleyebilir mi?

Genel kurulu üç ay içinde toplatıp ret oyu kullanırsa engelleyebilir. Oylar eşit çıktığında onay önerisi kabul edilmemiş olur; Yargıtay’ın onadığı bir istinaf kararı bunu ret saymıştır (11. HD, E.2023/2711, K.2023/3354). Genel kurul hiç toplanmazsa ortağın tek başına itirazı sonuç doğurmaz.

Genel kurul onayı olmadan yapılan hisse devri geçerli mi?

Devreden ile devralan arasında askıda bir sözleşme vardır, ama devir şirkete karşı hüküm doğurmaz. Onay verilir ya da üç ay geçtiği için verilmiş sayılırsa devir tamamlanır; onay kesin olarak reddedilirse devir gerçekleşmez.

Hisse devrine onay vermeyen karara karşı dava açılabilir mi?

Karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir (m.622, m.445). Ancak sözleşmede aksi yoksa genel kurul sebep göstermeden reddedebildiğinden, dava daha çok çağrı, nisap, tutanak gibi usul aykırılıklarında veya şirket sözleşmesindeki ret sebeplerine aykırılıkta sonuç verir.

Onay çıkmazsa hisse için ödediğim para geri alınır mı?

Alınır. Talep, bedeli alan devredene yöneltilir ve sebepsiz zenginleşme hükümlerine dayanır (TBK m.77). Geri isteme hakkının öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde on yıl içinde zamanaşımına uğrar (TBK m.82). Para alacağı olduğu için dava açmadan önce arabulucuya başvurulur.

Hisse devri reddedilirse ortaklıktan çıkabilir miyim?

Haklı sebeple çıkma davası açabilirsiniz; ret kararı bu hakkı ortadan kaldırmaz (m.595/5, m.638/2). Haklı sebep somut olgularla ayrıca ispatlanır. Dava kazanılırsa payın gerçek değerine uyan ayrılma akçesi istenebilir (m.641/1).

Anonim şirketlerde hisse devri genel kurul kararı gerekir mi?

Kural olarak gerekmez. Nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi yoksa serbestçe devredilir (m.490). Esas sözleşme onay şartı koymuşsa onay şirketten, çoğunlukla yönetim kurulundan alınır ve şirket ancak önemli bir sebep göstererek veya payları gerçek değeriyle almayı önererek reddedebilir (m.493).

Müdür hisse devrini ticaret siciline tescil ettirmezse ne yapılır?

Devreden ortak, müdür otuz gün içinde başvurmazsa adının silinmesi için ticaret siciline kendisi başvurabilir (m.598/2). Sicil müdürü şirketi tescile davet eder; kaçınma sebebi bildirilirse asliye ticaret mahkemesi tescil gerekip gerekmediğine karar verir (m.33). Yargıtay, bu adımlar atlanarak doğrudan açılan tescil davasının hukuki yarar yokluğundan reddini onamıştır.

---

Bu yazı, limited şirketlerde hisse devri genel kurul onayını düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerini ve Yargıtay kararlarını 29 Eylül 2026 itibarıyla aktaran genel bilgilendirme niteliğindedir; bir dosya hakkında hukuki görüş niteliği taşımaz. Şirket sözleşmesindeki özel hükümler, başvuru ve karar tarihleri ile genel kurul tutanağının içeriği sonucu değiştirebileceği için değerlendirme kendi belgeleriniz üzerinden yapılmalıdır. Hazırlayan: Av. Handan Sayan Özgül.