Görevden Alınan Şirket Müdürü Tazminat İsteyebilir mi?

Müdürün azli tazminat hakkını ortadan kaldırmaz; yaygın kanının aksine, genel kurulun müdürü görevden alma yetkisi sınırsız olsa da bu yetkinin bir bedeli olabilir. Türk Ticaret Kanunu limited şirket müdürü için 630. maddenin dördüncü fıkrasında, anonim şirket yönetim kurulu üyesi için 364. maddenin ikinci fıkrasında aynı kuralı koyar: görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır. Yani şirket müdürü görevden alabilir, ama bu karar müdürün sözleşmeden ve kanundan doğan parasal haklarını kendiliğinden silmez.

Asıl soru, “tazminat var mı” değil, “hangi tazminat ve hangi kurala göre” sorusudur. Ortak olan bir müdür ile şirkete dışarıdan atanmış ücretli bir yönetici aynı hükümlere tabi değildir; birinde vekâlet hükümleri, diğerinde iş hukukunun kıdem ve ihbar kuralları gündeme gelebilir. Mahkeme, arabuluculuk ve zamanaşımı da bu ayrıma göre değişir.

Müdürün Azli Tazminat Hakkını Ortadan Kaldırır mı?

Kaldırmaz. Görevden alma ile tazminat hakkı birbirinden ayrı iki sonuçtur ve kanun ikisini bilinçli olarak birbirinden koparmıştır. TTK m.630/1’e göre genel kurul müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Maddenin lafzında genel kurulun azil kararı için bir sebep göstermesi şartı yoktur. Aynı maddenin dördüncü fıkrası ise tek cümleyle şunu söyler: “Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.”

Bu cümlenin anlamı şudur: şirket istediği zaman yöneticisini değiştirebilir, çünkü kimseye istemediği bir yöneticiyle çalışma zorunluluğu yüklenemez. Ama yöneticiyle yapılmış bir sözleşme, kararlaştırılmış bir görev süresi veya ücret varsa, bu haklar azil kararıyla birlikte buharlaşmaz. Hak saklı tutulur; içeriği, müdürle şirket arasındaki ilişkiye uygulanan genel hükümlerden çıkar.

Anonim şirkette aynı yapı daha açık bir dille kurulmuştur. TTK m.364/1, yönetim kurulu üyelerinin esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi genel kurul kararıyla “her zaman” görevden alınabileceğini söyler; ikinci fıkra ise görevden alınan üyenin tazminat hakkını saklı tutar. İki şirket türünde kanun koyucunun tercihi aynıdır: görevden alma serbest, sonuçları parasal.

“Saklıdır” ifadesi kendi başına bir tazminat miktarı belirlemez. Yargıtay da bu boşluğu açıkça tespit etmiştir: 11. Hukuk Dairesi, TTK m.364/2’de tazminat miktarının nasıl belirleneceğine dair bir hüküm bulunmadığını, bu nedenle yönetim kurulu üyesiyle şirket arasındaki ilişkiye vekâlet hükümlerinin uygulanacağını belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2016/3773, K.2017/6778, 30.11.2017). Hesap, bu genel hükümlerle yapılır.

Görevden Alma ile Sözleşmenin Sona Ermesi Aynı Şey Değildir

Bir şirket müdürünün şirketle iki ayrı bağı vardır. Birincisi organ bağıdır: müdür, genel kurulun atamasıyla şirketin yönetim ve temsil organı olur. İkincisi borç ilişkisidir: müdür bu görevi bir ücret karşılığında, bazen yazılı bir yöneticilik sözleşmesiyle, bazen yalnızca genel kurulun belirlediği bir ücretle üstlenir.

Genel kurulun azil kararı birinci bağı derhâl koparır. Müdür artık şirketi temsil edemez, imza yetkisi sona erer, ticaret siciline yeni durum tescil edilir. İkinci bağın akıbeti ise ayrı değerlendirilir. Müdürle şirket arasındaki ilişkinin niteliğine göre bu bağ ya vekâlet hükümlerine göre sona erer ya da gerçek bir iş sözleşmesi varsa iş hukukunun fesih kurallarına tabi olur.

Müdürün azli tazminat sorusunu tam olarak bu ikinci bağda doğurur. Bu yüzden görevden alınan bir müdürün ilk yapması gereken şey, kendisini şirkete bağlayan belgeleri bir araya getirmektir: atama kararı, varsa görev süresini gösteren genel kurul kararı, ücreti belirleyen karar, yöneticilik veya iş sözleşmesi, bordrolar, SGK kayıtları. Tazminatın türü ve miktarı bu belgelerden okunur.

Ortak Olan Müdür ile Dışarıdan Atanan Müdür Arasındaki Fark

Yargıtay’ın yerleşik yaklaşımına göre limited şirket müdürü, şirketin ortağı olsun ya da olmasın, şirketin organıdır ve kural olarak işçi sayılmaz. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, ortak olmayan müdürler bakımından da şu tespiti yapmıştır: “ortak olmayan müdürler de limited şirketin organı sayılır. Şirketin işverenidir ve şirketle aralarındaki ilişkiyi iş sözleşmesi kapsamında değerlendirme ve müdürleri işçi sayma olanağı yoktur.” (Yargıtay 9. HD, E.2012/7305, K.2012/7610, 07.03.2012). Bu karar 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu dönemine aittir; ancak aynı ilke yeni Kanun döneminde de tekrarlanmıştır (Yargıtay 22. HD, E.2017/23244, K.2019/14668, 01.07.2019).

Ortak müdür bakımından gerekçe daha da nettir. Yargıtay’a göre işçiye özgü şahsi bağımlılık unsuru ortak müdürlerde görülmez; bu kişiler şirketi doğrudan işveren olarak temsil ederler ve konumları İş Kanunu kapsamında değerlendirilmez (Yargıtay 7. HD, E.2013/9286, K.2013/18600, 07.11.2013). Ortaklık payı kararları etkileyecek düzeydeyse müdürlük sonradan sona erse bile kişi işçi statüsü kazanmaz (Yargıtay 9. HD, E.2008/23591, K.2010/40901, 27.12.2010).

Bunun pratik sonucu önemlidir: görevden alınan limited şirket müdürünün tazminat talebi, kural olarak kıdem veya ihbar tazminatı biçiminde değil, ticaret ve borçlar hukuku kurallarıyla kurulur. Sosyal güvenlik kaydı da bu tabloyla uyumludur; 5510 sayılı Kanun’un 4. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi, limited şirketlerin tüm ortaklarını bağımsız çalışan statüsünde sayar.

Buna karşılık müdür olmayan ortak farklıdır. Yargıtay, müdür sıfatı bulunmayan ve payı sembolik olup şirket kararlarını etkilemeyen ortağın aynı zamanda şirkette işçi olarak çalışabileceğini kabul eder: “limited şirket müdürleri işçi sayılamayacak ise de müdür olmayan limited şirket ortağı sembolik ve alınacak kararları etkilemeyecek paya sahip ise işçi sayılabilecektir.” (Yargıtay 9. HD, E.2014/13797, K.2014/16483, 20.05.2014).

Unvan “Müdür” Olsa da İşçi Sayılabileceğiniz Durumlar

Şirkette “müdür”, “genel müdür” veya “satış müdürü” unvanıyla çalışmak, kişiyi otomatik olarak şirketin organı yapmaz. Belirleyici olan unvan değil, genel kurul tarafından müdür olarak atanıp atanmadığınız, şirketi temsil yetkinizin bulunup bulunmadığı ve işi kime bağımlı olarak yaptığınızdır.

Yargıtay 7. Hukuk Dairesi, bir limited şirkette “genel müdür” unvanıyla çalışan, ortak olmayan, şirketi borçlandırma ve temsil yetkisi bulunmayan, yetkisi üretimle sınırlı bir kişiyi işçi saymıştır. Dairenin gerekçesine göre davacı “genel müdür” unvanıyla çalıştırılmış olsa da SGK belgelerinden hizmet akdiyle çalıştığı anlaşıldığından İş Mahkemesi görevlidir (Yargıtay 7. HD, E.2015/4788, K.2015/7757, 30.04.2015).

Tersine bir örnek de vardır. Ortaklar kurulu kararıyla genel müdürlük sözleşmesi imzalanan, şirketin tüm sorumluluğunu üstlenen ve şirketi temsil eden kişide işçiye özgü bağımlılık bulunmadığı kabul edilmiş; Daire, “Şirketi doğrudan olarak temsil eden davacının konumu iş kanunu kapsamında değerlendirilemez” diyerek davaya Ticaret Mahkemesinin bakacağını belirtmiştir (Yargıtay 9. HD, E.2014/3752, K.2014/5833, 25.02.2014).

Bu iki karar arasındaki çizgi şu sorularla bulunur:

• Genel kurul kararıyla müdür olarak atandınız ve ticaret siciline müdür olarak tescil edildiniz mi?
• Şirketi tek başına veya başkasıyla birlikte temsil ve ilzam yetkiniz var mıydı?
• Çalışma saatlerinizi, izinlerinizi ve görevlerinizi bir üst yönetici veya ortak mı belirliyordu?
• SGK kaydınız hizmet akdine göre mi (4/a), bağımsız çalışan olarak mı (4/b) yapılmıştı?
• Şirkette pay sahibi misiniz, payınız kararları etkileyecek büyüklükte mi?

Cevapların çoğu organ yönünü gösteriyorsa ticaret hukuku kuralları, bağımlı çalışma yönünü gösteriyorsa iş hukuku kuralları uygulanır.

Belirli Süreyle Atanan Müdür Kalan Sürenin Ücretini İsteyebilir mi?

Kural olarak isteyebilir. Yönetici belirli bir görev süresi için seçilmiş ve bu süre dolmadan haklı sebep olmaksızın görevden alınmışsa, Yargıtay’ın anonim şirket yönetim kurulu üyeleri için kurduğu ölçüt bu talebi destekler. 11. Hukuk Dairesi, vekâlet hükümlerini uygulayarak TBK m.512’ye dayanmış ve şu tespiti yapmıştır: “Kural olarak, davacı taraf sözleşmenin haksız olarak feshi halinde dönem sonuna kadar olan ücretini isteyebilir.” (Yargıtay 11. HD, E.2016/3773, K.2017/6778, 30.11.2017).

Aynı kararda Daire, bu ücretten nelerin düşüleceğini de TBK m.408’e bağlamıştır: yöneticinin görevden alınması sayesinde yapmaktan kurtulduğu giderler ile başka bir iş yaparak kazandığı veya kazanmaktan bilerek kaçındığı yararlar ücretinden indirilir. Mahkemenin bu indirimi saptamadan karar vermesi bozma sebebi sayılmıştır.

Bu kararın bir öncesi de dikkat çekicidir. Aynı dosyada Daire önce belirli süreli hizmet sözleşmesine ilişkin TBK m.438’i uygulayarak bozma kararı vermiş (Yargıtay 11. HD, E.2015/5745, K.2015/13031, 07.12.2015), ardından karar düzeltme aşamasında bu gerekçeyi kaldırıp vekâlet hükümlerine dönmüştür. Sonuç değişmemiştir: kalan sürenin geliri istenebilir, ama mahsup yapılır. Değişen, hangi maddenin uygulandığıdır.

Uygulamadan somut bir örnek: iki yıl için yönetim kurulu üyesi seçilen ve aylık net 3.000 TL huzur hakkı alan bir kişi, görev süresi dolmadan gerekçesiz olarak görevden alınmış; kalan 1 yıl 3 ay 21 günlük süre için 47.100 TL istemiştir. Yargıtay tazminat hükmüne yönelik itirazları reddetmiş, yalnızca icra inkâr tazminatı kısmını bozmuştur; çünkü bu tür bir tazminat alacağı likit sayılmaz (Yargıtay 11. HD, E.2020/2119, K.2021/3078, 30.03.2021). Bir başka dosyada üç yıllığına seçilip süresi dolmadan bir yıl önce görevden alınan yönetim kurulu başkanının maddi tazminat talebinin kabulü de onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E.2018/4008, K.2020/1328, 13.02.2020).

Anonim şirkette görev süresi kanunla sınırlıdır; TTK m.362/1’e göre yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Limited şirket müdürü için kanunda böyle bir üst sınır yoktur; süre şirket sözleşmesinde veya atama kararında belirlenir. Belirli bir süre öngörülmemişse “dönem sonuna kadar ücret” hesabı kurulamaz; bu durumda talep, uygun olmayan zamanda yapılan azlin doğurduğu somut zarara dayanır.

İki hüküm aynı ifadeyi kullandığı için, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri bakımından gelişen bu ölçütün limited şirket müdürü için de dikkate alınması beklenir. Ancak her dosyada sonucu, müdürle yapılan anlaşmanın içeriği ve görev süresinin belgelenip belgelenmediği belirler.

Belirsiz Süreli Atamada Uygunsuz Zamanda Azil

Görev süresi belirlenmemiş bir yönetici için dayanak TBK m.512’dir: “Vekâlet veren ve vekil, her zaman sözleşmeyi tek taraflı olarak sona erdirebilir. Ancak, uygun olmayan zamanda sözleşmeyi sona erdiren taraf, diğerinin bundan doğan zararını gidermekle yükümlüdür.”

Maddenin iki cümlesi, şirket müdürünün durumunu tam olarak özetler. Birinci cümle azlin serbestliğini, ikinci cümle bunun bedelini söyler. Uygun olmayan zaman, yöneticinin kendisine yüklenebilecek bir sebep olmadan, hazırlıksız ve zarar doğuracak biçimde görevden alındığı anı anlatır. Örneğin şirket için başka bir işten ayrılarak gelmiş, o işin teklifini reddetmiş veya şirket adına başlattığı bir sürecin tam ortasında hiçbir gerekçe olmadan görevden alınmış bir yönetici bu kapsamda değerlendirilebilir.

Bu durumda istenebilecek olan, “dönem sonuna kadar ücret” gibi önceden hesaplanmış bir tutar değil, azlin zamansızlığından doğan ve ispat edilmesi gereken zarardır. Bu yüzden yönetici, zararı ile azlin zamanı arasındaki bağı belgelerle ortaya koymak zorundadır: reddettiği iş teklifi, katlandığı masraflar, kısa sürede yeni bir iş bulamamasının somut nedenleri gibi.

Haklı Sebeple Görevden Alınan Müdür Tazminat Alamaz

Tazminat hakkının saklı olması, her görevden almanın tazminat doğuracağı anlamına gelmez. Yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır biçimde ihlal etmesi, şirketle rekabet etmesi veya şirketi zarara uğratması gibi bir haklı sebep varsa, görevden alma “uygun olmayan zamanda” yapılmış sayılmaz ve yöneticinin kalan süre ücreti istemesinin dayanağı büyük ölçüde ortadan kalkar.

TTK m.630/3, haklı sebebin ne olduğunu da tarif eder: yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi. Yargıtay’ın yakın tarihli bir kararında, müdürün kendisi ve yakınları tarafından kurulan rakip şirketler üzerinden satış yaparak şirketin KDV iadesi kazancını bu şirketlere aktarması, hem azli gerektiren haklı sebep hem de şirket zararı olarak değerlendirilmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2025/6150, K.2026/2885, 12.05.2026).

Uygulamada şirket, tazminat davasında haklı sebebin varlığını ispat etmek durumundadır. Yukarıda anılan 2020 tarihli dosyada istinaf mahkemesi, şirketin yöneticinin tazminat hakkını ortadan kaldıracak bir haklı sebebi ispatlayamadığını belirterek tazminata hükmetmiş, Yargıtay bu kararı onamıştır (Yargıtay 11. HD, E.2018/4008, K.2020/1328, 13.02.2020).

Görevden alınan müdür tazminat davası açtığında şirketin müdüre karşı bir sorumluluk davası açması veya tazminat talebine karşı kendi zararını ileri sürmesi de sık görülür. Bu nedenle müdürün kendi döneminde aldığı kararların ve harcamaların belgelerini saklaması, yalnızca kendi alacağı için değil, karşı talebe hazırlıklı olmak için de önemlidir. Müdürün şirkete karşı sorumluluğunun sınırları limited şirket müdürünün kişisel sorumluluğu yazımızda ayrıntılı olarak ele alındı.

Müdür İşçi Sayılırsa Kıdem, İhbar ve Kötüniyet Tazminatı

Unvanı müdür olsa da gerçekte hizmet sözleşmesiyle bağımlı çalışan kişi, iş sözleşmesi feshedildiğinde İş Kanunu’nun tazminatlarına tabi olur. Bu durumda görevden alma, aslında iş sözleşmesinin işverence feshidir ve olağan işçi hakları gündeme gelir:

• Kıdem tazminatı: 1475 sayılı Kanun’un yürürlükteki 14. maddesine göre en az bir yıl çalışmış işçinin sözleşmesi işverence, ahlak ve iyi niyet kurallarına uymayan hâller (bugünkü karşılığı 4857 sayılı Kanun m.25/II) dışında bir sebeple feshedilirse doğar.
• İhbar tazminatı: 4857 sayılı Kanun’un 17. maddesine göre fesih bildirim süresi, hizmet süresine göre iki, dört, altı veya sekiz haftadır; bu süreye uyulmazsa süreye ait ücret tutarında tazminat ödenir.
• Kötüniyet tazminatı: Fesih hakkı kötüye kullanılarak yapılmışsa, 18. maddenin birinci fıkrasındaki şartlar oluşmadığı için iş güvencesi dışında kalan işçiye bildirim süresinin üç katı tutarında tazminat ödenir (4857 m.17/6). İş güvencesi kapsamındaki işçi bu tazminatı isteyemez (Yargıtay 22. HD, E.2013/7855, K.2013/9921, 06.05.2013).
• Ödenmemiş ücret, prim ve yıllık izin ücreti: Fesih türünden bağımsız olarak istenir.

Kıdem süresinin hesabında ortaklık dönemine dikkat etmek gerekir. Yargıtay, işçi olarak çalışırken şirket hisselerini devralıp ortak ve müdür olan bir kişinin bu statü değişikliğinin kendisi yönünden haklı bir neden oluşturmadığını, bu nedenle ortaklık öncesindeki çalışmasının kıdeme katılmayacağını kabul etmiştir: “Davacı kendi iradesi ile statüsünü değiştirerek … şirket ortağı sıfatını kazanmıştır. Bu durum davacı yönünden haklı bir neden oluşturmamaktadır.” (Yargıtay 9. HD, E.2016/2228, K.2017/21073, 12.12.2017).

Kendisi organ niteliğinde görülen yönetici için ise bu kalemler istenemez. Hem yönetim kurulu üyesi hem de belirli konularda temsil yetkili şirket müdürü olan bir kişinin kıdem, ihbar ve kötüniyet tazminatı talebinde Yargıtay, taraflar arasındaki ilişki hizmet ilişkisi olarak kabul edilmediği için İş Kanunu’ndan kaynaklanan alacakların istenemeyeceğini belirtmiş ve kısmen kabul kararını bozmuştur (Yargıtay 11. HD, E.2018/893, K.2019/6323, 08.10.2019). Kıdem ve ihbar tazminatı arasındaki farkın genel çerçevesi için işverenin işçiye hakaret ettiği durumlardaki fesih ve tazminat ayrımı yazımıza da bakabilirsiniz.

Genel Müdür ve Üst Düzey Yöneticide İş Güvencesi Yoktur

İşçi sayılan bir yönetici bile her zaman işe iade davası açamaz. 4857 sayılı Kanun’un 18. maddesinin son fıkrasına göre işletmenin bütününü sevk ve idare eden işveren vekili ve yardımcıları ile işyerinin bütününü sevk ve idare eden ve işçiyi işe alma ve işten çıkarma yetkisi bulunan işveren vekilleri hakkında iş güvencesi hükümleri uygulanmaz.

Yargıtay bu istisnayı unvana göre değil, fiilî yetkiye göre uygular: “işletmenin tümünü yöneten genel müdürler ile yardımcıları iş güvencesi hükümlerinden yararlanamayacaktır. Ancak belirtelim ki, işyerinde genel müdür veya genel müdür yardımcısı unvanının kullanılması tek başına iş güvencesi kapsamı dışında bulunma sonucunu doğurmaz.” (Yargıtay 9. HD, E.2009/20270, K.2010/2679, 08.02.2010). Şirket ortağı aynı zamanda işveren vekiliyse de iş güvencesinden yararlanamaz (Yargıtay 22. HD, E.2012/26287, K.2012/26929, 30.11.2012).

İş güvencesi dışında kalmak, tazminatın tümüyle kaybedildiği anlamına gelmez. İşe iade yolu kapanır, ama kıdem ve ihbar tazminatı şartları varsa istenebilir. Kötüniyet tazminatında durum daha tartışmalıdır: 17. maddenin lafzı, 18. maddenin birinci fıkrası nedeniyle güvence dışında kalan işçilerden söz eder; işveren vekilinin bu tazminatı isteyip isteyemeyeceği maddenin metninde ayrıca düzenlenmemiştir. Talep incelendiğinde ise yük yöneticidedir: feshin kötüniyetli olduğunun ispatı gerekir. Mali işler genel müdür yardımcısı olarak çalışan bir davacının kötüniyet tazminatı talebi, feshin kötüniyetle yapıldığı ispatlanamadığı için reddedilmiş ve bu karar onanmıştır; ilk derece mahkemesi davacının yerine başka birinin işe alınmasını tek başına kötüniyet saymamıştır (Yargıtay 9. HD, E.2025/9768, K.2026/4401, 12.05.2026).

İş güvencesi kapsamındaki bir işçinin ise işe başlatılmaması hâlinde ayrı bir tazminat rejimi vardır; bunun hesabını işe başlatmama tazminatı yazımızda anlattık.

Sözleşmeye Ayrılık Tazminatı Maddesi Konabilir mi?

Konabilir ve uygulamada en güvenli yol budur. Şirketle yönetici arasında yazılı bir yöneticilik sözleşmesi yapılır, görev süresi, ücret ve erken görevden alma hâlinde ödenecek tutar önceden belirlenirse, uyuşmazlık “ne kadar” sorusundan “şart gerçekleşti mi” sorusuna iner.

Bu maddeyi yazarken üç noktaya dikkat etmek gerekir. Birincisi, limited şirkette müdürlerin ücretlerini belirlemek genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m.616/1-f); bu nedenle müdürle yapılacak parasal anlaşmanın genel kurul kararıyla desteklenmesi, ileride “bu sözleşmeyi şirket adına kim yaptı” tartışmasını önler. Anonim şirkette de yönetim kurulu üyelerinin ücret ve benzeri haklarının belirlenmesi genel kurula aittir (TTK m.408/2-b, m.394).

İkincisi, ayrılık tazminatı genel kurulun görevden alma yetkisini fiilen ortadan kaldıracak kadar yüksek belirlenirse, bu maddenin geçerliliği ve indirilmesi tartışma konusu olabilir. Kanun, yöneticinin her zaman görevden alınabilmesini güvence altına almıştır. Üçüncüsü, yönetici işçi niteliğindeyse sözleşmeye yalnızca işçi aleyhine konulan ceza koşulu geçersizdir (TBK m.420/1); karşılıklılık gözetilmelidir.

Görevden Alınan Müdür Manevi Tazminat İsteyebilir mi?

Görevden alma kararı tek başına manevi tazminat sebebi değildir; genel kurul kanunun tanıdığı bir yetkiyi kullanmaktadır. Bir yönetim kurulu başkanının görevden alınması nedeniyle açtığı davada maddi tazminat kabul edilirken manevi tazminat talebi istinafta reddedilmiştir. İstinaf mahkemesine göre gerekçe gösterilmeden görevden alınmak kişilik haklarının zedelenmesi niteliğinde değildi; şirket, görevden alırken kişilik haklarını hedef alan bir gerekçeye dayanmamıştı. Yargıtay da bu talebe ilişkin temyizi usulden reddetmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2018/4008, K.2020/1328, 13.02.2020).

Manevi tazminat ancak görevden almanın biçimi kişilik hakkına saldırı niteliği taşıyorsa gündeme gelir. Örneğin yöneticinin dürüstlüğünü zedeleyen asılsız açıklamaların çalışanlara, müşterilere veya basına yayılması bu kapsamda değerlendirilebilir. Dayanak TBK m.58’dir: kişilik hakkının zedelenmesinden zarar gören, uğradığı manevi zarara karşılık bir miktar para ödenmesini isteyebilir. Bu talepte de ihlalin ispatı yöneticiye düşer.

Tazminat Davası Hangi Mahkemede Açılır, Arabuluculuk Şart mı?

Müdürün azli tazminat davasında görevli mahkeme, yöneticinin konumuna göre değişir ve yanlış mahkemede açılan dava görevsizlikle zaman kaybettirir.

Yöneticinin konumu	Uygulanan kurallar	Görevli mahkeme	Dava öncesi arabuluculuk
Limited şirket müdürü (ortak veya ortak olmayan, temsil yetkili)	TTK m.630/4 + vekâlet hükümleri (TBK m.512)	Asliye ticaret mahkemesi	TTK m.5/A uyarınca dava şartı
Anonim şirket yönetim kurulu üyesi	TTK m.364/2 + vekâlet hükümleri	Asliye ticaret mahkemesi	TTK m.5/A uyarınca dava şartı
Temsil yetkisi olmayan, bağımlı çalışan “müdür” veya “genel müdür”	İş Kanunu, TBK hizmet sözleşmesi hükümleri	İş mahkemesi	7036 sayılı Kanun m.3 uyarınca dava şartı
Hem organ hem işçi olduğu ileri sürülen kişi	Her talep kendi dayanağına göre	Talebin niteliğine göre ayrı değerlendirilir	Her yol kendi kuralına göre

Görevden alınan yöneticinin TTK hükümlerine dayanan tazminat talebi, Kanun’un 4. maddesi gereğince ticari davadır ve TTK m.5’e göre asliye ticaret mahkemesinde görülür. Yargıtay da ortak ve müdür olan kişiyle şirket arasındaki ilişkinin Ticaret Kanunu’nda düzenlendiğini, bu yüzden görevli mahkemenin Ticaret Mahkemesi olduğunu belirtmiştir (Yargıtay 11. HD, E.2011/6170, K.2012/12197, 10.07.2012).

Konusu bir miktar para olan ticari tazminat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır (TTK m.5/A/1). Arabulucu başvuruyu görevlendirildiği tarihten itibaren altı hafta içinde sonuçlandırır; bu süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzatılabilir.

Yönetici işçi niteliğindeyse görevli mahkeme iş mahkemesidir. 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu’nun 5. maddesine göre iş mahkemeleri, İş Kanunu’na veya TBK’nın hizmet sözleşmesi hükümlerine tabi işçiler ile işveren veya işveren vekilleri arasındaki uyuşmazlıklara bakar. Aynı Kanun’un 3. maddesi, işçi alacağı ve tazminatı ile işe iade taleplerinde arabulucuya başvurmayı dava şartı yapar.

Tazminat Hakkı Ne Zaman Zamanaşımına Uğrar?

Müdürün azli tazminat alacağı beş yıl içinde talep edilmelidir; ancak hangi beş yıl hükmünün uygulanacağı yöneticinin konumuna bağlıdır. TBK m.147/4’e göre bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar beş yıllık zamanaşımına tabidir. Görevden alınan limited şirket müdürünün şirketten olan tazminat ve ücret alacakları bu hükmün kapsamına girer.

Yönetici işçi sayılıyorsa 4857 sayılı Kanun’un ek 3. maddesi uygulanır: iş sözleşmesinden kaynaklanan kıdem tazminatı, bildirim şartına uyulmadan yapılan fesihten doğan tazminat, kötüniyet tazminatı ve yıllık izin ücreti için zamanaşımı beş yıldır. Ücret gibi dönemsel edimler de TBK m.147/1’e göre beş yıllık süreye tabidir.

Süre beş yıl olsa da beklemenin bedeli vardır. Görev süresinin kalan kısmı için talepte bulunacak yönetici, o dönemde başka işten kazandığı her gelirin mahsup edileceğini bilir; zaman geçtikçe ispat güçleşir, şirket kayıtları değişir. Arabuluculuk başvurusu da ayrı bir zaman alır.

Görevden Alındınız, İlk Ne Yapmalısınız?

Tazminat hakkı, ilk haftalarda atılan adımlarla güçlenir veya zayıflar. Şu sırayı izlemek pratikte işe yarar:

• Genel kurul kararının bir örneğini isteyin. Kararın tarihi, gündemi, oylama sonucu ve varsa gerekçesi tazminat dosyasının temelidir. Karar usule aykırı alınmışsa genel kurul kararının iptali davası ayrıca değerlendirilir.
• Görev süresinizi ve ücretinizi gösteren belgeleri toplayın. Atama kararı, ücreti belirleyen genel kurul kararı, yöneticilik sözleşmesi, banka ödemeleri ve bordrolar.
• SGK kaydınızın türünü öğrenin. 4/a mı 4/b mi olduğu, işçi sayılıp sayılmayacağınız tartışmasında ilk bakılan belgelerdendir.
• Teslim tutanağı düzenleyin. Şirkete ait belge, araç, kart ve şifrelerin teslimini yazılı hâle getirmek, sonradan ileri sürülebilecek karşı iddialara karşı korur.
• İbra konusunu atlamayın. Müdürlerin ibrası da genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m.616/1-f). İbra, şirketin size karşı açabileceği sorumluluk davasını etkiler; konunun anonim şirketteki karşılığı yönetim kurulunun ibrası yazımızda anlatıldı.
• Yeni işinize ilişkin belgeleri saklayın. Kalan süre ücretinden başka işten kazancınız düşüleceği için, yeni işe başlama tarihiniz ve ücretiniz mahkemenin hesabına girer; iş aramanızı gösteren yazışmalar da “kazanmaktan bilerek kaçınma” iddiasına karşı delildir.
• Arabuluculuk sürecini başlatın. Ticari tazminat talebi için de işçilik alacağı için de dava öncesi arabuluculuk zorunludur.

Görevden almanın hangi şartlarda yapılabildiği, ortakların mahkemeden müdürün yetkilerini kaldırmasını nasıl isteyebildiği ve azil davasının taraflarına ilişkin ayrıntılar şirket müdürünün azli yazımızda yer alıyor.

Yargıtay Kararlarında Görevden Alınan Yöneticinin Tazminatı

Karar	Olay	Sonuç
11. HD E.2016/3773 K.2017/6778 (30.11.2017)	Bir yıllığına seçilen yönetim kurulu üyesi gerekçesiz görevden alındı	Vekâlet hükümleri uygulanır; kural olarak dönem sonuna kadar ücret, TBK m.408’e göre mahsup
11. HD E.2020/2119 K.2021/3078 (30.03.2021)	İki yıllığına seçilen üye, kalan 1 yıl 3 ay 21 gün için huzur hakkı istedi	Tazminat hükmü yönünden itirazlar reddedildi; icra inkâr tazminatı likit olmadığından bozuldu
11. HD E.2018/4008 K.2020/1328 (13.02.2020)	Üç yıllığına seçilen başkan bir yıl kala görevden alındı	Haklı sebep ispatlanamadı; maddi tazminat kabulü onandı, manevi talep reddedildi
9. HD E.2012/7305 K.2012/7610 (07.03.2012)	Ortak olmayan “sorumlu müdür”	Müdür organdır, işçi sayılamaz; Ticaret Mahkemesi görevli
22. HD E.2017/23244 K.2019/14668 (01.07.2019)	Müdür olmayan ortağın kıdem tazminatı talebi	Müdür işçi sayılamaz; sembolik paylı ortak işçi olabilir, esasa girilmeli
7. HD E.2015/4788 K.2015/7757 (30.04.2015)	Temsil yetkisi olmayan “genel müdür”	Hizmet akdiyle çalıştığı için işçi; İş Mahkemesi görevli
11. HD E.2018/893 K.2019/6323 (08.10.2019)	Yönetim kurulu üyesi ve temsil yetkili müdürün kıdem/ihbar/kötüniyet talebi	Hizmet ilişkisi yok; İş Kanunu alacakları istenemez
9. HD E.2009/20270 K.2010/2679 (08.02.2010)	Genel müdür yardımcısının işe iade talebi	İşletmenin bütününü yöneten GM ve yardımcıları iş güvencesi dışında; unvan tek başına yetmez
9. HD E.2025/9768 K.2026/4401 (12.05.2026)	İşveren vekili yardımcısının kötüniyet tazminatı talebi	Kötüniyet ispatlanamadı; ret kararı onandı

Bu Hakları Kaybetmemek İçin Süreyi Kaçırmayın

Görevden alınan yöneticinin en sık yaptığı hata, şirketle “nasılsa anlaşırız” düşüncesiyle aylarca beklemek ve bu sürede belgelere erişimini kaybetmektir. Görev süresi, ücret ve sözleşme belgeleriniz elinizdeyken arabuluculuk başvurusunu yapmak, hem kalan süre ücretinin hesabını hem de şirketin olası karşı iddialarına cevabı kolaylaştırır. Şirket yöneticiliğinden doğan uyuşmazlıklarda yürüttüğümüz çalışmalar Ankara şirket avukatı sayfamızda yer alıyor; görevden alma kararının tarihi henüz yakınsa belgelerinizle iletişim sayfamızdan görüşme talep etmeniz, sürelerin baştan doğru kurulmasını sağlar.

Sık Sorulan Sorular

Genel kurul müdürü sebep göstermeden görevden alabilir mi?

Alabilir. TTK m.630/1 genel kurula müdürü görevden alma yetkisi verir ve lafzında bir sebep şartı aramaz. Sebep yokluğu azlin geçerliliğini değil, müdürün tazminat talebinin gücünü etkiler.

Görevden alınan müdür göreve iade edilmesini isteyebilir mi?

Hayır, tazminat hakkı göreve dönme hakkı vermez. Kanun azli serbest bırakıp sonuçlarını parasal hakla dengeler. Genel kurul kararı usule aykırı alınmışsa kararın iptali ayrı bir dava konusudur.

Şirket müdürü kıdem tazminatı alabilir mi?

Kural olarak alamaz; Yargıtay limited şirket müdürünü, ortak olsun olmasın, şirketin organı sayar. Unvanı müdür olsa da temsil yetkisi bulunmayan ve bağımlı çalışan kişi işçi sayılabilir ve kıdem tazminatı şartları varsa bunu isteyebilir.

Genel müdür kıdem tazminatı alır mı?

Şirketi temsil eden ve organ niteliğindeki genel müdür kural olarak alamaz. Temsil yetkisi olmayan, hizmet sözleşmesiyle bağımlı çalışan genel müdür ise işçidir; en az bir yıllık çalışma ve fesih şartları varsa kıdem tazminatı alır. İş güvencesi dışında olması kıdem tazminatını etkilemez.

Yönetim kurulu üyesi kıdem tazminatı alabilir mi?

Yalnızca yönetim kurulu üyeliği sıfatıyla alamaz; Yargıtay bu ilişkiyi vekâlet ilişkisi olarak değerlendirmiştir. Üye, ayrıca şirkette hizmet sözleşmesiyle bağımlı çalışıyor ve bu ispatlanıyorsa, o çalışma için işçilik hakları ayrıca tartışılabilir.

Ortak olmayan müdür işçi sayılır mı?

Genel kurul tarafından müdür olarak atanmış ve şirketi temsil eden ortak olmayan müdür de Yargıtay’a göre organdır, işçi değildir. İşçi sayılabilen, müdür sıfatı bulunmayan ve payı kararları etkilemeyen ortaktır.

Kalan görev süresinin ücretinden ne düşülür?

Görevden alınma sayesinde yapılmaktan kurtulunan giderler ile o süre içinde başka bir işten kazanılan veya bilerek kazanılmayan gelir düşülür. Yargıtay bu indirimi TBK m.408’e dayandırır ve mahkemenin bu miktarı saptamasını zorunlu görür.

Görev süresi belirlenmemiş müdür neyi isteyebilir?

Dönem sonuna kadar ücret hesabı kurulamaz. Müdür, TBK m.512 uyarınca uygun olmayan zamanda azil nedeniyle uğradığı ve ispat ettiği somut zararı isteyebilir.

Genel müdür görevden alınırsa ne olur?

Özel şirkette genel müdür veya genel müdür yardımcısı görevden alınırsa önce konumuna bakılır. Şirketi temsil eden ve organ niteliğinde olan kişi için sonuç vekâlet hükümlerine göre belirlenir; kararlaştırılmış bir görev süresi varsa kalan sürenin ücreti gündeme gelir. Hizmet sözleşmesiyle çalışan genel müdür ise işçidir: işe iade yolu çoğu zaman kapalıdır, ama kıdem ve ihbar tazminatı şartları varsa istenebilir.

Genel müdür işe iade davası açabilir mi?

İşletmenin bütününü sevk ve idare eden genel müdür ve yardımcıları iş güvencesi hükümlerinden yararlanamaz, bu yüzden işe iade davası açamaz. Unvan tek başına belirleyici değildir; temsil yetkisi ve fiilî yönetim gücüne bakılır.

Görevden alınan yönetim kurulu üyesi tazminat alır mı?

Haklı sebep olmadan ve görev süresi dolmadan görevden alınan yönetim kurulu üyesi, TTK m.364/2 uyarınca kural olarak kalan sürenin ücretini, mahsuplar yapıldıktan sonra isteyebilir.

Azledilen müdürün tazminat davası hangi mahkemede açılır?

TTK’ya dayanan talepler asliye ticaret mahkemesinde, işçi niteliğindeki yöneticinin İş Kanunu’na dayanan talepleri iş mahkemesinde görülür. İki yolda da dava öncesinde arabulucuya başvurmak zorunludur.

Müdürlük tazminatı için zamanaşımı ne kadar?

Beş yıldır. Müdür ile ortaklık arasındaki alacaklar için TBK m.147/4, işçi sayılan yöneticinin kıdem, ihbar ve kötüniyet tazminatları için 4857 sayılı Kanun’un ek 3. maddesi uygulanır.

İstifa eden müdür de tazminat isteyebilir mi?

Kendi isteğiyle ayrılan müdür, görevden alınmış sayılmadığı için müdürün azli tazminat kuralına, yani TTK m.630/4’e dayanamaz. Ayrıca ilişkiye vekâlet hükümleri uygulandığında TBK m.512 iki yönlü işler: uygun olmayan zamanda ayrılan müdür de şirketin bundan doğan zararını gidermekle yükümlü olabilir.

Müdüre ödenecek tazminat sözleşmede önceden belirlenebilir mi?

Belirlenebilir; yöneticilik sözleşmesine erken görevden alma hâlinde ödenecek tutar yazılabilir. Limited şirkette müdür ücretini belirlemek genel kurulun yetkisi olduğu için bu anlaşmanın genel kurul kararıyla desteklenmesi önerilir.

---

Bu yazı ne değildir? Belirli bir şirket sözleşmesinin veya yöneticilik sözleşmesinin yorumu değildir; tazminatın türü ve tutarı, atama kararındaki süreye, ücret belgelerine ve görevden almanın gerekçesine göre dosyadan dosyaya değişir. Metin, 26 Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu, Türk Borçlar Kanunu, İş Kanunu ve İş Mahkemeleri Kanunu hükümleri ile erişilen Yargıtay kararlarına dayanılarak Av. Handan Sayan Özgül tarafından genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Mevzuat metinlerine mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşabilirsiniz.