Genel Kurulda Karşı Oy Verdiğim Karar Alındı, İptali İçin Kime Dava Açarım?

Genel kurulda “hayır” demiş olmak, genel kurul kararının iptali davası açmaya kendiliğinden yetmez. Türk Ticaret Kanunu dava hakkını yalnız belirli kişilere tanıyor ve toplantıda bulunan ortaktan, olumsuz oyunu ve karara muhalefetini tutanağa geçirtmesini istiyor. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, karar alınmadan önce öneriye itiraz edip oylamada ret oyu kullanan bir pay sahibinin davasını bu şart gerçekleşmediği için usulden reddedilmesi gereken dava saydı. Davanın karşı tarafı da karara evet diyen ortaklar ya da yönetim kurulu üyeleri değil, şirketin kendisidir.

Karşı oy verdiğiniz bir genel kurul kararına karşı mahkemeye gitmeyi düşünüyorsanız önce üç soruyu cevaplamanız gerekir: dava açma hakkınız var mı, davayı kime yönelteceksiniz ve hangi mahkemede, hangi ön şartlarla açacaksınız. Anonim şirket için yazılan kurallar limited şirket genel kurulu (ortaklar kurulu) kararlarına da kıyas yoluyla uygulanır; bu nedenle aşağıdaki açıklamalar iki şirket türü için de geçerlidir. Apartman ve site genel kurulu kararları ise Kat Mülkiyeti Kanunu’na tabidir ve kuralları tamamen farklıdır; bunları Apartman Genel Kurulu Aleyhime Karar Aldı, İptal Davasını Nasıl Açarım? yazısında anlattık.

Genel Kurul Kararının İptali Davası Kime Karşı Açılır?

Davalı, kararı alan genel kurulun ait olduğu şirkettir. Genel kurul şirketin bir organıdır ve aldığı karar şirketin iradesi sayılır; bu yüzden kararın ortadan kaldırılması da şirket tüzel kişiliğine karşı istenir. Kanun maddesi davalıyı ayrıca saymaz, ancak Yargıtay uygulaması bu noktada tereddüt bırakmıyor.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.04.2022 tarihli, E.2020/7886, K.2022/3384 sayılı kararına konu olayda limited şirketin müdürler kurulu başkanı ve başkan yardımcısı, genel kurulun kendilerini ibra etmeme kararına karşı dava açmış, ancak davayı şirkete değil, toplantıda ret oyu kullanan ortağa yöneltmişti. İlk derece mahkemesi “şirket tüzel kişiliğinin yasal hasım olduğu, genel kurulda ibra etmeme yönünde oy kullanan ortağın hasım gösterilemeyeceği” gerekçesiyle davayı taraf ehliyeti yokluğundan usulden reddetti; bölge adliye mahkemesi ve Yargıtay bu kararı onadı. Davacılar esasa hiç girilmeden davayı kaybetti.

Aynı sonuç, iptal davasına şirketle birlikte gerçek kişiler de eklendiğinde görülür. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 21.02.2024 tarihli, E.2022/7396, K.2024/1300 sayılı kararıyla onanan dosyada genel kurul kararlarının iptali için açılan davalar, davalı gösterilen gerçek kişiler yönünden pasif husumet yokluğundan reddedildi, şirkete karşı açılan dava ise esastan incelendi. Gerçek kişileri davaya eklemek davayı güçlendirmez; bu kişiler yönünden ret kararı ve onların vekâlet ücretinin davacıya yüklenmesi riskini doğurur. Şirketin feshi davasında davalının nasıl belirlendiğini Şirketin Feshi Davası Kime Karşı Açılır? yazısında ayrıca ele aldık.

Yöneticilerden tazminat da istiyorsanız iki ayrı davalı vardır

Hukuka aykırı bir genel kurul kararı, yöneticilerin sorumluluğu sorusunu da gündeme getirebilir. Bu iki talebin davalısı farklıdır: kararın iptali şirkete, yönetici sorumluluğuna dayalı tazminat ise yöneticilere karşı istenir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, iki talebin aynı dilekçede ileri sürüldüğü bir dosyada, taleplerin aynı kişilere yöneltilmediğini, bu nedenle davaların yığılmasının (tek dilekçede birden fazla asli talep) şartlarının oluşmadığını kabul etti (HGK 05.11.2025, E.2025/40, K.2025/689). Tazminat talebi ayrıldı ve arabuluculuk şartı yerine getirilmediği için ayrıca usulden reddedildi. İptal talebiyle tazminat talebini aynı dilekçeye koymak, bu nedenle hem davalı hem dava şartı bakımından iki ayrı hesap yapmayı gerektirir.

Davayı Açan Ortak Şirketi Temsil Ediyorsa Ne Olur?

Davacı aynı zamanda şirketi tek başına temsil eden yönetim kurulu üyesi ya da müdür ise, şirketin davada kendisine karşı kim tarafından savunulacağı sorusu doğar. Mahkeme bu durumu davacı ile şirket arasında menfaat çatışması olarak değerlendirip şirkete temsil kayyımı atanmasını isteyebilir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18.02.2019 tarihli, E.2017/4621, K.2019/1294 sayılı kararına konu dosyada davacı, şirket paylarının yaklaşık üçte birine sahip bir pay sahibi ve aynı zamanda şirketi tek başına temsile yetkili yönetim kurulu üyesiydi; şirketin davadaki avukatına vekâletnameyi de uyuşmazlıktan önce, 2013 yılında kendisi vermişti. İlk derece mahkemesi menfaat çatışması bulunduğunu kabul ederek davacıya, şirkete temsil kayyımı atanması için dava açması amacıyla kesin süre verdi. Süre içinde kayyım davası açılmayınca iptal davası reddedildi. Bölge adliye mahkemesi ve Yargıtay bu kararı oy çokluğuyla onadı. Karşı oy yazan üye, şirketi tek başına temsil edebilen iki yönetim kurulu üyesi daha bulunduğunu, bu nedenle temsil boşluğu olmadığını savundu; ancak sonuç değişmedi.

Daire bu yaklaşımı güncel kararlarında da sürdürüyor. 08.04.2025 tarihli, E.2025/139, K.2025/2247 sayılı kararda genel kurul kararının iptali davasını takip eden mirasçı aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu başkanıydı. Daire, mirasçı ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğunun sabit olduğunu, şirkete davayı takip etmek üzere temsil kayyımı atanması gerektiğini belirtti. Mahkemenin bu usul işlemi için önce süre, gerekirse kesin süre vermesi ve ancak ondan sonra esasa girmesi gerekirken davayı usulden reddetmesini bozma sebebi saydı.

Bu karar bize şunu gösteriyor: Şirketi temsil eden kişi sizseniz, dava açarken temsil meselesini baştan düşünün. Mahkeme kesin süre verirse o süreyi kaçırmak, haklı olduğunuz bir iptal davasını esasa girilmeden kaybetmek anlamına gelebilir.

Genel Kurul Kararının İptali Davasını Kimler Açabilir?

Türk Ticaret Kanunu‘nun 446. maddesi dava açabilecek kişileri dört grupta sayar. Bu liste sınırlıdır; listede yer almayan biri, karardan ne kadar etkilenirse etkilensin, iptal davası açamaz.

Kim	Hangi şartla	Pratikte dikkat edilecek nokta
Toplantıya katılan pay sahibi	Karara olumsuz oy vermiş ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş olmalı	Muhalefet karar alındıktan sonra açıkça tutanağa yazdırılmalı
Toplantıya katılsın ya da katılmasın, her pay sahibi	Çağrının usulsüz yapıldığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, yetkisiz kişilerin toplantıya katılıp oy kullandığını ya da kendisinin katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ileri sürmeli	Bu aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğunu da ileri sürmek gerekir
Yönetim kurulu	Kurul olarak dava açabilir	Tek üyenin kendi adına dava açması ayrı bir şarta bağlıdır
Yönetim kurulu üyelerinden her biri	Kararın yerine getirilmesi kendisinin kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa	Üyenin, kararı uygularsa şahsen sorumlu olacağını göstermesi gerekir

Limited şirkette bu kurallar 622. madde yoluyla kıyasen uygulanır. Hisse devrine onay vermeyen genel kurul kararına karşı devreden ve devralan ortağın durumunu Genel Kurul Hisse Devrime Onay Vermezse Ne Yapabilirim? yazısında anlattık. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi limited şirkete ilişkin 04.02.2026 tarihli, E.2025/3422, K.2026/714 sayılı kararında muhalefet şerhinin özel dava şartı olduğunu açıkça tekrarladı.

Toplantıda “hayır” demek neden yetmeyebilir?

Kanunun aradığı iki unsur vardır: olumsuz oy ve bu muhalefetin tutanağa geçmesi. Hukuk Genel Kurulunun 17.11.2022 tarihli, E.2020/662, K.2022/1551 sayılı kararında davacı ortağın vekili, huzur hakkının artırılmasına ilişkin gündem maddesi oylanmadan önce öneriye karşı çıkmış ve oylamada ret oyu kullanmıştı. Kurul çoğunluğu, usulüne uygun olarak alınmış bir karar ortada yokken ifade edilen olumsuz görüşlerin ve oylamadaki ret oyunun kanundaki şartı karşılamadığını kabul etti ve bu talebin özel dava şartı yokluğundan usulden reddedilmesi gerektiğini belirtti. Karar oy çokluğuyla verildi; azınlıkta kalan üyeler kanunda böyle bir sıralama şartı bulunmadığını, peşin muhalefetin de yeterli sayılması gerektiğini savundu.

Muhalefet karardan sonra açıklandığında ise Daire belirli bir kalıp aramıyor. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 11.06.2024 tarihli, E.2023/1051, K.2024/4921 sayılı kararında davacıların vekilleri oylamadan sonra söz almış, gerekçelerini anlatmış ve dava açma haklarını saklı tuttuklarını tutanağa geçirtmişti. Daire bunu usulüne uygun muhalefet kabul etti ve davayı usulden reddeden bölge adliye mahkemesi kararını bozdu. “Muhalefet şerhi” diye özel bir kalıp aranmıyor; aranan, karara karşı olduğunuzun oylamadan sonra tutanağa geçmiş olmasıdır.

Toplantıda yapılacak iş bu nedenle basittir: her gündem maddesi oylandıktan sonra söz isteyin, hangi karara karşı olduğunuzu ve olumsuz oy verdiğinizi tutanağa yazdırın, tutanağın sizin beyanınızı içerdiğini imzalamadan önce kontrol edin. Birden fazla maddeye itiraz ediyorsanız muhalefetin her madde için ayrı ayrı yazılması, sonradan hangi karara itiraz ettiğiniz konusunda tartışma çıkmasını önler.

Toplantıya hiç gitmediyseniz dava açabilir misiniz?

Toplantıya katılmayan pay sahibi, yalnız kanunda sayılan usul aykırılıklarından birine dayanarak dava açabilir: çağrı usulüne uygun yapılmamış olmalı, gündem gereği gibi ilan edilmemiş olmalı, genel kurula katılma yetkisi olmayan kişiler toplantıya katılıp oy kullanmış olmalı ya da sizin katılmanız ve oy kullanmanız haksız olarak engellenmiş olmalıdır. Bu aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğunu da ileri sürmeniz gerekir. Kararın içeriğini beğenmemek tek başına bu yolu açmaz; kendi isteğinizle gitmediğiniz bir toplantının kararına içerik yönünden itiraz etmek için toplantıda bulunup karşı oy kullanmanız gerekirdi.

Kararın kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğu, örneğin pay sahibinin vazgeçilemez haklarını ortadan kaldırdığı ya da sermayenin korunması kurallarını çiğnediği durumlarda konu iptal değil butlan rejimine girer. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 06.05.2025 tarihli, E.2024/3162, K.2025/3128 sayılı kararında butlanın mahkemece kendiliğinden gözetileceğini ve bu hâlde muhalefet şerhi bulunmamasının önemi olmadığını belirtti. Butlanın sınırı ayrı bir konudur ve iptal davasının dava şartlarını aşmak için kullanılabilecek genel bir kapı değildir.

Payınızı dava sürerken satarsanız dava ne olur?

Pay sahipliği, iptal davasının dinlenebilmesinin koşuludur ve davanın sonuna kadar sürmelidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.11.2021 tarihli, E.2020/40, K.2021/6549 sayılı kararındaki ifadeyle davacı, pay sahibi sıfatını davanın sonuna kadar devam ettirmek ve kesin hükümle sonuçlanmasına kadar davanın her aşamasında korumak zorundadır. Dava sürerken paylarını devreden ortağın davası bu nedenle sonuçsuz kalır.

Payın kendiliğinden geçtiği durumlar da sorun çıkarabilir. Nama yazılı payları mirasla edinen davacının davasına ilişkin 29.09.2025 tarihli, E.2024/5823, K.2025/5783 sayılı kararda şirket mirasçıyı pay sahibi olarak onaylamamıştı. Bölge adliye mahkemesi, onay verilmediği için genel kurula katılma ve oy haklarının mirasçıya geçmediğini, mirasçının pay defterine kaydının da bulunmadığını kabul ederek davayı aktif husumet yokluğundan reddetti. Yargıtay bu kararı oy çokluğuyla onadı; karşı oy, payların mülkiyetinin mirasçıya hemen geçtiğini ve dava hakkını yasaklayan bir hüküm olmadığını savundu. Payı mirasla edinip henüz şirketin onayını almamış biriyseniz, iptal davasından önce bu konunun nasıl çözüleceğini ayrıca değerlendirmeniz gerekir.

Yönetim Kurulu ya da Müdür Genel Kurul Kararına Karşı Dava Açabilir mi?

Evet, ama pay sahibinden farklı bir gerekçeyle. Yönetim kurulu, genel kurul kararına karşı kurul olarak dava açabilir. Kurul üyelerinden her biri ise ancak kararın yerine getirilmesi kendisinin kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa tek başına dava açabilir. Bu düzenleme, kanuna ya da esas sözleşmeye aykırı bir kararı uygulamak durumunda kalan yöneticiye, kendi sorumluluğunu doğuracak bir kararı mahkemeye götürme imkânı verir.

Aynı kişi hem pay sahibi hem yönetim kurulu üyesi olabilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 04.03.2026 tarihli, E.2025/3320, K.2026/1274 sayılı kararında davacı genel kurula vekili aracılığıyla katılmış ve kişisel sorumluluk iddiası ileri sürmemişti; Daire davanın yönetim kurulu üyesi olarak değil, genel kurula katılan pay sahibi sıfatıyla açıldığını kabul etti. Hangi sıfatla dava açtığınız dava şartlarını da belirler: pay sahibi olarak açılan davada muhalefet şartı aranır, kişisel sorumluluğa dayanan yönetim kurulu üyesi davasında aranan şart ise kararın uygulanmasının üyeyi sorumlu kılacak olmasıdır. Dilekçede sıfatın açıkça yazılması bu yüzden önemlidir.

Genel Kurul Kararının İptali Davasında Arabuluculuk Zorunlu mu?

Hayır. Ticari davalarda arabuluculuğu dava şartı yapan Türk Ticaret Kanunu’nun 5/A maddesi yalnız konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarını kapsar. Genel kurul kararının iptali davasında bir para alacağı istenmez, bir kararın hukuken ortadan kaldırılması istenir. Bu nedenle davadan önce arabulucuya başvurmak zorunlu değildir.

Sorun, iptal talebine para talebi eklendiğinde başlar. Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 05.11.2025 tarihli, E.2025/40, K.2025/689 sayılı kararına konu davada davacılar, genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespitini ya da iptalini şirketten, yönetici sorumluluğuna dayalı tazminatı ise gerçek kişi yöneticilerden aynı dilekçeyle istemişti. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, birbiriyle bağlantılı talepleri içeren bu tür davaların bir bütün olarak arabuluculuğa tabi olmadığını kabul ederek ilk derece kararını bozmuştu. Mahkeme direndi ve Hukuk Genel Kurulu oybirliğiyle mahkemeyi haklı buldu. Gerekçeye göre talepler aynı kişilere yöneltilmediği için davaların yığılmasından söz edilemezdi; her dava ayrı görülmeli ve dava şartları ayrı ayrı incelenmeliydi. Tazminat davası arabuluculuğa başvurulmadan açıldığı için usulden reddedildi.

Kurul, kararında ayrıca şu tespiti yaptı: Arabuluculuğa tabi olan ve olmayan talepleri birlikte dava konusu yaparak arabuluculuk şartından kurtulmaya çalışmak, dürüstlük kuralına aykırıdır. Uygulamada yapılacak iş açıktır. Genel kurul kararının iptalini doğrudan dava edebilirsiniz; aynı olaydan doğan tazminat talebiniz varsa onun için önce arabuluculuk bürosuna başvurmanız gerekir.

Dava Hangi Mahkemede, Hangi Hazırlıkla Açılır?

Görevli ve yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Kanun, iptal davasının karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmasını öngörür. Bu süre hak düşürücü niteliktedir; geçtikten sonra iptal sebebi ne kadar güçlü olursa olsun dava dinlenmez. Sürenin nasıl hesaplanacağı ve adli tatilden etkilenip etkilenmediği ayrı bir değerlendirme gerektirir; bu nedenle kararın alındığı gün takvime işlenmeli ve dava son haftaya bırakılmamalıdır.

Dilekçeye eklenecek en önemli belge, genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesidir. Muhalefetinizin tutanakta yer aldığı bu belgelerden anlaşılır. Toplantıya katılmadıysanız çağrı ilanının, gündemin ve şirket kayıtlarının, örneğin pay defterinin, yetkisiz katılımı ya da çağrı eksikliğini gösterecek şekilde dosyaya getirilmesi gerekir. Anonim şirkette yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve tutanağı şirketin internet sitesine koymakla yükümlüdür; tutanağa şirketten ulaşamıyorsanız sicil müdürlüğündeki suret de delil olarak istenebilir. Kanun tutanağın her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayısını içermesini de şart koşar. Limited şirket ortakları için şirket defterlerine ve belgelerine erişim ayrı bir haktır; bu hakkın kullanılmasına engel olunuyorsa bunu dilekçede belirtmek gerekir.

Dilekçede iptali istenen kararlar gündem maddesi numarasıyla tek tek gösterilmeli, her karar için iptal sebebi ayrı açıklanmalıdır. Genel bir “toplantıda alınan bütün kararların iptali” talebi, her karar bakımından dava şartlarının ayrı incelenmesini engellemez; muhalefet şartı her gündem maddesi için ayrıca aranır.

Dava Açıldıktan Sonra Şirkette Ne Değişir?

Dava açılması, genel kurul kararını kendiliğinden durdurmaz. Kararın uygulanmasını engellemek için mahkemeden yürütmenin geri bırakılmasını istemeniz gerekir. Türk Ticaret Kanunu’nun 449. maddesine göre mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Bu bir zorunluluk değil, mahkemenin takdirindedir; talepte, kararın hemen uygulanmasının hangi geri dönülmez sonucu doğuracağını somut olarak anlatmak gerekir. Ortaklıktan çıkarma kararlarında bu talebin nasıl değerlendirildiğini Limited Şirkette Ortak Nasıl Çıkarılır? yazısında anlattık.

Kanun, davanın açılmasıyla birlikte şirkete ve mahkemeye bazı yükümlülükler de yükler:

• İlan: Yönetim kurulu, iptal davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar.
• Bekleme: Üç aylık hak düşürücü süre dolmadan duruşmaya başlanamaz. Aynı karara karşı birden fazla dava açılmışsa davalar birleştirilerek görülür.
• Teminat: Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıdan teminat göstermesini isteyebilir; teminatın türünü ve miktarını mahkeme belirler.
• Sonucun etkisi: İptal kararı kesinleştikten sonra yalnız davacı için değil, bütün pay sahipleri için hüküm ifade eder. Yönetim kurulu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.
• Kötüniyet sorumluluğu: Kötüniyetle iptal davası açanlar, şirketin bu yüzden uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludur.

Son madde, davayı bir pazarlık aracı olarak düşünenler için ciddi bir uyarıdır. Kanun bu sorumluluğu davanın kaybedilmesine değil, kötüniyetle açılmasına bağlar. Dayanaksız olduğunu bilerek, yalnız şirketi zor durumda bırakmak için açılan bir dava davacıyı şirketin zararını ödemekle karşı karşıya bırakabilir.

Yargıtay Kararlarında Davanın Tarafları ve Dava Şartları

Karar	Olay	Sonuç
HGK E.2020/662, K.2022/1551 (17.11.2022)	Ortak, gündem maddesi oylanmadan önce öneriye itiraz etti, oylamada ret oyu verdi	Muhalefet şartı yok, talep usulden reddedilmeli (oy çokluğu)
HGK E.2025/40, K.2025/689 (05.11.2025)	İptal talebi şirkete, tazminat talebi yöneticilere aynı dilekçede yöneltildi	Talepler ayrıldı, tazminat arabuluculuk yapılmadığı için usulden reddedildi
11. HD E.2020/7886, K.2022/3384 (25.04.2022)	Limited şirkette ibra etmeme kararına karşı dava ret oyu veren ortağa açıldı	Davalı şirket olmalıydı, dava usulden reddedildi
11. HD E.2022/7396, K.2024/1300 (21.02.2024)	İptal davası şirketle birlikte gerçek kişilere de açıldı	Gerçek kişiler yönünden pasif husumet yokluğundan ret
11. HD E.2023/1051, K.2024/4921 (11.06.2024)	Vekiller oylamadan sonra söz alıp itirazlarını ve dava haklarını tutanağa geçirtti	Usulüne uygun muhalefet var, usulden ret bozuldu
11. HD E.2025/3422, K.2026/714 (04.02.2026)	Limited şirkette tutanakta muhalefet şerhi yoktu	Muhalefet özel dava şartı, dava şartı yokluğundan ret gerekir
11. HD E.2017/4621, K.2019/1294 (18.02.2019)	Davacı ortak, şirketi tek başına temsile yetkili yönetim kurulu üyesiydi	Temsil kayyımı için verilen süre kaçırıldı, ret onandı (oy çokluğu)
11. HD E.2025/139, K.2025/2247 (08.04.2025)	Davayı takip eden mirasçı aynı zamanda şirketin yönetim kurulu başkanıydı	Menfaat çatışması sabit, şirkete temsil kayyımı için süre verilmeli; usulden ret bozuldu
11. HD E.2020/40, K.2021/6549 (25.11.2021)	Pay sahipliğinin davadaki önemi	Pay sahipliği davanın sonuna kadar korunmalı
11. HD E.2024/5823, K.2025/5783 (29.09.2025)	Payı mirasla edinen, şirket onayı olmayan davacı	Dava ehliyeti yok, ret onandı (oy çokluğu)

Dava Açmadan Önce Kontrol Listesi

• Toplantı tutanağında, iptalini istediğiniz her gündem maddesi için olumsuz oyunuz ve muhalefetiniz yazıyor mu?
• Toplantıya katılmadıysanız, kanunda sayılan usul aykırılıklarından hangisine dayanıyorsunuz ve bu aykırılığın karara etkisini nasıl göstereceksiniz?
• Davalı olarak yalnız şirketi mi gösteriyorsunuz?
• Şirketi temsil eden kişi sizseniz, şirketin davada nasıl temsil edileceğini düşündünüz mü?
• Pay sahipliğiniz dava boyunca devam edecek mi, pay defterinde kaydınız var mı?
• Aynı olaydan tazminat da istiyorsanız, o talep için arabuluculuk bürosuna başvurdunuz mu?
• Kararın tarihinden itibaren üç aylık süre hangi gün doluyor?
• Kararın hemen uygulanması zarar doğuracaksa yürütmenin geri bırakılmasını da istiyor musunuz?

Şirket genel kurulunda aleyhinize alınan bir karar varsa, toplantı tutanağını ve çağrı belgelerini elinize aldığınız anda dava şartlarını kontrol etmek, üç aylık sürenin boşa geçmesini önler. Şirketler hukukundaki çalışmalarımızı Ankara şirket avukatı sayfamızda inceleyebilir, dosyanız için iletişim sayfamızdan randevu alabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Genel kurul kararının iptali davası kime karşı açılır?

Şirkete karşı açılır. Karara olumlu oy veren ortaklar, müdürler ya da yönetim kurulu üyeleri bu davanın davalısı değildir; onlara yöneltilen dava pasif husumet yokluğundan reddedilir.

Genel kurul kararının iptali davasını kimler açabilir?

Toplantıda olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi, kanunda sayılan usul aykırılıklarını ve bunların karara etkisini ileri süren pay sahibi, yönetim kurulu ve kararın uygulanması kişisel sorumluluğuna yol açacak yönetim kurulu üyesi dava açabilir.

Karara muhalefet şerhi koymadım, yine de dava açabilir miyim?

Toplantıya katıldıysanız ve muhalefetiniz tutanakta yoksa, kural olarak iptal davası açamazsınız. İstisna, çağrı, gündem, yetkisiz katılım ya da toplantıdan haksız yere uzak tutulma gibi usul aykırılıklarına dayanmanız veya kararın batıl olmasıdır.

Oylamadan önce itiraz ettim ve hayır oyu verdim, bu yeterli mi?

Hukuk Genel Kurulu çoğunluğu, karar alınmadan önce öneriye yapılan itirazı ve ret oyunu yeterli görmedi. Güvenli olan, oylamadan sonra söz alıp karara muhalif olduğunuzu tutanağa yazdırmaktır.

Toplantıya çağrılmayan ortak dava açabilir mi?

Evet. Çağrının usulüne göre yapılmadığını ve bunun kararın alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahibi, toplantıya katılmamış ya da olumsuz oy vermemiş olsa da iptal davası açabilir.

Genel kurul kararının iptali davasında arabuluculuk zorunlu mu?

Hayır, iptal talebi para alacağı olmadığı için arabuluculuk dava şartı değildir. Aynı dilekçeye yöneticilerden tazminat talebi eklenirse, o talep için arabuluculuğa başvurmak gerekir.

Genel kurul kararının iptali davası hangi mahkemede açılır?

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Kanun bu mahkemeyi açıkça gösterir.

Limited şirket genel kurul kararının iptali davası farklı mı işler?

Anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Davalı limited şirkettir ve muhalefet şartı burada da aranır.

Dava açınca genel kurul kararı uygulanmaz mı?

Dava açılması kararı kendiliğinden durdurmaz. Mahkemeden, yönetim kurulunun görüşü alındıktan sonra kararın yürütülmesinin geri bırakılmasını istemeniz gerekir.

İptal kararı yalnız davayı açan ortak için mi geçerlidir?

Hayır. Kesinleşen iptal kararı bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder ve yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ettirilir.

Davayı kaybedersem şirkete tazminat öder miyim?

Davayı kaybetmek tek başına tazminat sorumluluğu doğurmaz; yargılama giderleri ve karşı tarafın vekâlet ücreti ödenir. Kötüniyetle iptal davası açanlar ise şirketin bu yüzden uğradığı zarardan müteselsilen sorumludur.

Payımı dava sürerken devredersem dava devam eder mi?

Pay sahipliği davanın sonuna kadar korunması gereken bir dava şartıdır. Payını devreden davacının iptal davası bu nedenle sonuçsuz kalır.

Bu yazı genel bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır, somut bir genel kurul kararı hakkında hukuki görüş yerine geçmez. Dava şartları, şirketinizin esas sözleşmesine, toplantının nasıl yapıldığına ve tutanağın içeriğine göre farklı sonuç verebilir.