Ortağımla Adi Ortaklık Sözleşmesi Yapacağım, Neler Yazmalı?

Adi ortaklık sözleşmesi için en büyük risk noter onayının eksik kalması değil, yazılmayan maddelerin yerini kanunun eşitlik kurallarının almasıdır. Yüzde 70 sermaye koyan ortak, oranı yazmadıysa kârda da zararda da yarı yarıya kalabilir; kararlarda oybirliği aranır, ortağın ölümü ise aksi yazılmadıkça ortaklığı bitirir. Metne öncelikle katılım payı, kâr ve zarar oranı, yönetim ve imza yetkisi, süre, çıkma ve tasfiye hükümleri yazılmalıdır.

İkinci risk daha az bilinir: sözleşmenin başlığı “ortaklık” olsa da içeriği başka bir şey söylüyorsa mahkeme onu kira ya da ödünç sayabilir. Hukuk Genel Kurulu, kâra bakılmaksızın her ay sabit bedel öngören bir “ortaklık sözleşmesini” bu nedenle kira olarak nitelendirdi. Bu yüzden hangi maddenin ne yazılacağı kadar hangi maddenin ortaklığı bozacağı da önemlidir.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Nasıl Yapılır?

Adi ortaklık sözleşmesi, tarafların ortak amaç, birlikte çaba ve katılım payı konusunda anlaşmasıyla kurulur; bunun için tescil, resmî başvuru ya da özel bir form gerekmez. Yazılı metin taraflarca hazırlanıp imzalanır ve dilenirse imzalar noterde onaylatılır. Kavramın tanımı ve şirketten farkı için adi ortaklık nedir, şirketten farkı ne yazımıza bakabilirsiniz; burada yalnız metnin içeriği ele alınıyor.

Bir Adi Ortaklık Sözleşmesinde Mutlaka Hangi Noktalarda Anlaşılmalı?

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, esaslı noktaları dört başlıkta sayar: ortakların şahsı, ortak amaç, bu amaç için birlikte çaba, katılım payının türü ve kapsamı (10.02.2026, 2025/1891 E., 2026/551 K.). Bunlarda uyuşan taraflar arasında sözleşme kurulmuş sayılır. İkinci derecedeki noktalarda uyuşmamış olmaları kuruluşa engel olmaz, ancak o boşlukları artık kanun doldurur.

Daire aynı kararda, gelirin paylaşılmasını kararlaştırmayı ortaklığın kurulduğunu gösteren en güçlü kanıt olarak nitelendirdi. Yani sözleşme eksik yazıldığında tartışma “ortaklık yok” noktasında bitmeyebilir. Bu kez tarafların hiç konuşmadığı hususlarda hangi kuralın devreye gireceğine bakılır.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Maddeleri ve Yazılmazsa Uygulanacak Kural

Aşağıdaki tablo, sözleşmeye konması gereken başlıkları ve boş bırakıldıklarında 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu kapsamında neyin geçerli olacağını gösterir. Sağ sütundaki kural beklentinizden farklıysa o maddeyi metne yazmanız gerekir; bu yönüyle tablo bir kontrol listesi olarak da kullanılabilir.

Sözleşmeye yazılacak madde	Yazılmazsa ne olur?	Dayanak
Her ortağın katılım payı	Paylar amaca uygun ve birbirine eşit olmak zorundadır	TBK m.621/2
Kâr ve zarar oranı	Payın değerine bakılmaksızın eşit paylaşılır	TBK m.623/1
Karar yeter sayısı	Oybirliği gerekir	TBK m.624/1
Yönetici ortak	Bütün ortaklar yönetme hakkına sahiptir	TBK m.625/1
Süre	Belirsiz süreli sayılır; altı ay önceden fesih bildirilebilir	TBK m.640/1
Ortağın ölümü	Ortaklık sona erer	TBK m.639/2
Ortağın iflası veya kısıtlanması	Ortaklık sona erer	TBK m.639/3
Bir ortağın ayrılması	Çıkma yolu yoktur; fesih hâlinde bütün ortaklık sona erer	TBK m.633 ve m.639
Malın tasfiyedeki değeri	Konduğu zamandaki değer esas alınır	TBK m.642/2
Üçüncü kişilere karşı sorumluluk	Ortaklar müteselsilen sorumlu olur	TBK m.638/3

Katılım Payı Maddesi Nasıl Yazılmalı?

Katılım payı maddesinde her ortağın ne koyduğu, bunun değeri ve ne zaman teslim edileceği ayrı ayrı yazılmalıdır. Kanun para, alacak, başka bir mal ya da emeği pay olarak kabul eder (TBK m.621/1). Hukuk Genel Kurulu, payların fiilen getirilmesinin kuruluş için gerekmediğini, taahhüdün yeterli olduğunu ve payların eşit kararlaştırılmasının zorunlu olmadığını belirtmiştir (09.05.2019, 2017/983 E., 2019/543 K.).

Taahhüt yeterli olsa da teslimi belgelemek ayrı bir konudur. 3. Hukuk Dairesinin önündeki bir matbaa ortaklığında, davalı ortak makinelerin sermaye olarak teslim edilmediğini savundu. Daire ispat yükünü teslim ettiğini söyleyen ortağa yükledi; sözleşme ve tanık beyanları teslimi kanıtlamadı, dosyada geriye yalnız yemin delili kaldı (10.02.2016, 2015/4245 E., 2016/1487 K.). Bu nedenle makine, araç ya da stok için imzalı bir teslim tutanağı düzenlemek ve sözleşmeye eklemek gerekir.

Emek Koyan Ortağın Payı Nasıl Yazılır?

Emek koyan ortağın ne iş yapacağı, kaç yıl çalışacağı ve bu emeğin kâr payı dışında bir ücrete bağlanıp bağlanmadığı açıkça yazılmalıdır. Sözleşmede emek olarak gösterilmeyen katkı, davada farklı nitelendirilebilir. Bir gıda işletmesi dosyasında davacı emeğiyle ortak olduğunu söyledi. Fakat kendi dilekçesindeki beyan esas alındığında Daire, onun nakit sermaye taahhüdüyle ortak olduğu sonucuna vardı ve bu taahhüdün tasfiye hesabında dikkate alınmasını istedi (03.02.2021, 2020/10576 E., 2021/887 K.).

Asgari ödeme de yazıldığında sonuç doğurur. Noterde düzenlenen bir ses stüdyosu sözleşmesinde çalışan ortağa, kâr az olsa bile aylık asgari bir tutar ödenmesi kararlaştırılmıştı. Ortaklık zarar etmesine rağmen Daire, fiilen çalışılan dönem için maaş talebinin reddini bozdu (31.03.2015, 2014/10293 E., 2015/5290 K.). Kanun, yükümlü olmadığı hâlde ortaklık işi için emek harcayan ortağa yalnız hakkaniyete uygun bir karşılık isteme imkânı tanır (TBK m.627/3); miktarı baştan yazmak bu tartışmayı önler.

Mal Koyuyorsanız Mülkiyet mi Kullanım mı Yazılmalı?

Malın mülkiyetinin mi yoksa yalnız kullanımının mı ortaklığa bırakıldığı metinde açıkça belirtilmelidir, çünkü iki seçeneğin sonucu tasfiyede tamamen ayrılır. Mülkiyetini koyan ortak o şeyi tasfiyede olduğu gibi geri alamaz; ancak biçilen değeri isteyebilir, değer biçilmemişse konduğu zamandaki değer esas alınır (TBK m.642).

Kanunun bu ifadesi özellikle değer artışı beklenen mallarda önemlidir, çünkü esas alınan tarih tasfiye günü değil malın konduğu gündür. Dükkânını, aracını veya makinesini “işin bitiminde geri alırım” düşüncesiyle koyan ortak bunu ancak kullanım hakkı olarak yazarsa amacına ulaşır. Kullanım hâlinde kira, mülkiyet hâlinde satış sözleşmesinin hasar, ayıp ve zapt hükümleri kıyasen uygulanır (TBK m.621/3).

Kâr ve Zarar Oranı Neden Ayrı Bir Maddede Yazılmalı?

Kâr ve zarar oranı yazılmazsa her ortağın payı, koyduğu katılım payının değerinden bağımsız olarak eşit kabul edilir (TBK m.623/1). Sonradan “aramızda başka konuşmuştuk” demek de ispat edilemezse sonuç vermez. Sözlü bir ortaklıkta davacı kazancın yüzde 60’ının kendisine ait olduğunu ileri sürdü, ancak bunu ispat edemedi. Mahkeme bu oranla hesap yapınca 3. Hukuk Dairesi kararı bozdu ve tasfiye kârının eşit paylaştırılmasını istedi (04.12.2018, 2017/13949 E., 2018/12313 K.).

Yalnız kâr oranını yazmak da bir sonuç doğurur: kanuna göre kazanç veya zarar paylarından birinin belirlenmesi, diğerindeki payı da ifade eder (TBK m.623/2). Kârın yüzde 70’ini almayı kararlaştıran ortak, aksi yazılmadıkça zararın da yüzde 70’ine katlanır. İki oranın farklı olması isteniyorsa bunlar ayrı ayrı yazılmalıdır.

Maddede ayrıca kârın hangi hesap dönemi sonunda, hangi hesaplama esasına göre ve hangi tarihte dağıtılacağı belirtilmelidir. Ortakların ödediği giderlerin ve ortaklığa verdikleri avansların nasıl geri alınacağı da burada yazılabilir. Kanun avansa, verildiği günden itibaren faiz istenebileceğini söyler (TBK m.627/2).

Sabit Getiri Yazılırsa Sözleşme Ortaklık Olmaktan Çıkabilir

Bir tarafa zarardan bağımsız, sabit ya da garantili getiri öngören metin, başlığı ne olursa olsun adi ortaklık sayılmayabilir. Zarara katılmama hükmü kanunda yalnız katılım payı olarak sadece emeğini koyan ortak için geçerlidir (TBK m.623/3). Mahkeme nitelendirmeyi yaparken sözleşmede kullanılan adı değil, tarafların gerçek ve ortak iradesini esas alır (TBK m.19/1).

Yargıtay bu ayrımı birkaç dosyada ölçtü:

Sözleşmede ne yazıyordu?	Mahkeme ne dedi?	Karar
İşyeri kullandırılıyor, her ay sabit bedel ve cironun yüzde 6’sı ödeniyor; bütün iş ve gider diğer tarafta, yıllık kâr payı alt sınırının altında kalınırsa bir tarafa fesih hakkı veriliyor	Ortaklık değil, kira	HGK 09.05.2019, 2017/983 E., 2019/543 K.
Bir taraf çiftliğe sermaye koyuyor, süre sonunda sermayesini önce alıyor, işi diğer taraf yürütüyor, kalan eşit bölünüyor	Ortaklık değil, sonuca katılmalı ödünç	3. HD 18.12.2024, 2023/3673 E., 2024/4441 K.
Bir taraf, işleri tek başına yürüten şirketten hakedişin yüzde 2,5’ini alıyor, ödeme teminat senediyle güvence altında	Ortaklık değil, sonuca katılmalı ödünç	3. HD 20.03.2024, 2024/591 E., 2024/1205 K.
Para, araç ve taşınmaz veren taraf borç ve zarardan sorumlu değil, iş gerçekleşmezse verdikleri iade ediliyor	Ortaklık değil, sonuca katılmalı ödünç	3. HD 01.11.2016, 2015/17444 E., 2016/12349 K.

Daire, ayırt edici ölçütü ortak amaç ve bu amaç için birlikte çaba olarak açıklıyor. Nakit koyan tarafın zarara katılmaması, denetim ve yönetim yetkisinin bulunmaması ödünç yönünde belirti sayılıyor. Sonuç yalnız terminolojik değildir: ilişki kira ya da ödünç sayılırsa tasfiye hükümleri uygulanmaz, görevli mahkeme değişebilir ve taraflar beklemedikleri bir sözleşme rejimiyle karşılaşır.

Parasını bir işe koyacak kişi için buradan çıkan soru şudur: gerçekten zararı da paylaşıp işin içinde söz sahibi olmak mı istiyor, yoksa belirli bir getiri karşılığında para mı veriyor? İkinci durumda metni ortaklık diye adlandırmak koruma sağlamaz. Birinci durumda ise zarara katılma ve denetim hükümlerinin de yazılması gerekir.

Yönetim, Karar ve İmza Yetkisi Nasıl Düzenlenmeli?

Yönetici ortağın kim olduğu, hangi işleri tek başına yapacağı ve hangi işlerde diğer ortakların onayını alacağı sözleşmede sayılmalıdır. Yazılmazsa bütün ortaklar yönetme hakkına sahiptir, her biri tek başına işlem yapabilir ve yetkili her ortak işlem tamamlanmadan itiraz ederek onu engelleyebilir (TBK m.625). İki ortaklı bir işletmede bu kural günlük işleyişi kilitleyebilir.

Karar yeter sayısı ayrı bir tuzaktır. Kural oybirliğidir; oy çokluğu yazılmışsa kanun çoğunluğu ortak sayısına göre belirler (TBK m.624). Yani yalnız “oy çokluğuyla karar alınır” denirse çok sermaye koyan ortak kendiliğinden çoğunluk olmaz. Sermaye payına göre oylama isteyen taraflar bunu açıkça düşünmeli ve kanunun bu lafzı karşısında yazacakları hükmün sınırını metni hazırlarken değerlendirmelidir.

Yönetim yetkisinin sınırı da yazılmaya değer. 3. Hukuk Dairesi, yöneticiye verilen yetkinin kural olarak günlük ve olağan işleri kapsadığını, olağan dışı işlerde oybirliği gerektiğini vurgulamış ve dava açmayı özel yetki gerektiren işlerden saymıştır; bu yetki ortaklık sözleşmesiyle ya da sonradan yazılı vekaletle açık ve özel olarak verilebilir (06.05.2025, 2024/1200 E., 2025/2619 K.). Taşınmaz satışı, kredi kullanımı, kefalet, belirli tutarı aşan harcama ve ortaklık adına dava açma gibi işler bu nedenle tek tek listelenmelidir.

Üçüncü kişiler bakımından da bir şart vardır: yönetici ortağın önemli tasarruf işlemleri için yetkisinin bütün ortakların oybirliğiyle verilmesi ve yetki belgesinde açıkça belirtilmesi gerekir (TBK m.637/3). Sözleşmeye yazılan “borçlardan yalnız yönetici ortak sorumludur” gibi bir hüküm ise bunu kabul etmemiş alacaklıyı bağlamaz; kanunun aksi kararlaştırılmadıkça öngördüğü müteselsil sorumluluğun işleyişi adi ortaklıkta sorumluluk yazımızda ayrıntılı olarak anlatılıyor.

Sözleşmeyle Değiştirilemeyen Kurallar

Her madde serbestçe kaleme alınamaz. Bazı hükümler, ortaklar imzalasa bile sonuç doğurmaz; hazır bir metni okurken bu satırları ayrıca kontrol etmek gerekir.

Metinde yazsa bile geçersiz ya da sonuçsuz kalan hüküm	Neden?
Hesap dönemini bir yılın ötesine uzatan hüküm	Yönetici yılda en az bir kez hesap verir; uzatma anlaşması kesin hükümsüzdür (TBK m.630/3)
Ortağın defterleri incelemesini yasaklayan hüküm	Bilgi alma ve inceleme hakkına aykırı sözleşmeler kesin hükümsüzdür (TBK m.631)
Sermaye de koyan ortağı zarardan muaf tutan hüküm	Bu muafiyet yalnız sadece emeğini koyan ortak için geçerlidir (TBK m.623/3)
Yönetim yetkisinin hiçbir koşulda kaldırılamayacağını söyleyen hüküm	Haklı sebep varsa diğer ortakların her biri yetkiyi kaldırabilir (TBK m.629/1)
Haklı sebeple feshi kaldıran hüküm	3. Hukuk Dairesi bu hakkın sözleşmeyle sınırlandırılamayacağını belirtmiştir (18.05.2018, 2016/19699 E., 2018/5859 K.)

Hesap verme kuralının ağırlığını yakın tarihli bir karar gösterir. 3. Hukuk Dairesi, TBK m.630/3 hükmünün emredici olduğunu; hesap verme, hesap döneminin üst sınırı ve yılda en az bir kez kâr dağıtımı olmak üzere üç boyut taşıdığını belirtti. Yönetici ortak hesap listesini vermezse hesap vermekten kaçınmış sayılacağına da dikkat çekti (23.06.2026, 2026/321 E., 2026/4088 K.). Sözleşmede hesabın hangi tarihte, hangi belgelerle ve nasıl sunulacağı yazılırsa bu yükümlülük takip edilebilir hâle gelir.

Süre, Çıkma, Ölüm ve Tasfiye Hükümleri

Bitiş kuralları, ortaklığın başında konuşulması en zor ama sonucu en ağır maddelerdir. Süre yazıldıysa ortaklık sürenin bitimiyle sona erer (TBK m.639/5); süre bitince iş örtülü olarak sürdürülürse ilişki belirsiz süreliye döner (TBK m.640/3).

Devam hükmü en kritik cümledir. Bir ortağın ölümü, iflası, kısıtlanması veya fesih bildirimi hâlinde ortaklığın diğerleriyle süreceği sözleşmede yazılı değilse çıkma yolu kullanılamaz (TBK m.633). Bu cümlenin yokluğu, bir ortağın ayrılmasının bütün işi tasfiyeye götürebilmesi demektir. Ayrılma ve fesih sürecinin ayrıntıları bu yazının konusu değildir; metin aşamasında yazılması gerekenler şunlardır:

• Ölüm hâlinde ortaklığın mirasçılarla mı, kalan ortaklarla mı süreceği
• Çıkan ortağın payının nasıl değerleneceği ve ne kadar sürede ödeneceği; kanun hesabı mali işlerde uzman bir kişiye bırakır, anlaşılamazsa uzmanı hâkim atar (TBK m.634/3)
• Fesih bildiriminin biçimi ve süresi
• Yeni ortak alma ve pay devri şartları; kural bütün ortakların rızasıdır (TBK m.632)
• Tasfiye görevlisinin kim olacağı ve ücreti (TBK m.644)

Tasfiye hükmünü yazmanın somut bir karşılığı var. 3. Hukuk Dairesi, mahkemenin önce ortaklık sözleşmesinde tasfiyeye ilişkin bir hüküm bulunup bulunmadığını tespit etmesini, varsa tasfiyeyi bu hükme göre yapmasını istemektedir (18.09.2025, 2025/1686 E., 2025/4133 K.). Hüküm yoksa bilanço, satış ve son hesap aşamalarından oluşan kanuni yol izlenir.

Rekabet Yasağı ve Cezai Şart Yazılmalı mı?

Ortaklık devam ederken rekabet yasağı zaten kanundan doğar, dolayısıyla asıl yazılması gereken kapsamı ve varsa ortaklık bitince ne olacağıdır. Ortaklar kendi veya üçüncü kişilerin yararına ortaklığın amacını engelleyici ya da zarar verici işler yapamaz (TBK m.626). Daire, ortaklık sürerken aynı taşınmaz için arsa sahipleriyle tek başına sözleşme yapan ortağı (14.03.2017, 2016/4981 E., 2017/2988 K.) ve ortaklık adına verilen teklifi kurduğu yeni ortaklık üzerinden üstlenen lider ortağı (24.01.2017, 2016/310 E., 2017/504 K.) bu kurala aykırı buldu; ikisi de zarardan sorumlu sayıldı.

Bu hüküm metni ortaklık dönemine yönelik olduğu için, sona ermeden sonra da rekabet edilmemesi isteniyorsa konu, süre ve yer gösterilerek ayrıca yazılmalıdır. Böyle bir hükmün sınırı somut olayla ölçülür ve aşırı geniş kaleme alınması risk taşır.

Cezai şart, sözleşmenin hangi ihlalinde ne kadar ödeneceği belirtilerek yazılmalıdır. Alacaklı hiç zarara uğramamış olsa bile kararlaştırılan ceza istenebilir (TBK m.180/1), hâkim aşırı gördüğü cezayı kendiliğinden indirir (TBK m.182/3). Tacir sıfatını taşıyan borçlu ise cezanın aşırı olduğu iddiasıyla indirim isteyemez (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.22). Ticari işletme işleten ortaklar açısından bu ayrım tutarın belirlenmesinde gözetilmelidir.

Cezanın ne zaman isteneceği konusunda dosyalar tek yönde değil. Bir kararda, sözleşmeye aykırılığa dayalı cezai şart talebi için ortaklığın fesih ve tasfiyesine gerek bulunmadığı kabul edilmiştir (bozma gerekçesi 3. HD 30.06.2014, 2014/10960 E., 2014/10644 K. içinde aktarılıyor). Başka bir dosyada ise cezai şartın oluşup oluşmayacağının tasfiye işleminde değerlendirilmesi istenmiştir (3. HD 02.07.2020, 2020/2152 E., 2020/3889 K.). Metne cezanın muaccel olacağı anı açıkça yazmak bu tartışmayı daraltır, ama tamamen ortadan kaldırmaz.

Yetkili mahkeme hükmü için de bir sınır vardır: mahkemeyi sözleşmeyle yetkili kılmak yalnız tacirler ve kamu tüzel kişileri için mümkündür (HMK m.17/1). Yetki şartı ortaklık sözleşmesinin kendisinde bulunmalıdır. Daire, ortakların üçüncü kişiyle yaptığı hizmet sözleşmesindeki yetki şartına dayanılarak verilen yetkisizlik kararını bozmuştur (02.10.2018, 2016/13528 E., 2018/9356 K.).

Adi Ortaklık Sözleşmesi Noter Şart mı?

Adi ortaklık sözleşmesi noter şart değildir; ne noter onayı ne de yazılı şekil geçerlilik koşuludur. 3. Hukuk Dairesi bu sözleşmenin geçerliliği için noter huzurunda yapılma gibi resmî bir şekil şartı öngörülmediğini açıkça belirtmiştir (10.02.2026, 2025/1891 E., 2026/551 K.). Bununla birlikte ispat ayrı bir konudur: Daire, ortaklığın varlığını ileri sürenin bunu senetle ispat etmesi gerektiğine dikkat çeker (30.04.2025, 2024/2738 E., 2025/2519 K.).

Adi Ortaklık Sözleşmesi Şekil Şartı ve Geçerlilik Şartları

Sözleşmeler kanunda aksi öngörülmedikçe hiçbir şekle bağlı değildir (TBK m.12/1). Taraflar yazılı şekli kendileri kararlaştırırsa bu şekilde yapılmayan sözleşme onları bağlamaz (TBK m.17). Şekil sorunu sözleşmenin tamamından çok, koyulan malın türünde ortaya çıkar:

Koyulan pay	Şekil kuralı	Sonuç
Para, emek, tescile tabi olmayan makine	Özel şekil yok	Adi yazılı metin yeterlidir
Tapulu taşınmazın mülkiyeti	Resmî şekil gerekir	3. HD 02.12.2025, 2025/2095 E., 2025/5826 K.
Ortaklık geliriyle alınmış taşınmazın tasfiyede bir ortağa bırakılması	Resmî şekil aranmaz	3. HD 12.06.2024, 2024/937 E., 2024/1951 K.
Ortağın şahsi taşınmazının tasfiye protokolüyle devri taahhüdü	Devir hükmü geçersiz; o dosyada davalının kabulü de gözetilerek değerinin tahsili istendi	3. HD 30.04.2025, 2024/2738 E., 2025/2519 K.
Tescilli araç	Devri resmî şekle bağlıdır; bu kısım icra edilemese de ortaklık ve gelir paylaşımı ayakta kalır (TBK m.27/2)	3. HD 10.02.2026, 2025/1891 E., 2026/551 K.
Limited şirket payı	Yazılı şekil ve noter imza onayı	Limited şirket hisse devri sözleşmesi

Araç kararı önemli bir ayrım getiriyor: mahkeme sözleşmeyi resmî şekil yokluğundan tümden geçersiz saymıştı, Daire ise bunu şekil serbestisi ve kısmi hükümsüzlük ilkelerine aykırı buldu. Ancak bu sonuç her metin için güvence değildir. Tapulu taşınmaz koyacak ortağın resmî şekle uymaması, en azından o taahhüdün yerine getirilmesini istemeyi engelleyebilir.

Noter Onayı Ne Sağlar?

Noter onayı içeriği değil, imzanın o kişiye ait olduğunu belgeler (Noterlik Kanunu m.90). Bu, sonradan “bu imza benim değil” tartışmasını zorlaştırır ve belgenin tarihi konusunda güvence sağlar. İçeriğin hukuka uygun olduğunu ya da maddelerin dengeli yazıldığını göstermez. Mülkiyetin tapuda işlem gerektirdiği taahhütlerde yalnız imza onayı yeterli değildir; Noterlik Kanunu m.89 bu tür işlemleri ayrı bir düzenleme usulüne bağlar.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Noter Ücreti Ne Kadar?

Adi ortaklık sözleşmesi noter ücreti için tek bir sabit rakam vermek doğru olmaz; tutar işlemin düzenleme mi onaylama mı olduğuna, sayfa sayısına, imza sayısına ve metinde belirli bir para bulunup bulunmadığına göre değişir. Noter hesabı harç, tarifedeki ücret kalemleri ve varsa damga vergisinden oluşur. Bu yüzden sözleşme taslağıyla notere başvurmadan önce hesap sormak, internette görülen yıl damgalı rakamlardan daha güvenilirdir.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Damga Vergisi

Belli parayı içeren sözleşmeler 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu ekindeki (1) sayılı tabloda binde 9,48 orana tabidir. Nispi vergiye tabi kâğıtta yalnız bir nüsha vergilendirilir (DVK m.5). Tablonun belli parayı içermeyen kâğıtlar bölümünde ise genel olarak sözleşmeler değil, tahkimname ve sulhname gibi kâğıtlar sayılır.

Adi ortaklık sözleşmesine özgü, sermaye tutarının vergiye nasıl yansıyacağını açıkça çözen bir hüküm kanunda yer almıyor ve bu konuda doğrudan bir özelgeye ulaşamadık. Metne tutar yazılacaksa vergi etkisini imzadan önce mali müşavirinizle veya vergi dairesiyle netleştirmek gerekir. Damga vergisi kaygısıyla katılım payının değerini yazmamak ise ters etki yaratabilir, çünkü tasfiyede geri alınacak değer tam da bu rakama bağlıdır (TBK m.642). İş ortaklığı sözleşmesi damga vergisi bakımından da belirleyici olan, kâğıdın belli para içerip içermediğidir; ihale belgelerine ilişkin ayrı düzenlemeler saklıdır.

Adi Ortaklık Sözleşmesi Örneği Word veya PDF Ararken Nelere Bakılmalı?

Adi ortaklık sözleşmesi örneği, ancak kendi işinize göre doldurulan bir başlangıç noktası olabilir; hazır metnin tehlikesi eksik maddeden çok, işinize uymayan maddeyi fark ettirmemesidir. Bu nedenle burada doldurmalı bir şablon vermiyoruz. İnternetten aldığınız Word ya da PDF metne imza atmadan önce şu soruları sorun:

• Bir ortağın ölümünde veya ayrılmasında ortaklığın sürüp sürmeyeceği yazıyor mu?
• Her ortağın payı para, mal veya emek olarak ayrı ayrı ve değeriyle gösterilmiş mi?
• Mal için mülkiyet mi kullanım mı yazıyor?
• Kâr ve zarar oranları, eşit değilse, açıkça belirtilmiş mi?
• Bir tarafa zarardan bağımsız sabit ödeme öngörülmüş mü?
• Yönetici ortağın yetkisi ve hesap verme tarihi yazılı mı?
• Metin, sonuç doğurmayan bir inceleme yasağı ya da hesap dönemi uzatması içeriyor mu?

İnşaat İçin Adi Ortaklık Sözleşmesi Örneğinde Ek Olarak Ne Bulunmalı?

İnşaat ortaklığında arsanın kime ait olduğu, mülkiyetinin mi kullanımının mı konulduğu ve bitince hangi bağımsız bölümün kime kalacağı ek maddelerle yazılmalıdır. Arsa mülkiyeti katılım payıysa resmî şekil kuralı devreye girer. Ortaklık geliriyle alınan taşınmazların tasfiyede bölüşülmesi ise bu kuraldan ayrı değerlendirilir. Kat karşılığı sözleşmeyi kimin imzalayacağı ve yeni bir iş üstlenilmesinin rekabet yasağıyla ilişkisi de metinde karşılık bulmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Adi ortaklık sözleşmesi nedir?

İki ya da daha fazla kişinin emek ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşmedir (TBK m.620). Tüzel kişilik doğurmaz ve kanunla düzenlenmiş başka bir ortaklık türünün özelliklerini taşımayan ortaklıklar bu hükümlere tabi olur.

Adi ortaklık sözleşmesi yazılı olmak zorunda mı?

Kanun yazılı şekli geçerlilik koşulu saymaz, sözlü de kurulabilir. Ancak bir uyuşmazlıkta ortaklığı ileri süren kişi senetle ispat kuralıyla karşılaşır. Bu nedenle yazılı metin, geçerlilik için değil ispat ve içerik için gereklidir.

Adi ortaklık sözleşmesi noter onayı zorunlu mu?

Zorunlu değildir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi noter huzurunda yapılma gibi bir şartın bulunmadığını belirtmiştir. Noter onayı imzanın aidiyetini belgeler, bu yüzden isteğe bağlı bir güvencedir.

Ortaklık sözleşmesi nasıl yapılır?

Taraflar, ortaklar, amaç, katılım payları, kâr ve zarar oranı, yönetim, süre ve bitiş kurallarını yazar ve metni imzalar. Dilenirse imzalar noterde onaylatılır. Şirket kurmaktan farklı olarak ticaret siciline tescil edilen bir kuruluş işlemi yoktur; vergi dairesi işlemleri ayrı bir süreçtir.

Adi ortaklık sözleşmesi şartları nelerdir?

Ortakların kimliği, ortak amaç, bu amaç için birlikte çaba ve katılım payının türü ile kapsamında uyuşulması yeterlidir. Diğer noktalarda hüküm yoksa kanunun boşluk doldurucu kuralları uygulanır.

Adi ortaklık sözleşmesi süresi ne kadar olmalı?

Kanun bir süre zorunluluğu veya üst sınır koymaz. Süre yazılmazsa ortaklık belirsiz sürelidir ve her ortak altı ay önceden fesih bildiriminde bulunabilir. Bildirim dürüstlük kurallarına uygun olmalı ve hesap yılı sonunda hüküm doğurur.

Sermayesiz ortaklık sözleşmesi olur mu?

Hiçbir katılım payı koymayan ortak olmaz; kanun her ortağa pay koyma yükümü getirir ve Yargıtay bu yükümü emredici sayar. Ancak pay para olmak zorunda değildir. Emek de katılım payıdır ve taahhüt edilmesi kuruluş için yeterlidir.

Emek sermaye ortaklık sözleşmesinde emek koyan zarara katılır mı?

Sözleşmede aksi yazılmadıkça katılır. Yalnız emeğini koyan ortak için zarara katılmama hükmü yazılabilir. Parayla birlikte emek koyan ortak bu istisnadan yararlanamaz.

Kâr payı oranını sonradan değiştirebilir miyiz?

Ortakların anlaşmasıyla değiştirilebilir. Sözleşmede başka bir yeter sayı yoksa oybirliği gerektiğinden değişikliği bütün ortakların imzaladığı ek bir metinle yapmak uygun olur. Yazılı değişiklik yapılmazsa eski oranın ya da eşitlik kuralının uygulanması gündeme gelir.

Adi ortaklık sözleşmesine cezai şart konabilir mi?

Konabilir. Tutarı taraflar serbestçe belirler. Hâkim aşırı cezayı indirebilir, ancak tacir borçlu bu indirimi isteyemez. Asıl borç geçersizse ceza da istenemez (TBK m.182/2).

Adi ortaklık sözleşmesi nasıl feshedilir?

Süresiz sözleşmede altı ay önceden yapılan bildirimle, her durumda ise haklı sebeple mahkeme kararıyla sona erdirilebilir. Sözleşmede ayrı bir fesih hükmü varsa o da uygulanır. Fesih aynı zamanda tasfiye sürecini başlatır.

İş ortaklığı sözleşmesi ile adi ortaklık arasındaki fark nedir?

Şirket kurulmadan birlikte iş yapan tarafların iş ortaklığı sözleşmesi, içeriği uygunsa adi ortaklık hükümlerine tabi olur. Başlık tek başına belirleyici değildir. İhale ve vergi mevzuatı ise iş ortaklığına ek sonuçlar bağlar.

Sözleşmede ortaklık adına dava açma yetkisi yazılmalı mı?

Yazılması yararlıdır. Yönetici ortak dava açmak için özel yetkiye ihtiyaç duyar ve ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından taraf sorunu doğar. Bu konudaki kurallar adi ortaklık dava açabilir mi yazımızda, bildirimler için de adi ortaklıkta tebligat yazımızda ele alındı.

İmzalamadan Önce Metninizi Bu Sorularla Okuyun

Taslağınızı yukarıdaki tablonun sağ sütunuyla yan yana koyun: boş bıraktığınız her satırda kanunun kuralını kabul ediyorsunuz demektir. Bu sonuç işinize uymuyorsa, ilgili maddeyi imzadan önce yazın. Payınızın türü, taşınmaz ya da araç koyup koymayacağınız ve kimin yöneteceği belliyse taslağınızı Ankara şirket avukatı sayfamız üzerinden iletebilirsiniz.

Bu yazı ne değildir? Doldurulup imzalanacak bir sözleşme metni değildir, genel bilgilendirme amacı taşır. Anılan kararlar kendi olaylarına bağlıdır ve mevzuat değişebilir; kendi durumunuz için avukata danışmanız gerekir.