Şirket Müdürü Hesapları Göstermiyor, Ortak Olarak Ne Yapabilirim?

Ortağın bilgi alma hakkı, pay oranı büyük ortaklara tanınmış bir ayrıcalık değildir; limited şirkette her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Müdürün “payın küçük”, “sen yönetimde değilsin” ya da “defterler muhasebecide” cevabı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun 614. maddesinde karşılığı olan bir ret sebebi değildir. Kanunun tanıdığı tek ret sebebi, ortağın öğrendiği bilgiyi şirketin zararına kullanması tehlikesidir ve bu durumda bile müdür bilgiyi ancak gerekli ölçüde kısıtlayabilir.

Hakkın nasıl kullanılacağı ise şirketin türüne göre değişir. Limited şirkette yol müdür, ardından ortaklar genel kurulu ve en son mahkemedir; kanun bu dava için bir süre koymamıştır. Anonim şirkette bilgi kural olarak genel kurulda istenir ve talep reddedilirse mahkemeye başvuru için reddi izleyen on gün içinde hareket etmek gerekir. Bu iki rejimi karıştırmak, uygulamada en sık yapılan ve davayı baştan kaybettiren hatadır.

Ortağın Bilgi Alma Hakkı Neleri Kapsar?

Ortağın bilgi alma hakkı iki ayrı yetkiden oluşur. Birincisi bilgi istemektir: ortak, müdürlere soru yöneltir ve şirketin işleri ile hesapları hakkında açıklama ister. İkincisi inceleme yapmaktır: ortak, belirli bir konuyla ilgili defter, kayıt ve belgeleri bizzat görmek ister. TTK m.614/1 bu iki yetkiyi aynı cümlede sayar: “Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.”

Maddenin kapsamı geniştir. Bilgi istenebilecek konu “bütün işler ve hesaplar” olarak yazılmıştır; kanun burada bir liste vermez ve konuyu yalnız yıl sonu finansal tablolarıyla sınırlamaz. İnceleme hakkı ise “belirli konularda” kullanılır; yani ortaktan, neyi incelemek istediğini tanımlaması beklenir. Uygulamada bu ayrım şöyle işler: “Şirket bu yıl neden zarar etti?” sorusu bilgi talebidir; “2025 yılına ait yevmiye defteri ile X firmasına yapılan ödemelerin faturalarını görmek istiyorum” talebi ise inceleme talebidir.

Yargıtay önüne gelen dosyalarda ortakların talep ettiği konular bu genişliği gösterir. Bir dosyada ortak, genel kurulda cevap alamadığı konularda bilgi verilmesini ve şirketin banka hesap dökümlerinin istenmesini talep etmiştir (11. HD, E.2018/833 K.2018/1722). Başka bir dosyada ilk derece mahkemesi, ortağın şirketin defter, kayıt ve belgeleri üzerinde inceleme yapmasına izin vermiştir (11. HD, E.2013/17573 K.2014/7526).

Pay oranım düşükse bu hakkı kullanabilir miyim?

Kullanabilirsiniz. Madde “her ortak” ifadesini kullanır ve bir pay eşiği aramaz. Bu, onda bir pay şartına bağlı olan azlık haklarından (örneğin genel kurulu toplantıya çağırma hakkından) önemli bir farktır. Yüzde 2 payı olan ortak ile yüzde 49 payı olan ortak bu bakımdan aynı haklara sahiptir.

Ortak aynı zamanda müdürse hangi kurala dayanır?

Şirkette birden fazla müdür varsa ve bunlardan biri diğerlerinin bilgi vermediğinden şikâyetçiyse, dayanak yalnız 614. madde değildir. TTK m.644/1-c, anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma hakkını düzenleyen 392. maddenin müdürlere kıyasen uygulanacağını söyler. 392. madde, başkanın reddi hâlinde konunun iki gün içinde kurula getirilmesini ve kurul da reddederse mahkemeye başvurulmasını öngörür. Müşterek yetkili müdür olan ortak bakımından ise mahkemeler, bilgi alma talebinin kötüniyetle engellendiğine dair somut delil arar; böyle bir delil sunulamayan dosyada fesih davası reddedilmiştir (11. HD, E.2024/5174 K.2025/3285).

Limited Şirket ile Anonim Şirkette Kural Aynı Değil

Bilgi alma hakkı iki şirket türünde ayrı maddelerde ve farklı işleyişle düzenlenmiştir. Limited şirkette 614. madde, anonim şirkette 437. madde uygulanır. TTK’nın anonim şirket hükümlerinden hangilerinin limited şirkete de uygulanacağını sayan 644. maddesinde 437. maddeye atıf yoktur. Yargıtay bu nedenle limited şirket ortağının açtığı davada 437. maddenin uygulanmasını hatalı bulmuştur.

Konu	Limited şirket (TTK m.614)	Anonim şirket (TTK m.437)
Kime sorulur?	Müdürlere, her zaman	Kural olarak genel kurulda yönetim kuruluna
Pay eşiği	Yok, her ortak	Yok, her pay sahibi
Ret sebebi	Bilginin şirketin zararına kullanılması tehlikesi	Şirket sırrı veya korunması gereken diğer şirket menfaatleri
Defter incelemesi	Belirli konularda ortak inceleyebilir	Genel kurulun açık izni veya yönetim kurulu kararı gerekir
Ret hâlinde ilk merci	Ortağın başvurusu üzerine genel kurul	Doğrudan mahkeme
Mahkemeye başvuru süresi	Kanunda süre yok	Reddi izleyen on gün; diğer hâllerde makul süre
Mahkeme kararı	Kesin (m.614/3)	Kesin (m.437/5)

Tablodaki en önemli satır, ret hâlindeki ilk mercidir. Limited şirkette ortak, müdürün reddinden sonra doğrudan mahkemeye gitmez; kanun önce genel kurulun karar vermesini öngörür. Anonim şirkette ise genel kurul aşaması yoktur, pay sahibi reddi izleyen on gün içinde mahkemeye başvurur.

Müdür Bilgi Vermeyi Hangi Gerekçeyle Reddedebilir?

Limited şirkette müdürün elindeki tek kanuni gerekçe 614. maddenin ikinci fıkrasıdır: “Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir.” Bu cümleden üç sonuç çıkar.

İlk olarak, ret için bir tehlike gerekir; ortağın kişisel olarak sevilmemesi, şirketle davalı olması ya da yönetime itiraz etmesi tek başına bu tehlikeyi göstermez. Bir dosyada şirket, ortağın agresif davranışlar sergilediğini ve ortaklıktan çıkarılması için başvuru yapacağını savunmuş; ilk derece mahkemesi ise ortağın bilgileri şirketin zararına kullanma tehlikesinin bulunmadığını belirterek defter ve belgeler üzerinde inceleme izni vermiştir (11. HD, E.2013/17573 K.2014/7526).

İkinci olarak, engelleme “gerekli ölçüde” yapılabilir. Tehlike tek bir konuya ilişkinse, örneğin rakip bir işletmeyle ilgili fiyat listeleriyse, müdür bütün hesapları kapatamaz; yalnız o konuyu sınırlayabilir.

Üçüncü olarak, engellemenin son sözü müdürde değildir. Fıkranın devamı açıktır: “bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.” Müdürün reddi, sürecin sonu değil başlangıcıdır.

“Ticari sır” gerekçesi limited şirkette kabul edilir mi?

Anonim şirkette kanun ret sebebini “şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği” şeklinde yazmıştır (m.437/3). Limited şirkette ise maddenin lafzında “şirket sırrı” ifadesi yoktur; ölçüt, bilginin ortak tarafından şirketin zararına kullanılması tehlikesidir. Müdür “ticari sır” diyorsa, bu sırrın sizin elinizde nasıl bir zarara dönüşeceğini somut olarak göstermesi gerekir. Öğretide, ortağın aynı sektörde rakip bir işletmenin ortağı veya yöneticisi olması bu tehlikeye örnek gösterilir; böyle bir durumda bile ret, hesapların tamamı için değil, tehlikenin ilgili olduğu konu için yapılabilir.

Limited Şirkette Ret Gelince İzlenecek Sıra

Kanunun öngördüğü sıra üç basamaktır: müdüre talep, ret hâlinde genel kurula başvuru, genel kurul da haksız yere engellerse mahkemeye başvuru. Basamak atlamak davanın reddine yol açabilir.

1. Müdüre yazılı talep. Kanun talebin şeklini belirlemez; ancak talebin ve cevabın ispatı sizin yükünüzdedir. Talebi tarihli, konuları tek tek sayan ve noter aracılığıyla ya da imza karşılığı tebliğ edilen bir yazıyla yapmak, ileride mahkemeye “talep ettim, cevap alamadım” diyebilmenin en sağlam yoludur. Yargıtay’ın onadığı bir kararda, şirket malvarlığının tespitini isteyen ortakların müdürlere 614. madde uyarınca başvurduklarına ve sonuç alamadıklarına dair delil sunmamaları, talebin hukuki yarar yokluğundan usulden reddine yol açmıştır (11. HD, E.2024/3344 K.2025/1878).

2. Genel kurula başvuru. Müdür talebi reddederse ya da gerekli ölçüyü aşarak kısıtlarsa, konunun genel kurulda karara bağlanmasını istersiniz. Bu basamak bir formalite değildir. Bir dosyada ilk derece mahkemesi, ortağın 614. madde uyarınca hakkını kullanabilmek için öncelikle ortaklar kuruluna başvurması gerektiğini, bu başvurunun yapılmadığını ve engellemeye dair delil sunulmadığını belirterek davayı kesin olarak reddetmiş; ortağın temyiz istemi kesinlik nedeniyle reddedilmiş ve Yargıtay bu ek kararı onamıştır (11. HD, E.2016/8554 K.2018/1956). Yargıtay davanın esasını incelememiştir, ancak ret kararı bu nedenle kesinleşmiş ve ortak için yol kapanmıştır.

3. Mahkemeye başvuru. Genel kurul talebinizi haksız yere reddederse, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurursunuz (m.614/3).

Genel kurul toplanmazsa ne yapılabilir?

Genel kurulu toplantıya çağırma görevi müdürlerdedir (m.617/1). Müdür bilgi vermeyi reddettikten sonra bu konu için genel kurulu da toplamıyorsa, TTK m.617/3’ün yollamasıyla anonim şirketlerdeki azlığın çağrı hakkı kıyasen uygulanır. Buna göre sermayenin en az onda birine sahip ortaklar, gerekçe ve gündemi belirterek noter aracılığıyla genel kurulun toplanmasını isteyebilir; istem reddedilir ya da yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse, toplantıya çağrılmasına asliye ticaret mahkemesi karar verebilir (m.411-412). Payınız onda birin altındaysa bu yol tek başınıza açık değildir; bu durumda müdüre gönderdiğiniz talebin ve cevapsız kalmasının belgelenmesi daha da önem kazanır.

Genel kurulun ret kararına ayrıca iptal davası açmak gerekir mi?

Gerekmez. Yargıtay, yalnız ortağın inceleme talebini görüşmek için toplanıp bu talebi reddeden bir limited şirket genel kurulu kararı hakkında, ortağın 614/3 uyarınca mahkemeye başvurmasının yeterli olduğunu, ayrıca bu genel kurul kararının iptalini istemekte hukuki yararı bulunmadığını belirterek, kararın butlanla sakat olduğunu tespit eden bölge adliye mahkemesi kararını bozmuştur (11. HD, E.2017/1573 K.2018/7989). Genel kurul kararlarının iptali için öngörülen üç aylık süreyi bu ret kararı için beklemenize ya da ayrı bir iptal davası açmanıza gerek yoktur. Limited şirkette genel kurul kararına karşı üç aylık iptal süresinin bir ortağı ilgilendiren kararda nasıl işlediğini limited şirkette ortak nasıl çıkarılır yazımızda anlattık.

On Günlük Süre Limited Şirket Ortağına da Uygulanır mı?

Uygulanmaz. Bu, internette en çok karıştırılan noktadır ve doğrudan davanın kaderini belirler. Anonim şirkette pay sahibi, talebi reddedildikten sonra reddi izleyen on gün içinde mahkemeye başvurmak zorundadır (m.437/5). Limited şirketi düzenleyen 614. maddede ise böyle bir süre yoktur.

Yargıtay bu ayrımı bir kanun yararına bozma kararında açıkça ortaya koymuştur. Dosyada limited şirket ortağı, davayı 437. maddeye dayandırmış; ilk derece mahkemesi de 437/5’teki on günlük sürenin geçtiğini belirterek davayı reddetmişti. Yargıtay Cumhuriyet Başsavcılığının talebi üzerine 11. Hukuk Dairesi şu tespitlerle kararı kanun yararına bozdu (E.2018/833 K.2018/1722, 07.03.2018):

• Hâkim, dava dilekçesinde gösterilen maddeyle bağlı değildir; doğru hukuk kuralını kendiliğinden bulur (HMK m.33).
• 437. madde anonim şirketlere ilişkindir ve 644. maddede limited şirketlere uygulanacak hükümler arasında sayılmamıştır.
• Limited şirkette bilgi alma ve inceleme hakkı 614. maddede ayrıca düzenlenmiştir ve “dava açılması için bir süre öngörülmemiştir.”

Kanun yararına bozma, kararın taraflar bakımından sonucunu değiştirmez; o dosyadaki ortak davayı kaybetmiş olarak kalmıştır. Ancak Yargıtay’ın yorumunu gösterir ve aynı hatayı yapan bir mahkeme kararına karşı en güçlü dayanaktır. Buna rağmen pratik bir uyarı yapmak gerekir: süre yok diye yıllarca beklemek, mahkemenin talebin güncelliğini ve hukuki yararınızı sorgulamasına yol açabilir. Genel kurul kararı elinize geçtikten sonra makul bir süre içinde başvurmak en güvenli yoldur.

Anonim Şirkette Pay Sahibi Bilgiyi Nerede ve Nasıl İster?

Anonim şirkette bilgi alma hakkı genel kurul takvimine bağlanmıştır. Bu yüzden pay sahibinin önce kanunun “zaten size açık” tuttuğu belgeleri bilmesi gerekir.

Genel kuruldan önce açık olan belgeler. Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtım önerisi genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirket merkezinde ve şubelerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Finansal tablolar bir yıl süreyle açık tutulur ve her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosu ile bilançonun bir suretini isteyebilir (m.437/1).

Genel kurulda soru. Pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri, denetçilerden de denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir; verilecek bilgi özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır (m.437/2). Şirket bir topluluğun hâkim şirketiyse soru hakkı bağlı şirketlerle ilişkileri de kapsar (m.200). Soruların ve verilen cevapların toplantı tutanağına geçirilmesini istemek, sonraki dava için en önemli delildir.

Genel kurul dışında eşit bilgi. Yönetim, bir pay sahibine bu sıfatı nedeniyle genel kurul dışında bir konuda bilgi vermişse, başka bir pay sahibinin istemi üzerine aynı bilgiyi aynı kapsam ve ayrıntıda vermek zorundadır; bu durumda sır gerekçesine dayanamaz (m.437/2).

Defter ve yazışma incelemesi. Ticari defterlerin ve yazışmaların pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarını incelemek için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun kararı gerekir; izin alınırsa inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir (m.437/4).

Talebim reddedilirse on gün ne zaman başlar?

Kanun, bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu anlamda bilgi alamayan pay sahibine iki ayrı süre tanır: reddi izleyen on gün ve diğer hâllerde makul bir süre (m.437/5). Açık bir ret varsa sayım, kanunun lafzı gereği reddi izleyen günden başlar; soru genel kurulda sorulup orada reddedildiyse ret toplantıda gerçekleşmiş olur. Talep cevapsız bırakılmış ya da ertelenmişse kanun “makul süre” der; burada da beklemeyi uzatmamak gerekir, çünkü makul sürenin ne olduğuna mahkeme karar verecektir.

Verilen cevap yetersizse dava açılabilir mi?

Kanunun gerekçesi, yetersiz hesap verme ilkesine uymayan cevapları da cevapsız bırakılmış sayar. Ancak uygulamada bu iddianın somutlaştırılması gerekir. Temyiz isteminin kesinlik nedeniyle reddedildiği ve bu ek kararın Yargıtay’ca onandığı bir dosyada ilk derece mahkemesi, talebin reddedilmediği, ertelenmediği ve cevapsız bırakılmadığını, pay sahibinin yalnız verilen bilgileri yeterli bulmadığını belirterek davayı reddetmiştir (11. HD, E.2016/7039 K.2018/1085). Bu nedenle cevabı yetersiz bulduğunuzda, hangi sorunun hangi kısmının cevapsız kaldığını tutanağa ya da yazılı itirazınıza ayrıca geçirmeniz gerekir.

Mahkeme Nasıl Karar Verir, Karara İtiraz Edilebilir mi?

Her iki şirket türünde görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesi, yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Ortaklık ilişkisinden doğan davalarda basit yargılama usulü uygulanır (TTK m.1521; anonim şirket için ayrıca m.437/5). Bu dava bir miktar paranın ödenmesine yönelik olmadığından, ticari davalarda dava şartı olan zorunlu arabuluculuk kapsamına girmez; TTK m.5/A dava şartını “konusu bir miktar para olan” davalarla sınırlar.

Mahkeme talebi yerinde görürse, bilgi verilmesine ya da belirli defter ve belgelerin incelenmesine izin verir. Anonim şirkette karar, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir (m.437/5). Yargıtay’ın kesinlik nedeniyle incelemediği dosyalarda ilk derece mahkemelerinin, incelemenin şirket merkezinde ve mali müşavir bilirkişi eşliğinde yapılmasına, son genel kuruldan geriye doğru belirli bir dönemle sınırlanmasına karar verdiği görülmektedir (anonim şirket dosyaları: 11. HD, E.2018/2748 K.2019/4217; E.2015/13786 K.2017/1806).

Ret kararı da kesin mi?

Kanun “mahkeme kararı kesindir” der ama kabul ve ret kararını ayırmaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin çoğunluk görüşü, bu konuda verilen kararların kabul de olsa ret de olsa kesin olduğu yönündedir. Hem limited şirket (614) hem anonim şirket (437) dosyalarında ret kararlarına yönelik temyiz istemleri bu gerekçeyle reddedilmiştir (11. HD, E.2016/13545 K.2018/4759; E.2016/12059 K.2018/4161; E.2018/4169 K.2020/1050).

Bu kararların önemli bir kısmı oy çokluğuyla verilmiştir. Karşı oy yazan üyeler, kesinlik hükmünün yalnız davanın kabulüne ilişkin olduğunu, 437. maddenin gerekçesinde temyizden söz edildiğini ve ret kararlarını da kesin saymanın Anayasa’nın 36. maddesindeki hak arama özgürlüğüyle bağdaşmayacağını savunmuştur. Ancak bugünkü çoğunluk görüşüne göre ilk derece mahkemesinin ret kararı fiilen son karardır. Daire, kesin karara karşı yapılan temyizi kötüniyetli bulduğu bir dosyada temyiz eden davacıya 5.000 TL disiplin para cezası da vermiştir (11. HD, E.2024/502 K.2024/687, 05.02.2024).

Pratik sonucu açıktır: bu davada ikinci bir şans yoktur. Dava dilekçesinde talep edilen bilgi ve belgeler tek tek sayılmalı, müdüre ve genel kurula yapılan başvurular ile verilen cevaplar dosyaya eksiksiz konulmalıdır.

Bilgi Alamamak Başka Davalarda Ne İşe Yarar?

Bilgi alma hakkının engellenmesi tek başına bir dava konusu olduğu gibi, ortaklar arasındaki diğer uyuşmazlıklarda da delil ve gerekçe olarak kullanılır. Ancak mahkemeler bu iddiayı somut belge olmadan kabul etmemektedir.

Ortaklıktan çıkma ve fesih. Bilgi alma ve inceleme hakkının sürekli engellenmesi, ortaklıktan çıkma ya da şirketin feshi davasında haklı sebep iddiasının parçası olabilir. Ancak Yargıtay, ortağın başka bir şehirde yaşamasının haklı sebep sayılamayacağını, çünkü 614. madde uyarınca şirket işleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının zaten bulunduğunu belirtmiştir (11. HD, E.2015/9114 K.2016/6883). Başka bir dosyada bölge adliye mahkemesi, ortakların ihtarname gönderdiğine, genel kurula başvurduğuna ve girişimlerinin sonuçsuz kaldığına dair delil sunmadığını, yasal yolların tüketilmediğini belirterek çıkma davasını reddetmiş; karar onanmıştır (11. HD, E.2025/1360 K.2025/6495). Çıkma davasının şartlarını limited şirkette ortaklıktan çıkma davası, fesih davasının tarafını ise şirketin feshi davası kime karşı açılır yazılarımızda ele aldık.

Müdürün azli. Bölge adliye mahkemesinin onanan bir kararında, ortağın bilgi alma hakkının engellendiğine dair delil bulunmadığı ve ortağın bu konuda özel denetçi atanmasını talep edebileceği belirtilerek müdürün azli talebi reddedilmiştir (11. HD, E.2020/2027 K.2021/4394). Müdürün görevden alınması için gereken ispatı ortağım şirketi kötü yönetiyor, onu müdürlükten nasıl aldırırım yazımızda anlattık.

Genel kurul kararının iptali. Genel kurulda soruların cevapsız bırakılması, alınan kararları kendiliğinden geçersiz kılmaz. Yargıtay’ın onadığı bir kararda bölge adliye mahkemesi, bilgi alma hakkının ihlali nedeniyle kararların iptali için bilgi vermeme ile alınan karar arasında illiyet bağı bulunması gerektiğini belirtmiştir (11. HD, E.2021/1507 K.2022/5921). Buna karşılık bilgi alma ve inceleme talebi, genel kurul kararlarının iptali talebiyle aynı dava dilekçesinde de ileri sürülebilir; Yargıtay bu talepleri usulden reddeden kararı bozmuştur (11. HD, E.2022/5791 K.2024/2341).

Kâr payı. Kâr payı dağıtılmadığı için bilgi isteyen ortak bakımından iki talep birbirinden ayrıdır: bilgi alma hakkı şirketin gerçek kârını görmenizi sağlar; kâr payının dağıtılmamasına karşı izlenecek yol ise genel kurul kararına ve şirketin yedek akçe durumuna bağlıdır. Bu ikinci konu ayrı bir değerlendirme gerektirir.

Bilgi Alma Hakkı Yetmiyorsa Özel Denetim

Bilgi alma hakkı size soru sorma ve belge görme imkânı verir; ama şirketin hesaplarını bağımsız bir uzmana baştan sona inceletme imkânı vermez. Kesinlik nedeniyle kanun yolu incelemesinden geçmeyen bir dosyada ilk derece mahkemesi, 437/5’teki yolun yalnız bilgi ve belge alma ile inceleme imkânı sunduğunu, mahkeme kanalıyla şirket üzerinde uzmanlar aracılığıyla denetim yapılmasına imkân vermediğini belirtmiştir (11. HD, E.2021/4402 K.2022/8118). Bu ihtiyacın karşılığı özel denetimdir ve TTK m.635 uyarınca anonim şirketin özel denetim hükümleri limited şirkete de uygulanır. Özel denetim isteyebilmek için bilgi alma veya inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması şarttır (m.438/1); yani bu yazıda anlatılan adımlar, özel denetimin de ön koşuludur. Şartları, süreleri ve masrafı özel denetçi atanması yazımızda ayrıntılı olarak anlattık.

Yargıtay Kararlarına Göre Bilgi Alma Hakkı

Karar	Olay	Sonuç
11. HD E.2018/833 K.2018/1722 (07.03.2018)	Limited şirket ortağının davası 437/5’teki on günlük süre geçti diye reddedilmiş	Kanun yararına bozma: limited şirkete 437 uygulanmaz, 614’te dava süresi yok
11. HD E.2016/8554 K.2018/1956 (14.03.2018)	Ortak müdüre başvurmuş, ortaklar kuruluna başvurmadan dava açmış	Ret kesin; ek karar onandı
11. HD E.2017/1573 K.2018/7989 (17.12.2018)	Genel kurul yalnız inceleme talebini reddetmiş, ortak bu kararın iptalini istemiş	Bozma: 614/3 başvurusu yeterli, iptal davasında hukuki yarar yok
11. HD E.2024/3344 K.2025/1878 (17.03.2025)	Ortaklar şirket malvarlığının tespitini istemiş	Onama: 614 başvurusunun sonuçsuz kaldığı ispatlanmadan hukuki yarar yok
11. HD E.2013/17573 K.2014/7526 (16.04.2014)	Şirket, ortağın davranışları nedeniyle talebi reddetmiş	İlk derece inceleme izni verdi; karar kesin olduğundan temyiz reddedildi
11. HD E.2016/13545 K.2018/4759 (25.06.2018)	Limited şirkette ret kararı temyiz edilmiş	Oy çokluğuyla temyiz reddi; karşı oy: ret kararı temyiz edilebilmeli
11. HD E.2024/502 K.2024/687 (05.02.2024)	Anonim şirkette 437 kararı temyiz edilmiş	Temyiz reddi onandı, davacıya 5.000 TL disiplin para cezası
11. HD E.2021/4402 K.2022/8118 (21.11.2022)	Pay sahibi 437/5 ile uzmanlarca denetim istemiş	Ret: bu yol denetim imkânı vermez; kesinlik onandı
11. HD E.2021/1507 K.2022/5921 (15.09.2022)	Bilgi verilmediği için genel kurul kararlarının iptali istenmiş	Onama: bilgi vermeme ile karar arasında illiyet gerekir
11. HD E.2022/5791 K.2024/2341 (21.03.2024)	İnceleme ve özel denetçi talepleri iptal davasıyla birlikte ileri sürülmüş	Bozma: aynı davada ileri sürülebilir

Müdüre Talep Göndermeden Önce Kontrol Listesi

• Şirketin türünü ticaret sicilinden kontrol edin; limited şirkette 614, anonim şirkette 437 uygulanır.
• İstediğiniz bilgileri ve incelemek istediğiniz belgeleri konu ve dönem belirterek tek tek yazın.
• Talebi tarihli ve tebliği ispatlanabilir biçimde gönderin; noter ihtarnamesi en güvenli yoldur.
• Müdürün cevabını, cevap gelmediyse geçen süreyi kayıt altına alın.
• Limited şirkette ret gelirse konunun genel kurulda karara bağlanmasını yazılı olarak isteyin.
• Payınız sermayenin onda biri veya daha fazlasıysa, genel kurul toplanmadığında çağrı hakkınızı değerlendirin.
• Anonim şirkette sorularınızı genel kurulda sorun ve cevapsız kalan kısmı tutanağa geçirtin.
• Anonim şirkette reddi izleyen on günü takviminize işleyin.
• Mahkemeye gidecekseniz, kararın kesin olacağını bilerek talep listenizi eksiksiz hazırlayın.

Şirket Kayıtlarına Ulaşamıyorsanız Elinizdeki Belgeleri Hazırlayın

Bu davada mahkeme sizden iki şey görmek ister: hangi bilgiyi kimden istediğiniz ve bu talebin nasıl reddedildiği. Şirket sözleşmesini, ticaret sicil gazetesindeki pay dağılımını, müdüre gönderdiğiniz talep yazısını, varsa genel kurul toplantı tutanağını ve şirketten aldığınız cevapları bir araya getirdiğinizde dosyanın güçlü ve zayıf yanları kısa sürede netleşir. Ortaklık uyuşmazlıklarında yürüttüğümüz çalışmaları Ankara şirket avukatı sayfamızda bulabilir, bu belgelerle iletişim sayfamız üzerinden görüşme talep edebilirsiniz.

Ortakların bilgi alma hakkına ilişkin kanun hükümlerini ve Yargıtay kararlarını tanıtan bu açıklamalar genel bilgilendirme niteliğindedir; kendi şirketinizdeki talebin kabul edilip edilmeyeceği, şirket sözleşmeniz ve yazışmalarınız görülmeden söylenemez.

Sık Sorulan Sorular

Ortağın bilgi alma hakkı nedir?

Limited şirkette her ortağın müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteme ve belirli konularda inceleme yapma hakkıdır (TTK m.614). Anonim şirkette pay sahibinin aynı nitelikteki hakkı 437. maddede düzenlenmiştir.

Limited şirket ortağı şirketin banka hesaplarını görebilir mi?

Madde şirketin “bütün işleri ve hesapları” hakkında bilgi istenebileceğini söyler ve banka hesaplarını kapsam dışında bırakmaz. Ortağın bu bilgiyi şirketin zararına kullanma tehlikesi yoksa, müdür talebi reddedemez.

Müdür bilgi vermezse ne yapmalıyım?

Limited şirkette önce konunun genel kurulda karara bağlanmasını istersiniz. Genel kurul da haksız yere engellerse, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurursunuz.

Genel kurula başvurmadan doğrudan dava açabilir miyim?

Limited şirkette bu risklidir. Bir dosyada ortaklar kuruluna başvurulmadan açılan dava ilk derece mahkemesince kesin olarak reddedilmiş, temyiz yolu da kesinlik nedeniyle kapalı kalmıştır. Anonim şirkette ise genel kurul aşaması yoktur; ret hâlinde doğrudan mahkemeye başvurulur.

Bilgi alma davası kaç gün içinde açılır?

Anonim şirkette reddi izleyen on gün içinde, cevapsız bırakma ve erteleme gibi diğer hâllerde makul bir süre sonra açılır. Limited şirkette kanunda bir süre yoktur; Yargıtay on günlük sürenin limited şirkete uygulanamayacağını belirtmiştir.

Bilgi alma davasında hangi mahkeme görevlidir?

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi görevli ve yetkilidir. Dava basit yargılama usulüne göre görülür.

Bilgi alma davası için arabulucuya gitmek gerekir mi?

Ticari davalarda zorunlu arabuluculuk, konusu bir miktar para olan alacak, tazminat ve benzeri davalar için öngörülmüştür. Bilgi verilmesi veya inceleme izni istenen dava bu niteliği taşımadığından dava şartı arabuluculuk kapsamında değildir.

Mahkemenin kararına itiraz edilebilir mi?

Kanun mahkeme kararının kesin olduğunu söyler. Yargıtay çoğunluğu, kabul kararı gibi ret kararını da kesin saymaktadır; bu nedenle istinaf ve temyiz yolu fiilen kapalıdır.

Müdür ticari sır gerekçesiyle bilgi vermeyi reddedebilir mi?

Limited şirkette ölçüt, ortağın bilgiyi şirketin zararına kullanma tehlikesidir ve engelleme ancak gerekli ölçüde yapılabilir. Anonim şirkette şirket sırrı açıkça ret sebebi olarak sayılmıştır, ancak bu gerekçeyle ret de mahkemenin denetimine tabidir.

Esas sözleşmeyle bilgi alma hakkı kaldırılabilir mi?

Anonim şirkette kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz (m.437/6); bu hakkı kanunun izin verdiği ölçü dışında sınırlayan genel kurul kararları batıldır (m.447/1-b).

Muhasebeci şirket defterlerini bana göstermek zorunda mı?

Bilgi alma talebi muhasebeciye değil, limited şirkette müdürlere, anonim şirkette yönetim kuruluna yöneltilir. Defterlerin muhasebecide bulunması, müdürün bilgi verme yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

Bilgi verilmemesi ortaklıktan çıkma sebebi olur mu?

Sürekli ve belgelenmiş bir engelleme, haklı sebep iddiasının parçası olabilir. Ancak mahkemeler, ortağın müdüre ve genel kurula başvurduğunu ve sonuç alamadığını gösteren somut delil arar.