Çalışana Gizlilik Sözleşmesi İmzalatacağım, Neler Yazmalı, Süresiz Olur mu?

Gizlilik sözleşmesi için kanunda rekabet yasağındaki gibi iki yıllık bir üst sınır yoktur: Türk Borçlar Kanunu rekabet yasağını kural olarak iki yılla sınırlarken, işçinin sır saklama borcunu “işverenin haklı menfaatinin korunması için gerekli olduğu ölçüde” iş ilişkisi bittikten sonra da sürdürür. Bu nedenle gizlilik yükümlülüğü süresiz yazılabilir; ancak çalışanın işten ayrıldıktan sonra rakip firmada çalışmasını yasaklayan bir hüküm, başlığında “gizlilik” yazsa da rekabet yasağı sayılır ve iki yıl sınırı ile diğer şartlara tabi olur.

Sözleşmenin değeri, içine ne yazdığınıza bağlıdır. Yargıtay, işçi aleyhine konulmuş gizlilik cezai şartını geçerli saydığı kararlarda bile cezanın indirilmesini istemiş; “gizli bilgi”yi tanımlamayan, herkesin bildiği bilgiyi koruma altına almaya çalışan veya ihlalin nasıl belgeleneceğini düşünmeyen sözleşmelerde işverenin davası reddedilmiştir. Aşağıda hangi maddelerin yazılması gerektiğini, cezai şartın sınırlarını ve ihlalin nasıl ispatlandığını tam metnini incelediğimiz Yargıtay kararlarıyla anlatıyoruz.

Gizlilik Sözleşmesi İmzalatmak Zorunlu mu?

Gizlilik sözleşmesi imzalatmak zorunlu değildir; çalışanın sır saklama borcu zaten kanundan doğar. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu‘nun 396. maddesinin son fıkrasına göre işçi, iş gördüğü sırada öğrendiği, özellikle üretim ve iş sırları gibi bilgileri, hizmet ilişkisinin devamı süresince kendi yararına kullanamaz veya başkalarına açıklayamaz; işverenin haklı menfaatinin korunması için gerekli olduğu ölçüde, hizmet ilişkisinin sona ermesinden sonra da sır saklamakla yükümlüdür.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu borcun niteliğini açıkça belirlemiştir: işçinin iş ilişkisi sona erdikten sonraki sır saklama yükümlülüğü TBK m.396’nın son fıkrasında özel olarak düzenlenmiş, doğrudan kanundan kaynaklanan bir yükümlülüktür ve serbest iradeye dayalı rekabet etmeme taahhüdünden hukuki karakteri itibarıyla ayrışır (11. HD E.2021/1534 K.2021/6811, 03.12.2021). Yani gizlilik sözleşmesi imzalamamış bir çalışan da müşteri listenizi, formülünüzü veya fiyat dosyanızı rakibe veremez.

O hâlde sözleşmeye neden ihtiyaç var? Üç sebepten:

• Neyin gizli olduğunu siz belirlersiniz. Kanun “üretim ve iş sırları gibi bilgiler” der; hangi dosyanın bu kapsamda olduğunu sözleşme netleştirir.
• Cezai şart koyabilirsiniz. Sözleşme yoksa ihlal hâlinde zararın miktarını ve ihlalle bağlantısını ispat etmeniz gerekir. Cezai şart, alacaklıyı zarar ispatından kurtarır (TBK m.180).
• Davranış kurallarını yazılı hâle getirirsiniz. Kişisel e-postaya dosya göndermek, belge indirmek veya harici diske kopyalamak gibi davranışlar yazılı kuralla yasaklanırsa ihlalin tespiti kolaylaşır.

İmzalamayan çalışana ne olur?

Çalışma ilişkisi devam ederken yeni bir gizlilik sözleşmesi imzalatılmak istenirse çalışan imzalamaktan kaçınabilir; bu, kanundan doğan sır saklama borcunu ortadan kaldırmaz. Sözleşmenin iş şartlarında esaslı değişiklik getirip getirmediği ve imzalamamanın feshe gerekçe olup olamayacağı ayrı bir değerlendirme gerektirir; bu nedenle gizlilik hükmünü işe girişte iş sözleşmesinin içine koymak en sorunsuz yoldur. İşten ayrılan çalışana fesihten sonra gönderilen ve sır saklama borcunu hatırlatan tek taraflı bir yazı ise taahhüt yerine geçmez. Yargıtay, eski çalışana verilen “teşekkür ve uyarı” yazısının çalışanın rekabet yasağı ve sır saklama taahhüdü olarak kabul edilemeyeceğine karar vermiştir (11. HD E.2020/2113 K.2021/4613).

Gizlilik Sözleşmesi ile Rekabet Yasağı Arasındaki Fark

Gizlilik sözleşmesi bilginin kendisini korur; rekabet yasağı ise bilgiyi taşıyan çalışanın rakip tarafta çalışmasını sınırlar. Birinin yerine diğerini yazmak, en sık karşılaşılan sözleşme kurgusu sorunlarından biridir.

	Gizlilik sözleşmesi	Rekabet yasağı
Neyi yasaklar	Gizli bilgiyi kullanmayı ve açıklamayı	Rakip işletmede çalışmayı, rakip iş kurmayı
Kanuni dayanak	TBK m.396 son fıkra (borç kanundan da doğar)	TBK m.444-447 (yalnız yazılı sözleşmeyle)
Şekil	Kanunda şekil şartı yok; ispat için yazılı yapılmalı	Yazılı şekil zorunlu
Süre	Kanunda üst sınır yok; haklı menfaat ölçüsü	Özel durumlar dışında en fazla iki yıl
Geçerlilik şartı	Bilginin gerçekten gizli olması	Çalışanın müşteri çevresine veya sırlara erişimi ve işverenin önemli zarar ihtimali
İşveren feshinde	Kanuni borç devam eder	Haklı sebep yoksa yasak sona erer (TBK m.447)

Yargıtay, başlığında “gizlilik” yazan ama içeriği rakipte çalışmayı yasaklayan metinleri rekabet yasağı olarak değerlendirir. Hukuk Genel Kurulu, tank imalatı yapan bir şirketin tasarım personeline imzalattığı “Gizlilik Anlaşması”nın içerdiği hükümler itibarıyla TBK m.444 ve devamında düzenlenen rekabet yasağı sözleşmesi niteliğinde olduğunu belirtmiştir (HGK E.2021/477 K.2023/179, 08.03.2023). Kalite kontrol laborantı hakkındaki bir başka dosyada işe girişte imzalatılan “Gizlilik Taahhütnamesi” de rekabet yasağı olarak incelenmiş, Yargıtay önce çalışanın görevinin müşteri çevresine veya üretim sırlarına erişim sağlayıp sağlamadığının araştırılmasını istemiş (11. HD E.2020/1921 K.2021/3468), ardından laborantın bu bilgilere vakıf olamayacağı gerekçesiyle kaydı geçersiz sayan kararı onamıştır (11. HD E.2022/283 K.2023/589).

Bu nedenle iki hükmü aynı sözleşmede yazacaksanız ayrı maddeler hâlinde yazın. Rekabet yasağının geçerlilik şartlarını rakip firmadan teklif alan çalışanın durumunu anlattığımız yazıda, işveren feshinde yasağın düşmesini ise rekabet yasağının sona ermesi yazımızda ayrıca ele aldık.

Gizlilik Sözleşmesi Süresiz Olur mu?

Olur. Kanun gizlilik yükümlülüğüne süre sınırı koymaz ve Yargıtay’ın incelediğimiz kararlarında süresiz veya uzun süreli gizlilik kaydını yalnızca süresi nedeniyle geçersiz sayan bir karar bulunmamaktadır. TBK m.445’teki iki yıllık sınır rekabet yasağına ilişkindir; Yargıtay da iş sonrasındaki sır saklama borcunu rekabet yasağından ayrı, kanundan doğan bir yükümlülük olarak nitelendirir.

Uygulamadan iki örnek, sürenin tek başına sonucu belirlemediğini gösterir:

• Bir turizm şirketinin operasyon elemanıyla yaptığı sözleşmede bilgilerin on yıl boyunca açıklanmaması ve aykırılıkta 10.000 USD cezai şart öngörülmüştü. Çalışan ayrıldıktan kısa süre sonra rakip şirketin e-posta adresinden eski işverenin 280 müşterisine tanıtım e-postası gönderildi. Bölge adliye mahkemesi, iş sonrası sır saklama borcunun TBK m.396’nın son fıkrasında özel olarak düzenlendiğini ve bu borcun ihlaline cezai şart bağlanmasının kanuna aykırı olmadığını kabul etti; cezayı aylık ücretin otuz katı olduğu için fahiş bularak 2.000 USD’ye indirdi. Yargıtay kararı onadı (11. HD E.2023/390 K.2024/3936, 15.05.2024). Çalışanın süreye ilişkin itirazları miktar sınırı nedeniyle Yargıtay’da incelenmedi; bu yüzden karar süresiz gizliliğin her durumda geçerli olduğunu söyleyen bir emsal değil, uzun sürenin cezai şartı tek başına düşürmediğini gösteren bir örnektir.
• Ar-Ge görevlisiyle yapılan ve sözleşme sona erse de hiçbir bilginin açıklanmayacağını öngören gizlilik sözleşmesine dayanan davada çalışan, gizliliğin zaman, yer ve konu bakımından sınırlandırılmadığını savundu. Yargıtay dosyayı görev yönünden bozdu, süresizlik itirazına girmedi (9. HD E.2025/9307 K.2026/397, 19.01.2026).

Pratik sonuç şudur: süresiz gizlilik yazabilirsiniz, fakat korunan bilgi zamanla gizliliğini yitirirse (kamuya açıklanırsa, ürün piyasaya çıkıp herkesçe incelenebilir hâle gelirse) yükümlülüğün konusu da kalmaz. Sözleşmeye “bilgi, çalışanın kusuru olmaksızın kamuya açık hâle gelene kadar” gibi bir sınır koymak, hem hakkaniyete uygun görünür hem de hâkimin daraltma ihtiyacını azaltır.

Gizlilik Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır, Hangi Maddeler Bulunmalı?

Mahkemeler gizlilik davalarında iki soruya cevap arar: korunan bilgi gerçekten gizli miydi ve çalışan bu bilgiyi yazılı kurallara aykırı biçimde aldı, kullandı ya da paylaştı mı? Sözleşmenin maddeleri bu iki soruya önceden cevap vermelidir.

• Gizli bilginin tanımı: “Her türlü bilgi” gibi genel ifadeler yerine kategori sayın: müşteri listeleri ve iletişim bilgileri, fiyat ve iskonto tabloları, teklif dosyaları, satış hedefleri, formüller, teknik çizimler, kaynak kodu, tedarikçi şartları, stratejik planlar.
• Kapsam dışı bilgiler: Kamuya açık bilgiler, çalışanın işe girmeden önce bildiği bilgiler ve üçüncü kişiden hukuka uygun olarak öğrenilen bilgiler kapsam dışında bırakılmalıdır. Bu istisna sözleşmeyi zayıflatmaz; tersine, sözleşmenin yalnız gerçek sırları koruduğunu gösterir.
• Kullanım ve aktarım kuralları: Şirket bilgisinin kişisel e-postaya gönderilmesi, kişisel telefona veya bulut hesabına indirilmesi, USB ve harici diske kopyalanması yazılı izne bağlanmalıdır. Yargıtay’ın gizlilik cezai şartını kabul ettiği bir kararda bu kurallar ayrı bir bilgi güvenliği belgesinde yazılıydı ve çalışan tarafından imzalanmıştı.
• İade ve silme yükümlülüğü: İş ilişkisi sona erdiğinde çalışanın elindeki belgeleri, cihazları ve kopyaları iade etmesi, kişisel cihazlarındaki kopyaları silmesi ve bunu yazılı olarak teyit etmesi öngörülmelidir.
• Süre: Gizliliğin iş ilişkisi süresince ve sona erdikten sonra devam edeceği, sona ermenin sebebinden bağımsız olduğu açıkça yazılmalıdır.
• Cezai şart ve ek tazminat: Tutar ve hesap yöntemi (örneğin son brüt ücretin belirli bir katı) ile cezai şartı aşan zararın ayrıca istenebileceği yazılmalıdır.
• Bildirim ve iş birliği: Çalışanın bir sızıntıyı veya yetkisiz erişim girişimini öğrendiğinde işvereni bilgilendirme yükümlülüğü eklenebilir.
• İşverenin karşılıklı gizlilik yükümlülüğü: İşverenin de çalışanın kişisel bilgilerini gizli tutacağını aynı cezai şarta bağlayan bir hüküm, ileride ele alacağımız TBK m.420 itirazını zayıflatır.

Ticaret Bakanlığı’nın 8 Nisan 2026’da görüşe açtığı Ticari Sırların Korunması Hakkında Kanun Taslağı henüz kanunlaşmadı; ancak gizlilik sözleşmesi hazırlarken dikkate alınmaya değer iki hüküm içeriyor. Taslağın 2. maddesi bir bilginin ticari sır sayılması için sahibinin gizli kalması amacıyla makul tedbirler almış olmasını arıyor; gizlilik sözleşmesi bu tedbirlerin en belgelenebilir olanıdır. Taslağın 4. maddesi de gizlilik anlaşmasına veya ifşa etmeme yükümlülüğüne aykırı kullanım ve ifşayı açıkça hukuka aykırı sayıyor. Taslağın tamamını ve bugünkü hukukla farklarını ticari sır kanunu yazımızda inceledik.

Gizlilik sözleşmesi örneği: madde iskeleti

Aşağıdaki iskelet bir şablon değil, hangi başlıkların bulunması gerektiğini gösteren bir kontrol listesidir; her maddenin içeriği işin niteliğine ve çalışanın görevine göre yazılmalıdır.

Madde	Başlık	İçinde ne olmalı
1	Taraflar ve amaç	İşveren, çalışan, görevi ve sözleşmenin amacı
2	Tanımlar	Gizli bilginin kategorileri, örnekleri
3	İstisnalar	Kamuya açık, önceden bilinen, hukuka uygun öğrenilen bilgi; yasal zorunlulukla açıklama
4	Yükümlülükler	Kullanmama, açıklamama, yalnız görev için erişme
5	Bilgi güvenliği kuralları	Kişisel e-posta, telefon, bulut, USB ve harici disk yasağı veya izne bağlanması
6	İade ve silme	Ayrılışta teslim, kopyaların silinmesi, yazılı teyit
7	Süre	İş ilişkisi süresince ve sona erdikten sonra; bilgi kamuya açık hâle gelene kadar
8	Cezai şart	Tutar veya hesap yöntemi, aşan zararın saklı tutulması
9	Karşılıklılık	İşverenin çalışanın kişisel verilerine ilişkin gizlilik borcu
10	Uyuşmazlık	Yetkili mahkeme

Gizlilik Sözleşmesinde Cezai Şart Geçerli mi?

Geçerlidir. TBK m.420’ye göre hizmet sözleşmelerine sadece işçi aleyhine konulan ceza koşulu geçersizdir; ancak Yargıtay 9. Hukuk Dairesi bu kuralın gizlilik yükümlülüğüne bağlanan cezai şartı kendiliğinden geçersiz kılmadığına karar vermiştir.

Dosyada bir teknoloji şirketinin iş sözleşmesinde gizlilik ve bilgi güvenliği kurallarına aykırılık hâlinde 150.000 TL cezai şart öngörülmüştü. Çalışan işten ayrılmadan kısa süre önce 51 gizli belgeyi kendi cep telefonuna indirdi; belgeleri şirket içi sınavlara çalışmak için kaydettiğini ve ayrılmadan sildiğini savundu. İlk derece mahkemesi ve bölge adliye mahkemesi cezai şartın yalnız işçi aleyhine olduğunu belirterek talebi TBK m.420’ye göre reddetti. Yargıtay şu gerekçeyle bozdu: “Sözü edilen iş sözleşmesi hükmü gizlilik ve bilgi güvenliği yükümlülüklerinin ihlaline bağlı cezai şart öngörmekte olup bu durumda cezai şartın iki taraflı olmadığından bahisle geçersizliğinden sözedilemez. Zira cezai şartın karşılığı işçinin öngörülen yükümlülüklere aykırı davranması olup Mahkemece salt TBK’nun 420. maddesine dayalı olarak davanın reddi hatalıdır.” (9. HD E.2018/4159 K.2020/19615, 22.12.2020). Aynı kararda belge sayısının çokluğu karşısında “ders çalışmak için” savunmasının inandırıcı bulunmadığını belirten bilirkişi raporu esas alınmış ve cezai şartın koşullarının oluştuğu kabul edilmiştir.

Karşılıklı gizlilik maddesi neden önemli?

Bir başka dosyada iş sözleşmesinin gizlilik maddesi iki bentten oluşuyordu: çalışanın gizli bilgileri açıklamaması ve işverenin çalışanın kişisel bilgilerini saklaması. Her iki tarafın gizlilik yükümlülüğünü ihlali hâlinde 25.000 USD cezai şart kararlaştırılmıştı. Bölge adliye mahkemesi cezai şartı işçi aleyhine olduğu gerekçesiyle reddetti; Yargıtay, sözleşmedeki karşılıklı yapıyı tespit ederek koşulları oluşan cezai şartın kabulü gerektiğine karar verdi (9. HD E.2022/12878 K.2022/15923, 01.12.2022). Gizlilik maddesine işverenin de bir yükümlülüğünü ve aynı yaptırımı koymak, TBK m.420 tartışmasını baştan ortadan kaldırmanın en sağlam yoludur.

Hukuk Genel Kurulu’nun rekabet yasağı kararı

Hukuk Genel Kurulu, rekabet yasağı sözleşmelerinde sadece işçi aleyhine öngörülen cezai şartın, işveren bu kapsamda bir karşı edim üstlenmemiş olsa dahi geçerli olduğuna karar vermiştir; gerekçesi, TBK m.446’nın rekabet yasağına özgü bir düzenleme olmasıdır (HGK E.2021/477 K.2023/179). Karar oy çokluğuyla verilmiş, karşı oy yazısı TBK m.420’nin istisnasız uygulanması gerektiğini savunmuştur. Kararın gerekçesi rekabet yasağına özgü olduğu için, yalnız bilgiyi koruyan gizlilik maddesi bakımından 9. Hukuk Dairesi’nin yukarıdaki kararları daha doğrudan yol göstericidir. Bölge adliye mahkemesi düzeyinde tek taraflı cezai şartı geçersiz sayan kararların hâlâ verildiğini de hesaba katmak gerekir.

Cezai Şart Ne Kadar Olmalı? Yargıtay’ın İndirim Ölçütleri

Cezai şartın tutarını taraflar serbestçe belirler; ancak TBK m.182’nin son fıkrasına göre hâkim aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir. Gizlilik dosyalarında Yargıtay, cezai şartı kabul ettiği kararların neredeyse tamamında indirimin değerlendirilmesini istemiştir.

İndirimin bir sınırı da vardır. 25.000 USD’lik gizlilik cezai şartına ilişkin dosya bozmadan sonra bölge adliye mahkemesine döndü; mahkeme çalışanın sosyal ve ekonomik durumunu ve döviz kurunu gözeterek cezadan yüzde 98 indirim yaptı. Yargıtay bu kararı da bozdu: “Cezai şartın hüküm altına alınması isabetli olmakla birlikte; alacaktan hakkın özüne dokunmayacak oranda bir indirim yapılması gerekirken, Mahkemece %98 oranında yapılan indirim fazla olup bozmayı gerektirmiştir.” (9. HD E.2023/14607 K.2023/15579, 23.10.2023).

İndirimde dikkate alınan ölçütler kararlarda şöyle sayılır: tarafların ekonomik durumu, borçlunun ödeme kabiliyeti, borcun yerine getirilmemesinden sağlanan menfaat, kusurun derecesi ve aykırılığın ağırlığı. Uygulamadaki örnekler:

Dosya	Sözleşmedeki ceza	Sonuç
11. HD E.2023/390 K.2024/3936	10.000 USD (aylık ücretin 30 katı)	2.000 USD’ye indirildi, onandı
9. HD E.2023/14607 K.2023/15579	25.000 USD	Yüzde 98 indirim fazla bulundu, bozuldu
9. HD E.2018/8467 K.2021/626	Aylık brüt ücretin 4 katı	Ceza kabul edilmeli, indirim değerlendirilmeli
9. HD E.2019/3155 K.2021/2225	Son brüt ücretin 12 katı	Zarar ispatı aranmadan kabul edilmeli, indirim gözetilmeli

Bu kararlardan çıkan ders, cezayı ücrete bağlı ve görevle orantılı belirlemektir. Dövizle belirlenmiş, ücretin onlarca katına çıkan bir tutar, mahkemenin büyük oranda indirim yapmasına yol açar; ücretin birkaç katı düzeyinde kalan bir ceza ise hem uygulanabilir hem de caydırıcıdır.

Ceza alacağı için zararın ispatı gerekmez. Yargıtay, rekabet yasağı ve sır saklama sözleşmesine dayanan bir dosyada “Cezai şart alacaklısını ispat yükünden kurtarır.” diyerek zarar ispatlanamadığı gerekçesiyle verilen ret kararını bozmuştur (9. HD E.2019/3155 K.2021/2225).

Gizlilik İhlali Nasıl İspatlanır?

İhlalin ispatı, gizlilik davalarının en zor kısmıdır. Yargıtay kararlarında kabul gören deliller ile yetersiz bulunanlar arasında belirgin bir çizgi vardır.

Yeterli görülenler:

• Çalışanın belgeleri kişisel cihazına indirdiğini kabul etmesi ve bilirkişinin dosyaların niteliğini ve sayısını incelemesi (9. HD E.2018/4159 K.2020/19615).
• Delil tespiti dosyasında alınan bilirkişi raporu, harici diskin teslimi ve çalışanın yazılı savunmasında kopyalamayı kabul etmesi (9. HD E.2022/11208 K.2022/10410).
• Şirket e-postasından rakip şirket çalışanına satış hedefleri, ürün ve eczane bazlı satış verilerinin gönderildiğini gösteren bilirkişi incelemesi; bu dosyada Yargıtay, ticari bilgilerin paylaşılmasının şirketin kişilik hakkına saldırı oluşturduğunu kabul ederek manevi tazminat yolunu açmıştır (9. HD E.2022/6929 K.2022/8687).
• Çalışan hakkında aynı olaydan ticari sır açıklama suçundan verilmiş hükmün açıklanmasının geri bırakılması kararı. Yargıtay bu kararın mahkûmiyet hükmü olmadığını, ancak dosya kapsamıyla birlikte ihlali sabit kıldığını belirtmiştir (9. HD E.2022/12878 K.2022/15923).

Yetersiz görülenler:

• Silinmiş kurumsal e-posta hesabına üçüncü kişilerin gönderdiği e-postalar. Bu dosyada Yargıtay e-postaların ayrıntılı incelenmesini istemiş, eksik incelemeyle verilen kararı bozmuştur (11. HD E.2023/4868 K.2024/6699).
• Yalnızca karşı tarafın fesih ihtarnamesine dayanan, somut delil içermeyen iddialar (23. HD E.2015/9590 K.2018/2590).
• Bilginin internette kolayca ulaşılabilir olduğu durumlar. Peçete katlama makinesine ilişkin dosyada bölge adliye mahkemesi, makinenin internet ortamında kolayca ulaşılabilen ve birçok firmaca imal edilen bir ürün olduğunu, sözleşmenin de önceden bilinen bilgileri kapsam dışında bıraktığını belirterek davayı reddetti; Yargıtay onadı (11. HD E.2022/3124 K.2023/6679).

Ayrılan bir çalışanın kurumsal e-posta hesabını hemen silmemek, cihazlarını incelenmeden yeniden dağıtmamak ve gerekiyorsa mahkemeden delil tespiti istemek, ileride açılacak davanın sonucunu doğrudan etkiler. HMK m.400’e göre delilin hemen tespit edilmemesi hâlinde kaybolacağı veya ileri sürülmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ihtimali varsa delil tespiti istenebilir.

Sır İfşası İşverene Haklı Fesih Hakkı Verir mi?

Verir. 4857 sayılı İş Kanunu‘nun 25. maddesinin (II) numaralı bendinin (e) alt bendi, işçinin işverenin meslek sırlarını ortaya atmasını doğruluk ve bağlılığa uymayan davranışlar arasında sayar ve işverene bildirimsiz fesih hakkı tanır. Bu durumda çalışan kıdem ve ihbar tazminatı alamaz.

Yargıtay, sırrın rakibe verilmiş olmasını beklemez. Genel müdür yardımcısı olarak çalışan bir bilgisayar mühendisinin şirketin müşteri firmalarına ait üretim hattı bilgilerini izinsiz olarak harici diske kopyaladığı dosyada çalışan ceza yargılamasında beraat etmişti. Yargıtay, kopyalamanın iş sözleşmesine, gizlilik-rekabet sözleşmesine ve bilgi işlem güvenliği talimatına aykırı olduğunu ve feshin 25/II-e uyarınca haklı olduğunu belirtti; beraat kararı için de şunu söyledi: “Davacının suçun unsurları oluşmadığından beraatine hükmedilmesi, dosya kapsamı ile sabit olan izinsiz kopyalama eylemini ortadan kaldırmayacaktır.” Kıdem ve ihbar tazminatının reddi gerektiği gerekçesiyle karar bozuldu (9. HD E.2022/11208 K.2022/10410, 26.09.2022).

Haklı fesih hakkı süreye bağlıdır. İş Kanunu m.26’ya göre işveren, olayı öğrendiği günden itibaren altı iş günü ve her hâlde olayın üzerinden bir yıl geçtikten sonra bu hakkı kullanamaz. Yargıtay, ticari sır niteliğindeki belgeleri izinsiz incelediği gerekçesiyle feshedilen bir kalite müdürünün dosyasında, fesih hakkının makul süre içinde kullanılmadığını ve aynı davranışlar için daha önce uyarı verildiğini belirterek işe iade yönünde karar vermiştir (9. HD E.2016/763 K.2016/20982). Sızıntıyı fark ettiğinizde delil toplama ve fesih adımlarını hızla atmanız bu yüzden önemlidir.

Şirketler Arasında Gizlilik Sözleşmesi

Gizlilik sözleşmesi yalnız çalışanlarla değil; bayi, distribütör, yazılım yüklenicisi, franchise adayı ve ortak proje yürütülen şirketlerle de yapılır. Bu sözleşmelerde iki konu öne çıkar.

İlki, sözleşme sona erdiğinde verilerin akıbetidir. Bir kamu kurumunun yazılım bakım sözleşmesi ve kurumsal gizlilik taahhütnamesine dayanan davada yüklenici, verilerin iadesi ve güvenli silinmesi yükümlülüğünü yerine getirmemişti. Yargıtay, verilerin hâlâ yüklenicide olduğu anlaşıldığına göre güvenli silme işlemleri için teslime hükmedilmesi gerektiğini ve ispat yükünün yüklenicide olduğunu belirterek ret kararını bozdu (6. HD E.2025/1977 K.2025/4321, 15.12.2025). Sözleşmeye iade, güvenli silme ve bunun belgelenmesi yükümlülüğünü yazmak, sizi zor bir ispattan kurtarır.

İkincisi, tacirler arasındaki cezai şarttır. Türk Ticaret Kanunu m.22’ye göre tacir sıfatını taşıyan borçlu, fahiş olduğu iddiasıyla cezai şartın indirilmesini isteyemez. Yargıtay bu kuralı, cezanın borçlunun ekonomik mahvına yol açacak ölçüde yüksek olduğunun ayrıntılı bir incelemeyle saptandığı durumlar dışında uygular; indirim için borçlunun ekonomik durumunun ticari defter ve bilanço gibi kayıtlar üzerinden ayrıntılı biçimde incelenmesini ister (11. HD E.2014/19154 K.2015/13315). Çalışanla yapılan sözleşmeden farklı olarak, şirketler arası gizlilik sözleşmesinde yazdığınız tutar büyük ölçüde korunur.

Haksız rekabet boyutu da unutulmamalıdır. Bir franchise görüşmesi için gizlilik sözleşmesi imzalayan adayın görüşmeyi keserek aynı iş modeliyle kendi şirketini kurduğu dosyada mahkeme, davalının gerçek amacının bu bilgilerle şirket kurmak olduğunu belirterek haksız rekabetin tespitine ve men’ine karar vermiş, Yargıtay onamıştır (11. HD E.2015/13143 K.2017/2599). Haksız rekabet davasının genel şartlarını rakip firmanın haksız rekabetine karşı dava şartları yazımızda anlattık.

Gizlilik Sözleşmesi Davası Hangi Mahkemede Açılır?

Görevli mahkeme ihlalin zamanına ve sözleşmenin niteliğine göre değişir. Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulu 13.06.2025 tarihli kararla (E.2023/1 K.2025/3) rekabet yasağına aykırılık sebebiyle açılacak davalarda asliye ticaret mahkemelerinin görevli olduğuna karar vermiştir. 9. Hukuk Dairesi bu kararı, Ar-Ge çalışanıyla imzalanmış ve sözleşme sona erse de bilgilerin açıklanmamasını öngören bir gizlilik sözleşmesine dayanan cezai şart davasına uygulamış, iş mahkemesinin verdiği kararı görev yönünden bozmuştur (9. HD E.2025/9307 K.2026/397).

Öte yandan iş ilişkisi devam ederken işlenen sadakat ihlaline dayanan talepler iş mahkemesinde görülmeye devam etmektedir; 9. Hukuk Dairesi, iş sözleşmesindeki gizlilik cezai şartına ilişkin birçok dosyayı görev sorunu açmadan esastan incelemiştir. Sınır her dosyada aynı netlikte çizilmediği için, dava açmadan önce ihlalin tarihini, gizlilik hükmünün iş sözleşmesinin içinde mi ayrı bir sözleşmede mi olduğunu ve talebin rekabet yasağına dayanıp dayanmadığını değerlendirmek gerekir. Haksız rekabet davalarında görev ve arabuluculuk konusunu haksız rekabet davasında görevli mahkeme yazımızda ayrıca anlattık.

Gizlilik Sözleşmesi Yargıtay Kararları

Karar	Konu	Sonuç
9. HD E.2018/4159 K.2020/19615	51 belgeyi kişisel telefona indirme, 150.000 TL cezai şart	TBK m.420 ile ret hatalı; indirim değerlendirilmeli (bozma)
9. HD E.2022/12878 K.2022/15923	Karşılıklı gizlilik maddesi, 25.000 USD	Cezai şart kabul edilmeli, indirim yapılmalı (bozma)
9. HD E.2023/14607 K.2023/15579	Aynı dosyada yüzde 98 indirim	İndirim hakkın özüne dokunuyor (bozma)
HGK E.2021/477 K.2023/179	“Gizlilik Anlaşması” adlı rekabet yasağı, 150.000 USD	Rekabet yasağında tek taraflı ceza geçerli (bozma, oy çokluğu)
11. HD E.2021/1534 K.2021/6811	İş sonrası sır saklama borcunun niteliği	Kanundan doğar, rekabet yasağından ayrıdır
11. HD E.2023/390 K.2024/3936	On yıllık gizlilik, 10.000 USD	Ceza geçerli, 2.000 USD’ye indirildi (onama)
9. HD E.2022/11208 K.2022/10410	Harici diske izinsiz kopyalama	Haklı fesih, kıdem ve ihbar reddedilmeli (bozma)
9. HD E.2025/9307 K.2026/397	Ar-Ge çalışanının gizlilik sözleşmesi	Asliye ticaret görevli (bozma)
11. HD E.2022/283 K.2023/589	Laborantın “gizlilik taahhütnamesi”	Sırra erişim yok, rekabet kaydı geçersiz (onama)
11. HD E.2022/3124 K.2023/6679	İnternette ulaşılabilen makine bilgisi	Sır yok, önceden bilinen bilgi istisnası (onama)
6. HD E.2025/1977 K.2025/4321	Yazılım yüklenicisinin veri iadesi	Güvenli silme için teslime hükmedilmeli (bozma)
9. HD E.2016/763 K.2016/20982	Gecikmiş fesih, önceki uyarı	Fesih geçersiz, işe iade

Sıkça Sorulan Sorular

Gizlilik sözleşmesi imzalamak zorunlu mu?

Kanunda çalışanın gizlilik sözleşmesi imzalamasını zorunlu kılan bir hüküm yoktur. Ancak sözleşme olmasa da çalışanın sır saklama borcu TBK m.396’dan doğar ve iş ilişkisi bittikten sonra da işverenin haklı menfaati ölçüsünde sürer.

Gizlilik sözleşmesi süresiz olur mu?

Olur. Kanun gizlilik yükümlülüğüne süre sınırı koymaz; TBK m.445’teki iki yıllık sınır rekabet yasağı içindir. Bilgi kamuya açık hâle geldiğinde ise yükümlülüğün konusu kalmaz.

Gizlilik sözleşmesinde cezai şart sadece işçi aleyhine olabilir mi?

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, gizlilik yükümlülüğüne bağlanan cezai şartın iki taraflı olmadığı gerekçesiyle geçersiz sayılamayacağına karar vermiştir. Yine de bölge adliye mahkemelerinde aksi yönde kararlar verildiği için işverenin de bir gizlilik yükümlülüğü üstlendiği karşılıklı bir madde daha güvenlidir.

Gizlilik sözleşmesindeki cezai şart indirilir mi?

İndirilebilir. TBK m.182’ye göre hâkim aşırı gördüğü cezayı kendiliğinden indirir. Yargıtay indirimin hakkın özüne dokunmamasını ister; yüzde 98 oranındaki indirimi fazla bularak bozmuştur.

Gizlilik sözleşmesi ile rekabet yasağı aynı şey mi?

Değildir. Gizlilik sözleşmesi bilgiyi kullanmayı ve açıklamayı yasaklar; rekabet yasağı rakip firmada çalışmayı veya rakip iş kurmayı yasaklar. Rekabet yasağı yazılı olmalı, kural olarak iki yılı aşmamalı ve çalışanın sırlara erişimini gerektirir.

Gizlilik sözleşmesi örneği kullanmak yeterli mi?

Hazır bir örnek tek başına yeterli olmaz. Gizli bilginin kategorileri, kapsam dışı bilgiler, aktarım kuralları ve cezai şart tutarı çalışanın görevine göre yazılmalıdır; genel ifadeli metinlerde mahkemeler bilginin gizli olup olmadığını ayrıca araştırır.

Çalışan şirket dosyalarını kişisel e-postasına gönderirse ne olur?

Bu davranış yazılı bilgi güvenliği kurallarıyla yasaklanmışsa cezai şartın ve haklı feshin dayanağı olabilir. Yargıtay, gizli belgelerin kişisel cihaza indirilmesini ve harici diske kopyalanmasını, bilginin rakibe verildiği ispatlanmasa da ihlal saymıştır.

Gizlilik ihlali nedeniyle tazminat istemek için zararı ispatlamak gerekir mi?

Cezai şart varsa gerekmez; cezai şart alacaklıyı zarar ispatından kurtarır. Cezai şart yoksa uğranılan zararın ve ihlalle bağlantısının ispatı gerekir.

Gizlilik sözleşmesini ihlal eden çalışanın yeni işvereni de sorumlu olur mu?

Yeni işveren sözleşmenin tarafı olmadığı için cezai şarttan sorumlu tutulmaz. Ancak sırrı bilerek kullanıyorsa haksız rekabet hükümleri kapsamında ayrıca dava edilebilir.

İşten ayrılan çalışanın elindeki belgeler ne olacak?

Sözleşmeye iade ve silme yükümlülüğü yazılmalıdır. Ayrılış sırasında cihazların teslim alınması, kurumsal e-posta hesabının hemen silinmemesi ve gerekirse delil tespiti istenmesi ileride ispatı kolaylaştırır.

Gizlilik sözleşmesi davasına hangi mahkeme bakar?

Rekabet yasağına aykırılık davalarında İçtihadı Birleştirme kararıyla asliye ticaret mahkemesi görevlidir ve Yargıtay bu kararı gizlilik sözleşmesine dayanan bir cezai şart davasına da uygulamıştır. İş ilişkisi sürerken yapılan ihlallerde iş mahkemesinde görülen dosyalar da bulunduğu için görev her dosyada ayrıca değerlendirilmelidir.

Gizlilik hükmü iş sözleşmesinin içine yazılabilir mi?

Yazılabilir; ayrı bir belge zorunlu değildir. Yargıtay’ın incelediğimiz kararlarının önemli bir kısmında gizlilik yükümlülüğü ve cezai şart doğrudan iş sözleşmesinin bir maddesinde yer alıyordu. Rekabet yasağı da aynı sözleşmeye konulacaksa ayrı bir madde olarak yazılmalıdır.

Şirketler arasındaki gizlilik sözleşmesinde ceza indirilebilir mi?

Tacir olan borçlu TTK m.22’ye göre fahiş olduğu iddiasıyla indirim isteyemez. Yargıtay indirimi ancak cezanın borçlunun ekonomik mahvına yol açacak düzeyde olduğu ayrıntılı incelemeyle saptanırsa kabul eder.

---

Gizlilik ihlalini fark ettiğinizde zaman aleyhinize işler: haklı fesih için altı iş günü, haksız rekabet davası için öğrenmeden itibaren bir yıl gibi kısa süreler vardır ve kurumsal hesaplar silindikçe delil kaybolur. Sözleşmenizi baştan doğru kurmak ya da bir ihlale karşı hızla harekete geçmek için Ankara iş hukuku avukatı sayfamızı inceleyebilir, iletişim sayfasından bize ulaşabilirsiniz.

Bu yazı ne değildir? Kopyalanıp imzalatılacak hazır bir sözleşme metni değildir; madde iskeleti yalnızca hangi başlıkların bulunması gerektiğini gösterir. Anlatılanlar Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki Türk Borçlar Kanunu, İş Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve tam metnini incelediğimiz Yargıtay kararlarına dayanır; genel bilgilendirme amacı taşır. Her sözleşme çalışanın görevine ve işin niteliğine göre ayrıca değerlendirilmeli, imzalatmadan önce bir avukata danışılmalıdır.