Limited Şirket Hisse Devrinde Vergi Ödenir mi?

Limited şirket payını bir bedel karşılığında devreden gerçek kişi ortağın elde ettiği kâr, hisse devri değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabidir ve payın kaç yıldır elde tutulduğunun bu sonuca bir etkisi yoktur. Anonim şirket hisse senetleri için bilinen “iki yıl bekle, vergi ödeme” kuralı limited şirket paylarında işlemez; çünkü kanun bu kuralı yalnızca hisse senetlerine tanımış, limited şirket payını ise ayrı bir bentte, süre şartı koymadan saymıştır.

Vergiye tabi olan, devir bedelinin tamamı değil kârdır. Satış bedelinden, enflasyona göre güncellenmiş alış bedeli ve satıcının üstlendiği giderler düşülür; kalan kazancın her yıl güncellenen bir tutara kadar olan kısmı vergiden istisnadır, aşan kısım izleyen yılın mart ayında yıllık gelir vergisi beyannamesiyle bildirilir. Payı devreden ortak bir şirketse hesap tamamen değişir: bu durumda kurumlar vergisi ve şartları sağlanırsa kazancın %75’ini kapsayan istisna gündeme gelir. Devir sözleşmesi ise damga vergisinden ve harçtan istisnadır.

Hisse Devri Değer Artış Kazancı Nedir, Kimi Kapsar?

Hisse devri değer artış kazancı, bir ortağın limited şirketteki payını, onu edindiği bedelden daha yükseğe elden çıkarmasıyla oluşan kazançtır. Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesi değer artışı kazancı sayılan işlemleri tek tek sayar ve dördüncü bentte yalnızca şunu söyler: “Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar.” Bu bentte ne bir elde tutma süresi ne de bir istisna vardır. Limited şirket payı bu bendin tam olarak tarif ettiği şeydir: bir ortaklık hakkı.

“Elden çıkarma” kavramı satıştan geniştir. Aynı madde bunu, payın satılması, bir ivaz karşılığında devri ve temliki, trampası, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi ve ticaret şirketlerine sermaye olarak konulması diye tanımlar. Dolayısıyla payınızı nakit yerine bir araç, bir taşınmaz ya da başka bir şirketin payı karşılığında devretmeniz de vergiyi doğurur; bu durumda kazancın hesabında aldığınız şeyin değeri esas alınır.

Kapsamın dışında kalan tek ana durum, karşılıksız devirdir. Tanımda sayılan işlemlerin hepsi bir karşılık içerir; payın hiçbir bedel alınmadan bağışlanması değer artışı kazancı doğurmaz, ama aşağıda anlatıldığı gibi payı alan taraf için veraset ve intikal vergisini gündeme getirir.

Payı uzun süre elde tutmak vergiyi kaldırır mı?

Kaldırmaz. Mükerrer 80. maddenin birinci bendi, tam mükellef kurumlara ait olup iki yıldan fazla elde tutulan hisse senetlerinin satış kazancını vergi dışında bırakır. Limited şirket payı ise menkul kıymet niteliğinde bir hisse senedine bağlanamaz; bu yüzden birinci bentteki iki yıl kuralından değil, dördüncü bentteki süresiz hükümden yararlanır. Payınızı on yıl sonra da devretseniz kazanç vergiye tabidir. Uzun süre beklemenin tek vergisel faydası, alış bedelinin enflasyona göre güncellenmesidir; bu da kazancı küçültür ama vergiyi ortadan kaldırmaz.

Anonim şirket hisse senedinden farkı

Konu	Limited şirket payı	Anonim şirket hisse senedi
Kanundaki yeri	Mükerrer 80/1-4 (ortaklık hakkı)	Mükerrer 80/1-1 (menkul kıymet)
Elde tutma süresi	Etkisiz, her devirde vergi doğabilir	İki yıldan fazla tutulan hisse senedinde kazanç vergi dışı
Yıllık istisna (2026: 150.000 TL)	Uygulanır	Menkul kıymet satışlarında uygulanmaz
Devrin şekli	Yazılı, noter onaylı sözleşme + genel kurul onayı + tescil	Pay senedinin devri (nama yazılı senette ciro ve teslim)

Hisse Devri Değer Artış Kazancı Hesaplama

Hisse devri değer artış kazancı hesaplama işi üç kalemden oluşur: elden çıkarma karşılığında alınan bedel, payın maliyet bedeli ve satıcının üstünde kalan giderler. Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 81. maddesine göre safi kazanç, elden çıkarma karşılığında alınan para ve ayınlarla sağlanan ve para ile temsil edilebilen her türlü menfaatin tutarından; elden çıkarılan payın maliyet bedeli, elden çıkarma dolayısıyla yapılan ve satıcının uhdesinde kalan giderler ve ödenen vergi ve harçlar düşülerek bulunur.

Formül kısaca şöyledir:

• Kazanç = Satış bedeli − Endekslenmiş maliyet bedeli − Satıcıda kalan giderler
• Beyan edilecek tutar = Kazanç − Yıllık istisna (2026: 150.000 TL)

Maliyet bedeli, payı nasıl edindiğinize göre belirlenir. Şirketi kurarken payı aldıysanız ödediğiniz sermaye tutarı; payı başka bir ortaktan satın aldıysanız o devirde ödediğiniz bedel; sermaye artırımına katıldıysanız artırımda ödediğiniz tutar maliyete girer. Bedel karşılığında alınan kısımların ayrı ayrı belgelenmesi, ileride yapılacak incelemede en çok işe yarayan dosyadır.

Endeksleme: alış bedeli enflasyona göre güncellenir

Mükerrer 81. maddenin son fıkrasına göre alış bedeli, payın elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere, fiyat endeksindeki artış oranında artırılır. Kanun metni hâlâ “Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksi” ifadesini kullanır; bugün bu endeksin karşılığı Türkiye İstatistik Kurumu’nun yayımladığı yurt içi üretici fiyat endeksidir (Yİ-ÜFE). Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzerinde olması şarttır. Yüksek enflasyon dönemlerinde birkaç yıl önce alınmış bir payın maliyeti endeksleme ile kat kat büyür ve vergilendirilecek kazanç belirgin biçimde küçülür. Endeks değerleri TÜİK’in yayımladığı aylık Yİ-ÜFE tablolarından alınır; hangi ayların karşılaştırılacağı konusunda uygulamada izlenen yöntem için beyannameyi hazırlayan mali müşavirle çalışmak gerekir.

Örnek hesap

Aşağıdaki örnekte endeks artışı yuvarlak bir varsayımla alınmıştır; gerçek hesapta TÜİK’in yayımladığı endeks değerleri kullanılır.

Kalem	Tutar
Payın alış bedeli (2021)	400.000 TL
Varsayılan Yİ-ÜFE artışı	%150
Endekslenmiş maliyet	1.000.000 TL
Satış bedeli (2026)	2.000.000 TL
Satıcıda kalan giderler	20.000 TL
Kazanç	980.000 TL
2026 istisnası	150.000 TL
Beyan edilecek tutar	830.000 TL

Ortağın o yıl beyan edeceği başka bir geliri yoksa 830.000 TL, Gelir Vergisi Kanunu’nun 103. maddesindeki 2026 tarifesine göre vergilendirilir: 400.000 TL’lik kısım için 70.500 TL, aşan 430.000 TL için %27 oranında 116.100 TL; toplam 186.600 TL. Aynı yıl kira, serbest meslek veya ticari kazanç gibi beyana tabi başka gelirler de varsa bunlar birlikte toplanır ve kazanç daha yüksek bir dilime girebilir.

Maliyet bedeli belgelenemezse ne olur?

Maliyet bedeli tespit edilemiyorsa, mükerrer 81. madde uyarınca Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre takdir komisyonunun belirleyeceği bedel esas alınır. Bu, maliyetin sizin bildiğiniz değerden düşük belirlenmesi ve kazancın büyümesi riskini taşır. Kuruluş sözleşmesi, sermaye ödemesine ait banka dekontu, önceki devir sözleşmesi ve ticaret sicili gazetesi saklanması gereken asgari belgelerdir.

Hisse Devri Vergi İstisnası 2026’da 150.000 TL

Hisse devri vergi istisnası, mükerrer 80. maddenin üçüncü fıkrasında düzenlenir: bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancının, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç, belirli bir tutarı gelir vergisinden istisnadır. Bu tutar her yıl güncellenir ve 2026 için 150.000 TL‘dir (2025’te 120.000 TL idi). Limited şirket payı menkul kıymet olmadığı için istisna bu devirlere uygulanır.

İstisnanın iki önemli sonucu vardır. Birincisi, kazancınız bu tutarın altında kalıyorsa beyanname vermezsiniz; Gelir Vergisi Kanunu’nun 86. maddesi, kazanç ve iratların istisna hadleri içinde kalan kısmı için yıllık beyanname verilmeyeceğini söyler. İkincisi, tutarı aştığınızda yalnızca aşan kısım vergilendirilir; istisna kazancın tamamını kaybettirmez.

İstisna her devir için ayrı ayrı uygulanmaz

Kanun istisnayı “bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancı” için tanır. Aynı yıl içinde iki ayrı şirketteki payınızı devrettiyseniz ya da hem pay devri hem de beş yıl dolmadan bir taşınmaz satışı yaptıysanız, bu kazançlar toplanır ve istisna toplam üzerinden bir kez uygulanır. Bu nedenle payı iki parçaya bölüp iki ayrı sözleşmeyle aynı yıl içinde devretmek istisnayı ikiye katlamaz. Devri iki farklı takvim yılına yaymak ise her yılın kendi istisnasından yararlanılmasını sağlar; ancak her iki devrin de gerçek bir devir olması gerekir.

Hisse Satışı Vergiye Tabi mi? Ortağın Kim Olduğuna Göre Değişir

Hisse satışı vergiye tabidir; ama hangi vergiye tabi olduğu, payı devreden kişinin kim olduğuna ve payın kimin aktifinde durduğuna göre değişir. Aynı limited şirket payı, gerçek kişinin elinde değer artışı kazancı, bir şirketin aktifinde kurum kazancı, bir şahıs işletmesinin aktifinde ise ticari kazanç doğurur.

Payı devreden	Hangi vergi?	Süre şartı	Dayanak
Gerçek kişi ortak	Gelir vergisi (değer artışı kazancı)	Yok	GVK mükerrer 80/1-4, mükerrer 81
Payı şahıs işletmesinin aktifinde olan tacir	Ticari kazanç; değer artışı istisnası uygulanmaz	Yok	GVK mükerrer 80 son fıkra
Şirket (kurum) ortak	Kurumlar vergisi; şartlarla %75 istisna	İki tam yıl	KVK m.5/1-e
Şirket (kurum) ortak – KDV	İki tam yıl aktifte duran pay satışı KDV’den istisna	İki tam yıl	KDV Kanunu m.17/4-r
Şirketin kendi payını alması	Belirli farklar kâr payı sayılır, tevkifat yapılır	—	GVK m.94

Kurum ortakta kazanç ticari kazanca girer

Mükerrer 80. maddenin son fıkrasına göre ticari işletmeye dahil haklar elden çıkarıldığında doğan kazanç ticari kazanç sayılır. Payı bir şahıs işletmesinin aktifine kaydedilmiş bir tacir için kazanç, yıllık değer artışı istisnasından değil ticari kazanç hükümlerinden geçer. Şirket ortaklar için de durum aynıdır: payın satışından doğan kâr, şirketin o yılki kurum kazancının parçasıdır.

Hisse Satışı Kurumlar Vergisi İstisnası

Hisse satışı kurumlar vergisi istisnası, payı devreden ortağın bir şirket olduğu durumda uygulanır ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde düzenlenir. Buna göre kurumların en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların %75’lik kısmı kurumlar vergisinden istisnadır. Uygulamada limited şirket payları da iştirak hissesi olarak değerlendirilir.

İstisnanın kanunda sayılan üç şartı vardır:

• Süre: Pay, satıştan önce en az iki tam yıl şirketin aktifinde kayıtlı olmalıdır.
• Özel fon: Kazancın istisnadan yararlanan kısmı, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulur. Bu tutar beş yıl içinde sermayeye eklemek dışında başka bir hesaba aktarılır veya işletmeden çekilirse, istisna nedeniyle ödenmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır.
• Tahsil: Satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir; bu süre içinde tahsil edilemeyen bedele isabet eden istisna geri alınır.

Kurum ortağın hisse satışında KDV

Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-r maddesi, kurumların aktifinde en az iki tam yıl süreyle bulunan iştirak hisselerinin satışı suretiyle gerçekleşen devir ve teslimleri KDV’den istisna eder. Bu süre dolmadan yapılan satış istisnanın dışında kalır ve faturalandırma ile KDV yükümlülüğü ayrıca değerlendirilmelidir. İştirak hisselerinin ticaretini yapan kurumların bu amaçla aktiflerinde tuttukları paylar ise istisnadan yararlanamaz. Gerçek kişi ortağın ticari bir faaliyet çerçevesinde yapmadığı tek seferlik pay satışı, KDV Kanunu’nun 1. maddesindeki vergiyi doğuran işlem tanımına girmez.

Hisse Devri Vergisini Kim Öder, Ne Zaman Beyan Edilir?

Vergiyi kazancı elde eden, yani payı devreden ortak öder. Payı devralan kişi alış nedeniyle gelir vergisi ödemez; aldığı pay için ödediği bedel, ileride payı devrettiğinde onun maliyet bedeli olur. Limited şirket payının satışında alıcının satış bedeli üzerinden vergi kesip vergi dairesine yatırmasını gerektiren bir tevkifat hükmü yoktur; bu yüzden vergi kendiliğinden ödenmez, satıcının beyanına bağlıdır.

Beyanname, satışın yapıldığı takvim yılını izleyen yılın mart ayında, ortağın bağlı olduğu vergi dairesine verilir (Gelir Vergisi Kanunu m.92). 2026’da yapılan bir devir 2027 mart ayında beyan edilir. Tahakkuk eden vergi mart ve temmuz aylarında iki eşit taksitte ödenir (m.117). Kazancı beyan etmeyen ortak hakkında, kazanç bir incelemeyle ortaya çıktığında vergi sonradan tarh edilir ve buna vergi ziyaı cezası ile gecikme faizi eklenir.

Hisse devri vergi dairesine bildirilecek mi?

Payı devreden ortağın vergi dairesine karşı yükümlülüğü, kazancını yıllık beyannameyle bildirmektir; Gelir Vergisi Kanunu’nda devirden hemen sonra ayrıca dilekçe verilmesini öngören bir hüküm yoktur. Devir, şirket müdürlerinin başvurusuyla ticaret siciline tescil edilir (TTK m.598) ve bu kayıt kamuya açıktır. Şirket tarafında ortak bilgilerinin vergi dairesi kayıtlarında güncellenmesi ise uygulamaya ilişkin bir iştir ve şirketin mali müşavirinden teyit edilmelidir. Tescilin gecikmesi, devreden ortağın şirketin kamu borçları bakımından hâlâ ortak gibi izlenmesine yol açabileceği için önemlidir.

Hisse Devri Damga Vergisi ve Noter Harcı

Limited şirket pay devrine ilişkin kâğıtlar damga vergisinden istisnadır. 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu‘na ekli (2) sayılı tablonun IV-16 fıkrası, anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin pay devirlerine ilişkin olarak düzenlenen kâğıtları istisna kapsamına alır. Harçlar Kanunu’nun 123. maddesi de limited şirketlerin pay devri nedeniyle yapılacak işlemleri, yargı harçları hariç, bu Kanunda yazılı harçlardan müstesna tutar.

Bu istisnalar noter ücretini kapsamaz. Devir sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması zorunludur ve noter ücreti her yıl yayımlanan Noterlik Ücret Tarifesi’ne göre ayrıca ödenir. Devrin kendisi ise yazılı ve imzaları noterce onaylanmış bir sözleşmeyle yapılır, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur ve ticaret siciline tescil edilir (TTK m.595 ve m.598); onayın verilmemesi hâlinde izlenecek yolları genel kurulun hisse devrine onay vermemesini anlattığımız yazıda ele aldık.

Zararına Hisse Devri: Zarar Başka Gelirden Düşülmez

Payınızı aldığınız bedelden düşüğe devrettiyseniz değer artışı kazancı doğmaz ve ödenecek gelir vergisi yoktur. Ancak bu zarar, diğer gelirlerinizden indirilemez. Gelir Vergisi Kanunu’nun 88. maddesi, gelir kaynaklarından birinden doğan zararın diğer kaynakların kazançlarına mahsup edileceğini söylerken parantez içinde 80. maddede yazılı diğer kazanç ve iratlardan doğan zararları bu kuralın dışında tutar. Değer artışı kazançları bu gruptadır; dolayısıyla pay devrinden doğan zarar, örneğin kira ya da serbest meslek kazancınızdan düşülerek vergi avantajına dönüştürülemez.

Endeksleme sonucunda zarar çıkması da mümkündür. Satış bedeli alış bedelinden yüksek olsa bile endekslenmiş maliyetin altında kalıyorsa vergiye tabi bir kazanç yoktur. Bu hesabı yapmadan “kâr ettim, vergi öderim” ya da tersine “zarar ettim, beyan gerekmez” sonucuna varmak yanıltıcı olabilir.

Nominal Bedelle veya Düşük Bedelle Devir Vergi Riski Taşır mı?

Devir sözleşmesine yazılan bedel, kazancın hesabında tek başına belirleyici değildir. Mükerrer 81. madde kazancı, elden çıkarma karşılığında alınan para ve menfaatler üzerinden tanımlar; Vergi Usul Kanunu’nun 3. maddesi de vergilendirmede vergiyi doğuran olayın ve ona ilişkin işlemlerin gerçek mahiyetinin esas olduğunu söyler. Sözleşmede payın itibari değeri gösterilip asıl bedelin ayrıca, elden veya başka bir hesaba ödendiği bir devirde, vergi incelemesi gerçek bedeli esas alarak kazancı yeniden hesaplar.

Aynı maddeye göre iktisadi, ticari ve teknik icaplara uymayan ya da olayın özelliğine göre normal ve mutat olmayan bir durumu iddia eden, bunu ispatla yükümlüdür. Değerli bir şirketin payını itibari değerden, ilişkisiz bir üçüncü kişiye devrettiğini söyleyen ortağın, bu bedelin neden gerçek olduğunu açıklayabilmesi gerekir. Şirketin birikmiş zararları, yüksek borçları veya özel bir ticari gerekçe varsa bunlar devir dosyasında belgelenmelidir.

Nominal bedelle devir tek başına hukuka aykırı değildir. Şirket gerçekten değersizse ya da payın gerçek değeri itibari değer civarındaysa kazanç doğmaz ve vergi yükü de oluşmaz. Risk, bedelin gerçeği yansıtmadığı durumdadır.

Hisseyi Bedelsiz Devretmek veya Miras Kalan Payı Satmak

Payın hiçbir bedel alınmadan, örneğin bir aile üyesine bağışlanması, mükerrer 80. maddedeki “elden çıkarma” tanımına girmez; çünkü tanımdaki işlemlerin hepsi bir karşılık içerir. Bu nedenle bağışlayan ortak için değer artışı kazancı doğmaz. Buna karşılık payı alan kişi için tablo değişir: Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu’nun 1. maddesi, malların herhangi bir surette ivazsız olarak bir kişiden diğerine intikalini vergiye tabi tutar ve 2. maddesi hibe yoluyla yapılan iktisapları ivazsız intikal sayar. Bağış yoluyla pay alan kişi veraset ve intikal vergisi beyannamesi verir. Kâğıt üzerinde bağış görünen ama gerçekte bir bedel ödenen devirlerde ise yine gerçek mahiyet kuralı uygulanır.

Miras yoluyla kalan payda önce mirasçılar veraset ve intikal vergisi beyannamesi verir. Mirasçının bu payı daha sonra bir bedel karşılığında devretmesinde ise dikkat edilmesi gereken bir nokta vardır: mükerrer 80. madde, hisse senetleri ve taşınmazlar için ivazsız olarak edinilenleri açıkça kapsam dışında bırakırken, ortaklık haklarını düzenleyen dördüncü bentte böyle bir ayrık hüküm yoktur. Bu nedenle miras kalan limited şirket payının satışı da değer artışı kazancı doğurabilir. Böyle bir satışta maliyet bedelinin nasıl belirleneceği uygulamaya bağlı bir konudur; tereddüt varsa Vergi Usul Kanunu’nun 413. maddesine göre Gelir İdaresi Başkanlığı’ndan özelge istenebilir. Mirasçıların hak sahipliğini gösteren belge için veraset ilamını anlattığımız yazıya bakabilirsiniz.

Anonim Şirkete Dönüşüp İki Yıl Beklemek Vergiyi Kaldırır mı?

Mali yayınlarda sıkça önerilen yol, limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi, hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılması ve iki yıl beklendikten sonra devredilmesidir. Bu öneri, mükerrer 80/1-1’deki iki yıl kuralının hisse senetlerine uygulanmasına dayanır. Kanun açısından mantığı vardır: anonim şirket hisse senedi bir menkul kıymettir ve iki yıldan fazla elde tutulması hâlinde satış kazancı değer artışı kazancı sayılmaz.

Bu yolun iki sınırı bilinmelidir. Birincisi süre hesabıdır: aktarılan Gelir İdaresi özelgelerinde iki yıllık sürenin, limited şirket ortaklığında geçen süreyi kapsamadığı ve tür değişikliğinden sonra hisse senedi üzerinde tasarruf hakkının kazanıldığı tarihten başlatıldığı görüşü yer almaktadır. Yani devir, dönüşümden sonra en az iki yıl daha beklenmeden yapılırsa avantaj doğmaz. İkincisi gerçek mahiyet kuralıdır: tür değişikliğinin tek amacı vergiden kaçınmaksa ve işlemler bu amaçla kurgulanmışsa, Vergi Usul Kanunu’nun 3. maddesi çerçevesinde tartışma çıkabilir. Tür değişikliğinin ayrıca bir maliyeti, asgari sermaye ve organ yapısı gibi şirket hukuku sonuçları vardır; karar yalnızca vergi hesabıyla verilmemelidir.

Payı Şirketin Kendisi Alırsa: Kâr Payı Sayılan Kısım

Ayrılan ortağın payını diğer ortaklar ya da bir üçüncü kişi değil şirketin kendisi satın alıyorsa, ortada klasik bir pay devri değil şirketin kendi payını iktisap etmesi vardır ve Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesindeki özel kural devreye girer. Buna göre tam mükellef sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi ortaklık paylarını sermaye azaltımı yoluyla itfa etmeleri hâlinde iktisap bedeli ile payın itibari değeri arasındaki fark; iktisap bedelinin altında bir bedelle elden çıkarmaları hâlinde iki bedel arasındaki fark; iki tam yıl içinde itfa etmemeleri veya elden çıkarmamaları hâlinde ise iktisap bedeli ile itibari değer arasındaki fark dağıtılmış kâr payı sayılır ve bu tutarlar üzerinden %15 oranında vergi tevkifatı yapılır.

Bu kural en çok ortaklıktan çıkma ve çıkarma süreçlerinde, ayrılma akçesinin şirket tarafından ödendiği durumlarda önem taşır. Ayrılma akçesinin vergisel sonuçlarını ayrılma akçesi hesaplamasını anlattığımız yazıda, çıkma davasının nasıl açılacağını ise limited şirkette ortaklıktan çıkma davası yazımızda anlattık.

Devirden Sonra Şirketin Vergi Borcu Kimde Kalır?

Hisse devri vergisi ile şirketin vergi borcu ayrı konulardır, ama devir yapılırken ikisi birlikte düşünülmelidir. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye payları oranında sorumludur ve payını devreden ortak ile devralan, devirden önceki döneme ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulur. Devir sözleşmesine yazılan “borçlar devralana aittir” maddesi vergi dairesini bağlamaz, yalnızca taraflar arasında rücu imkânı sağlar.

Ortak sıfatıyla ne zaman ve ne ölçüde sorumlu olduğunuzu limited şirket ortağının vergi borcundan sorumluluğu yazımızda, banka ve tedarikçi gibi özel hukuk borçlarındaki durumu hisse devreden ortağın sorumluluğunu anlattığımız yazıda, borçlu bir şirketin payını devralmanın risklerini ise borçlu şirket devri yazımızda ele aldık.

Devri İmzalamadan Önce ve Mart Ayı Gelmeden

Pay devrinde vergi sonucu, sözleşme imzalandığı anda büyük ölçüde belirlenmiş olur: bedel nasıl yazıldı, ödeme nasıl yapıldı, devir hangi yıla düştü, payın maliyeti belgeli mi? Bu sorular imzadan sonra değiştirilemez; beyan süresi ise devirden sonraki ilk mart ayının sonunda dolar. Payınızı devretmeden önce sözleşme maddeleri ile vergi hesabını birlikte görmek istiyorsanız Ankara şirket avukatı sayfamızdaki çalışma alanlarına, beyan edilmemiş bir devir nedeniyle tarhiyat veya ceza ihbarnamesiyle karşılaştıysanız vergi hukuku avukatı sayfamıza göz atın; iletişim sayfasından dosyanızı iletebilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Şirket hissesi satışı vergi doğurur mu?

Gerçek kişi ortak payını kârla devrederse ödenir. Kazanç Gelir Vergisi Kanunu mükerrer 80/1-4 uyarınca değer artışı kazancıdır; 2026’da yıllık 150.000 TL’yi aşan kısım beyan edilir ve vergilendirilir.

Hisse devri vergi istisnası 2026’da ne kadar?

2026 yılında elde edilen değer artışı kazançlarının toplam 150.000 TL’si gelir vergisinden istisnadır. İstisna her devir için değil, takvim yılındaki toplam kazanç için bir kez uygulanır.

İki yıldan uzun süre elimde tuttuğum limited şirket hissesi vergiden muaf mı?

Hayır. İki yıl kuralı yalnızca hisse senetleri için geçerlidir (mükerrer 80/1-1). Limited şirket payı dördüncü bentte, herhangi bir süre şartı olmadan sayılmıştır.

Hisse devri damga vergisi ödenir mi?

Limited şirket pay devrine ilişkin kâğıtlar 488 sayılı Kanun’a ekli (2) sayılı tablonun IV-16 fıkrası uyarınca damga vergisinden istisnadır. Pay devri işlemleri Harçlar Kanunu m.123 uyarınca harçtan da istisnadır; noter ücreti ayrıca ödenir.

Hisse devri vergisini alıcı mı satıcı mı öder?

Kazancı elde eden satıcı, yani payı devreden ortak öder. Alıcının satış bedelinden vergi kesmesi gerekmez; alıcının ödediği bedel ileride onun maliyet bedeli olur.

Değer artış kazancı beyannamesi ne zaman verilir?

Devrin yapıldığı yılı izleyen yılın mart ayında yıllık gelir vergisi beyannamesiyle verilir. Vergi mart ve temmuz aylarında iki eşit taksitte ödenir (GVK m.92 ve m.117).

Nominal bedelle hisse devrinde vergi çıkar mı?

Gerçek bedel nominal değerse ve maliyetin üzerinde değilse kazanç doğmaz. Ancak sözleşmede nominal bedel yazılıp gerçekte daha yüksek bir bedel alındıysa, vergi incelemesi gerçek bedeli esas alır (VUK m.3).

Hissemi zararına satarsam bu zararı başka gelirimden düşebilir miyim?

Düşemezsiniz. Gelir Vergisi Kanunu m.88, değer artışı kazançlarından doğan zararların diğer gelir kaynaklarına mahsubunu dışarıda bırakır.

Kardeşime bedelsiz hisse devredersem vergi doğar mı?

Sizin için değer artışı kazancı doğmaz, çünkü karşılıksız devir “elden çıkarma” sayılmaz. Payı alan kardeşiniz ise ivazsız intikal nedeniyle veraset ve intikal vergisi beyannamesi verir.

Ortak bir şirketse hisse satışında KDV ödenir mi?

Pay, satıştan önce en az iki tam yıl şirketin aktifinde durduysa satış KDV’den istisnadır (KDV Kanunu m.17/4-r). Bu süre dolmadan yapılan satış istisnanın dışında kalır.

Miras kalan şirket hissesini satarsam vergi öder miyim?

Ödeyebilirsiniz. Mükerrer 80. madde ivazsız edinilen hisse senetleri ve taşınmazları kapsam dışında bıraksa da ortaklık haklarına ilişkin dördüncü bentte böyle bir ayrık yoktur. Maliyetin nasıl belirleneceği konusunda tereddüt varsa özelge istenebilir.

Kooperatif hisse devri vergiye tabi mi?

Konut kooperatifi hissesi limited şirket payından farklı bir bentte değerlendirilir. Danıştay 3. Dairesi, 2000 yılında alınan ve 2010’da bir şirkete devredilen kooperatif hissesi için salınan vergiyi, taşınmazın edinilmesinden itibaren dört yıllık sürenin dolmuş olduğu gerekçesiyle hukuka aykırı bulmuştur (E.2024/2539, K.2024/6410, 03.12.2024). 1 Ocak 2007’den sonra edinilenlerde bu süre beş yıldır (GVK mükerrer 80/1-6 ve geçici 71).

Son olarak iki not:

• Devir bedeli, ödeme şekli, payın edinilme biçimi ve aynı yıl içindeki diğer gelirleriniz vergi sonucunu doğrudan değiştirir; somut bir devirde bu belgeler üzerinden hesap yapılmadan karar verilmemelidir.
• Buradaki açıklamalar genel bilgilendirme içindir ve 2026 yılı tutarlarına göre verilmiştir; istisna tutarı her yıl güncellenir, metin bir vergi beyanı veya avukat görüşü yerine geçmez.