Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirket hisse devri, noterde imza atıldığı anda tamamlanmış olmaz; Türk Ticaret Kanunu devri dört ayrı adıma bağlar: imzaları noterce onaylanan yazılı bir devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa genel kurulun onayı, devrin şirketin pay defterine işlenmesi ve müdürlerin otuz gün içinde ticaret siciline başvurması. Devralan kişi şirkete karşı ortaklık haklarını onayla kazanır, üçüncü kişilere karşı ise tescil ve ilanla görünür hâle gelir.

Adımlardan biri atlandığında sonuç farklı yerlerde ortaya çıkar. Noter onayı olmayan protokol geçersiz sayılır, onay kararı alınmayan devir askıda kalır, tescil edilmeyen devir yüzünden ayrılan ortak sicilde ortak görünmeye devam eder. Aşağıda her adımı, istenen belgeleri, masraf kalemlerini ve sürelerin nasıl işlediğini sırasıyla anlatıyoruz.

Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır? Dört Adımda Süreç

Limited şirket hisse devri sırasıyla noter, genel kurul, pay defteri ve ticaret sicili aşamalarından geçer. Kanun bu aşamaları tek bir maddede toplamaz; şekil ve onay 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595’te, pay defteri m.594’te, tescil m.598’de düzenlenmiştir. Tescile verilecek belgeler ise Ticaret Sicili Yönetmeliği m.103’te sayılır.

Adım	Kim yapar	Ne çıkar	Süre ve dayanak
1. Devir sözleşmesi	Devreden ve devralan, noterde	İmzaları noterce onanmış yazılı sözleşme	TTK m.595/1
2. Onay kararı	Genel kurul (tek ortaklı şirkette tek ortak)	Devri onaylayan karar ve noter onaylı örneği	Başvurudan itibaren 3 ay; susarsa onay sayılır, m.595/7
3. Pay defteri kaydı	Şirket müdürleri	Devrin işlendiği pay defteri sayfası	TTK m.594, TSY m.103/1-c
4. Tescil ve ilan	Şirket müdürleri, MERSİS üzerinden	Sicil kaydı ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı	30 gün, TTK m.598, TSY m.103

Bu sıralamada en çok karıştırılan nokta, devrin hangi anda hüküm doğurduğudur. TTK m.595/2’ye göre devir, genel kurulun onayıyla geçerli olur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de 30.03.2022 tarihli ve E.2021/428, K.2022/2613 sayılı kararında, onay için öngörülen üç aylık sürenin geçmesiyle payın devralana geçmiş olacağını ve ortaklık hak ve yükümlülüklerinin devralan tarafından edinileceğini açıkladı. Pay defteri kaydı ve tescil ise devri şirkete ve üçüncü kişilere karşı belgelendiren ve görünür kılan adımlardır.

Devirden Önce Şirket Sözleşmesi ve Sicil Kayıtları Okunmalı

Noter randevusu almadan önce yapılacak ilk iş, şirket sözleşmesini ve ticaret sicilindeki güncel kayıtları okumaktır. Limited şirkette devrin sınırlandırılması, kolaylaştırılması veya tamamen yasaklanması şirket sözleşmesiyle mümkündür ve bu hükümler kanundaki genel kuralın önüne geçer.

Şirket sözleşmesinde bakılacak hükümler şunlardır:

• Onay şartının değiştirilip değiştirilmediği. Kanun “şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse” onayı şart koşar (m.595/2). Sözleşme onayı kaldırabilir veya ağırlaştırabilir.
• Devir yasağı. Şirket sözleşmesiyle pay devri yasaklanabilir (m.595/4). Bu durumda ortağın elinde kalan yol, haklı sebeple şirketten çıkmaktır (m.595/5); bunun nasıl işlediğini limited şirkette ortaklıktan çıkma davası yazımızda anlattık.
• Önalım, önerilmeye muhatap olma, geri alım ve alım hakları. Bu haklar sözleşmede varsa devir sözleşmesinde de belirtilmeleri gerekir (m.595/1).
• Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri. Şirket sözleşmesinde bu yükümlülükler varsa genel kurul, devralanın ödeme gücü şüpheli olduğu ve istenen teminat verilmediği için onayı reddedebilir (m.595/6).

Ticaret sicili tarafında da güncel ortaklık yapısı, müdürler ve sermaye tutarı kontrol edilmelidir. TTK m.580 limited şirketin en az sermayesini belirler ve bu tutarı artırma yetkisini Cumhurbaşkanı’na verir; 25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile tutar 1 Ocak 2024’ten itibaren 50.000 TL oldu. Sermayesi bunun altında kalan limited şirketlerin sermayelerini bu tutara yükseltmesi gerekir; aksi hâlde TTK geçici m.15/1 uyarınca infisah etmiş sayılırlar. Kanundaki 31 Aralık 2026 tarihi, Ticaret Bakanlığının 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğiyle 31 Aralık 2027’ye uzatıldı; kanun birer yıllık en çok iki uzatmaya izin verdiği için bir uzatma hakkı daha kalmıştır. Sermayesi bu tutarın altında olan bir şirketin payını devralacak kişinin, sürecin nasıl işlediğini asgari sermaye artırımı yazımızdan okuması yerinde olur.

Mevcut bir ortağa yapılan devirde de aynı kurallar geçerli mi?

Geçerli. TTK m.593/1, esas sermaye payının ortaklar arasındaki devirler de dahil olmak üzere yalnızca kanundaki hükümlere göre devredilebileceğini açıkça söyler. Payınızı şirketin diğer ortağına devretseniz de noter onaylı sözleşme, onay kararı, pay defteri kaydı ve tescil adımları değişmez.

Noterde Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Pay devri sözleşmesi yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır (TTK m.595/1). Kanunun aradığı şey imzaların onaylanmasıdır; sözleşmenin noterde baştan düzenlenmesi şart değildir. Uygulamada taraflar ya kendi hazırladıkları metni noterde imzalayarak onaylatır ya da metni noterin düzenleme şeklinde hazırlamasını ister. İki yolun noter ücreti farklıdır.

Devir sözleşmesini imzalayacak kişiler payı devreden ortak ile devralandır. Şirket müdürünün imzası devredenin imzasının yerine geçmez. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 07.03.2022 tarihli ve E.2020/8431, K.2022/1588 sayılı kararında onanan hükümde, noter onayı bulunmayan ve devreden ortağın değil şirket müdürünün imzasını taşıyan sözleşme geçersiz sayıldı; sözleşmeye konulan cayma bedeli de bu nedenle istenemedi.

Noter onayı olmadan yapılan protokol, payı devralana geçirmez. Aynı Daire, 03.10.2017 tarihli ve E.2016/2769, K.2017/4960 sayılı kararında, noterde imzalanmamış bir sözleşmeye dayanarak payların devralan adına tescilini isteyen davanın reddini onadı. Ortaklar arasında önce adi bir protokol imzalanıp noter işleminin sonraya bırakılması bu nedenle risklidir.

Noterde genellikle şu bilgi ve belgeler istenir:

• Tarafların kimlik belgeleri; yabancı uyruklu taraf için pasaport ve vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası,
• Şirketin unvanı, MERSİS numarası, sicil numarası ve sermaye bilgisi,
• Devredilen payın itibari değeri ve devir bedeli,
• Taraflardan biri vekil aracılığıyla işlem yapacaksa, pay devrine açıkça yetki veren vekâletname.

Türkçe bilmeyen taraf için noterde tercüman bulundurulması gerekebilir. Noterden noterlere uygulama değiştiği için hangi belgelerin isteneceğini randevu sırasında sormak zaman kazandırır.

Sözleşmeye neler yazılacağı ayrı bir konudur. Kanun, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış rekabet yasağının ve önalım gibi hakların devir sözleşmesinde de belirtilmesini ister. Bedelin ödeme planı, borç ve kefaletlere ilişkin maddeler, cezai şart ve hazır bir metin için hisse devri sözleşmesi yazımızı inceleyebilirsiniz.

Hisse devri vekaletname ile yapılabilir mi?

Yapılabilir. Devreden veya devralan bizzat noterde bulunamıyorsa, vekili aracılığıyla imza atabilir. Vekâletnamenin hangi şirketteki, hangi miktardaki payın devri için verildiğini ve bedeli belirleme ya da tahsil etme yetkisini açıkça göstermesi, noterde sorun çıkmaması için önemlidir. Genel bir dava vekâletnamesi bu iş için yeterli kabul edilmeyebilir.

Hisse Devri Kararı Genel Kurulda Nasıl Alınır?

Devrin onaylanması, limited şirkette genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (TTK m.616/1-g). Bu yetki müdürlere bırakılamaz; şirket müdürünün tek başına verdiği “onay” yazısı genel kurul kararının yerini tutmaz. Karar üç yoldan biriyle alınabilir.

Toplantı yaparak. Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır ve çağrı toplantı gününden en az on beş gün önce yapılır; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir ya da on güne kadar kısaltabilir (m.617/1-2). Bütün payların sahipleri veya temsilcileri hazır bulunur ve aralarından biri itiraz etmezse, çağrı usulüne uyulmadan da toplanılıp karar alınabilir (m.617/3 yollamasıyla m.416). Ortakların devir konusunda anlaştığı dosyalarda karar bu yolla imza günü alınabilir.

Toplantı yapmadan. Hiçbir ortak sözlü görüşme istemedikçe, bir ortağın gündem maddesine ilişkin önerisine diğer ortakların yazılı onayı alınarak da karar verilebilir. Bunun geçerlilik şartı, aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulmasıdır (m.617/4).

Tek ortaklı şirkette. Tek ortak, genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir (m.616/3). Tek ortaklı şirketin ortağı payını devrederken onay kararını kendisi alır ve imzalar.

Kanun veya şirket sözleşmesi başka bir çoğunluk öngörmüyorsa onay kararı, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (m.620/1). Ortakların oy hakkı payların itibari değerine göre hesaplanır (m.618/1).

Ticaret siciline verilecek olan, onay kararının noter onaylı örneğidir (TSY m.103/1-a). Bursa Ticaret ve Sanayi Odası’nın tescil rehberinde, MERSİS karar modülünde bütün ortakların elektronik imzasıyla alınan kararlarda ve elektronik ticaret defterinden doğrulanabilen kararlarda noter onayının aranmadığı belirtiliyor. Aynı rehber, tescil başvurusunda hisse devri sözleşmesinin tarihinin genel kurul tarihiyle aynı gün veya ondan önce olmasını arıyor. Bu bir sicil uygulamasıdır; devirden önce verilen onay hukuken değersiz değildir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin önüne gelen bir dosyada genel kurul devri önceden onaylamış, sözleşme sonra imzalanmıştı ve devrin geçerli olduğu kabul edildi; bu kararı genel kurul hisse devrine onay vermezse yazımızda anlattık. Tescilde ek yazışmayla vakit kaybetmemek için onay kararını sözleşmeyle aynı gün ya da ondan sonra almak en pratik yoldur.

Genel kurul toplanmaz veya karar vermezse ne olur?

Onay için şirkete başvurulduğu tarihten itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse, onay verilmiş sayılır (m.595/7). Sürenin işlemesi için devrin şirkete bildirilip onay istenmesi gerekir; bu başvuruyu noter kanalıyla yapmak tarihin ispatını kolaylaştırır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 26.11.2025 tarihli ve E.2025/2161, K.2025/7060 sayılı kararında onanan dosyada, %50 payı devralan kişi devri noter ihtarnamesiyle şirkete bildirmişti; şirket üç ay içinde ret kararı almamış, yaklaşık yedi ay sonra toplanıp devri reddetmişti. Mahkeme, üç aylık süre geçtiği için onayın verilmiş sayılacağını ve sonradan alınan ret kararının sonuca etkisi olmadığını kabul ederek devralanın pay defterine yazılmasına ve ticaret siciline tesciline hükmetti. Ortağın devre karşı çıktığını ihtarnameyle bildirmesinin ret kararı yerine geçmediği, sürenin nasıl hesaplandığı ve ret hâlinde izlenecek yollar ise genel kurul hisse devrine onay vermezse yazımızın konusudur.

Limited Şirket Hisse Devri Karar Örneği

Aşağıdaki metin, toplantıyla alınan bir onay kararının iskeletidir. Şirketin sözleşmesine, ortak sayısına ve devrin koşullarına göre uyarlanmadan kullanılmamalıdır; özellikle müdür değişikliği, tek ortaklığa geçiş veya tek ortaklılığın sona ermesi gibi sonuçlar varsa bunların da karara eklenmesi gerekir.

[ŞİRKET UNVANI] LİMİTED ŞİRKETİ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Toplantı tarihi: [GG.AA.YYYY] — Toplantı yeri: Şirket merkezi, [adres] Şirketin [tutar] TL esas sermayesini temsil eden payların tamamının sahipleri hazır bulunmuş, toplantı TTK m.617/3 yollamasıyla m.416 uyarınca çağrısız olarak yapılmıştır. 1. Toplantı başkanlığına [ad soyad] seçildi. 2. Şirket ortağı [devreden ad soyad, T.C. kimlik no], sahibi olduğu [adet] adet, beheri [tutar] TL itibari değerli, toplam [tutar] TL tutarındaki esas sermaye payının tamamını [noter adı] Noterliğinin [tarih] tarih ve [yevmiye no] yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile [devralan ad soyad, T.C. kimlik no veya vergi no, adres, uyruğu] adlı kişiye devretmiştir. Yapılan devrin onaylanmasına [oybirliği / oyçokluğu] ile karar verildi. 3. Devir sonrasında şirketin ortaklık yapısının aşağıdaki gibi olduğu tespit edildi: [ortak — pay adedi — tutar]. 4. Devrin pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescili için şirket müdürlerinin görevlendirilmesine karar verildi. Toplantı başkanı — Ortaklar [imzalar]

Bu metin ile hisse devri sözleşmesi yazımızdaki sözleşme örneği birlikte kullanılır: sözleşme payı devreden ile devralan arasındaki ilişkiyi, karar ise şirketin bu devri kabul ettiğini gösterir. Toplantıya katılan ortakların imzaladığı hazır bulunanlar listesi de karara eklenir.

Pay Defteri ve Ticaret Sicili: Tescil Süresi 30 Gün

Onaydan sonraki iki adım şirket müdürlerinin görevidir. Önce devir pay defterine işlenir; TTK m.594/1’e göre pay defterine ortakların adları, adresleri, sahip oldukları pay sayısı ile payların devir ve geçişleri yazılır. Ardından müdürler tescil için ticaret siciline başvurur (m.598/1).

Tescil başvurusu Ticaret Sicili Yönetmeliği m.103/1’e göre otuz gün içinde yapılır. Başvurunun MERSİS üzerinden hazırlanması, ardından sistemden alınan randevuyla belgelerin ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilmesi gerekir. Tescil edilen husus Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur (TTK m.35/3-4).

Hisse devri için gerekli belgeler

Ticaret Sicili Yönetmeliği m.103/1 üç belge sayar:

• Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devre onay veren genel kurul kararının noter onaylı örneği,
• Tarafların imzaları noterce onaylı devir sözleşmesi,
• Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği.

Sicil müdürlükleri bunlara ek olarak müdür imzalı başvuru dilekçesini, toplantıya katılanların listesini ve şirkette yeni bir müdür atanıyorsa imza beyannamesini ister. Bursa Ticaret ve Sanayi Odası’nın rehberi, yeni ortak girişinde veya müdür atamasında oda kaydının güncellenmesi için ayrıca bilgi güncelleme formu verildiğini belirtiyor. Odadan odaya ek istekler değişebildiği için başvurudan önce bağlı olunan müdürlüğün güncel listesine bakmak gerekir.

Tescil gecikirse ayrılan ortak ne yapabilir?

Müdürler otuz gün içinde başvurmazsa ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için kendisi ticaret siciline başvurabilir; sicil müdürü de devralanın adını bildirmesi için şirkete süre verir (TTK m.598/2, TSY m.103/2). Bu süre de sonuçsuz kalırsa müdürlük şirketi tescile davet eder ve davete uyulmazsa durumu asliye ticaret mahkemesine bildirir; mahkeme tescile hükmederse devir resen tescil edilir (TSY m.36). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin yukarıda andığımız 2022 tarihli kararı, bu yolla açılan bir dosyada tescil emri verilmesi gerektiğine hükmetti.

Tescil geciktiği sürece ayrılan ortak sicilde ortak görünmeye devam eder ve sicil kaydına güvenen iyiniyetli üçüncü kişinin güveni korunur (m.598/3). Devirden sonra şirketin banka, tedarikçi ve kefalet borçlarında hangi sorumluluğun sürdüğünü hisse devreden ortağın sorumluluğu yazımızda ayrıntılı olarak ele aldık.

Hisse Devrinden Sonra SGK ve Müdürlük İşlemleri

Pay devri ortaklık yapısını değiştirir, ama şirket içindeki her görevi kendiliğinden değiştirmez. Devirle birlikte üç konunun ayrıca ele alınması gerekir.

SGK kaydı. Limited şirket ortakları 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu m.4/1-b kapsamında sigortalı sayılır. Hisselerinin tamamını devreden ortağın bu kapsamdaki sigortalılığı, hisse devrinin yapılmasına ortaklar kurulunca karar verildiği tarihte sona erer (m.9/1-b-3). Bu nedenle onay kararının tarihi yalnızca ticaret hukuku bakımından değil, sigortalılık bakımından da sonuç doğurur. Kanun, limited şirket ortaklarının sigortalılık bildirimini kayıt ve tescili yapan kuruluşa yükler; ticaret sicili müdürlüğü bu bildirimi en geç 15 gün içinde Kuruma yapar (m.8/3). Devreden kişi aynı zamanda şirkette bir iş sözleşmesiyle çalışıyorsa, işten çıkış bildirgesi gibi işlemler bundan ayrı olarak işveren tarafından yürütülür.

Müdürlük. Payını devreden ortak şirketin müdürüyse, payın devri müdürlüğü kendiliğinden sona erdirmez. Müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkisidir (m.616/1-b); yeni müdür atanacaksa veya devreden görevden ayrılacaksa bu konuda ayrı karar alınıp tescil ettirilir. Banka hesaplarındaki ve vergi dairesindeki imza yetkileri de bu kararlara göre güncellenmelidir.

Ortak sayısı. Devir sonucunda şirketin ortak sayısı bire düşerse, durum yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir; müdürler de bildirimi aldıkları tarihten itibaren yedi gün içinde şirketin tek ortaklı olduğunu ve bu ortağın bilgilerini tescil ve ilan ettirir, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar (m.574/2). Tek ortaklı bir şirkete yeni ortak girdiğinde de değişikliğin tescil edilmesi gerekir.

Şirketin devirden önceki dönemden kalan vergi borçlarında kimin sorumlu tutulduğu ayrı bir rejime tabidir; bunu limited şirket ortağının vergi borcundan sorumluluğu yazımızda anlattık.

Limited Şirket Hisse Devri Masrafı Hangi Kalemlerden Oluşur?

Limited şirket hisse devri masrafının büyük bölümünü noter ücreti, ticaret sicili ve ilan ücretleri oluşturur; harç ve damga vergisi ise kanunla istisna tutulmuştur. Toplam tutar devir bedeline, sözleşmenin sayfa ve nüsha sayısına ve şirketin bağlı olduğu odaya göre değiştiği için tek bir rakam vermek mümkün değildir.

Kalem	Ödenir mi?	Dayanak ve açıklama
Noter harcı	Hayır	Harçlar Kanunu m.123/2: limited şirketlerin pay devri nedeniyle yapılacak işlemler, yargı harçları hariç, bu Kanundaki harçlardan müstesnadır
Damga vergisi	Kural olarak hayır	Damga Vergisi Kanunu (2) sayılı tablo IV-16: pay devirlerine ilişkin kâğıtlar istisnadır
Noter ücreti	Evet	Her yıl yayımlanan Noterlik Ücret Tarifesi’ne göre; imza onayı ile düzenleme şeklinde sözleşme farklı ücretlendirilir
Karar örneğinin noter onayı	Evet	Onaylı örnek için noter ücreti ödenir
Sicil ve ilan ücreti	Evet	Ticaret sicili müdürlüğü işlem ücreti ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedeli
Gelir vergisi	Duruma göre	Payı kârla devreden gerçek kişi ortakta değer artış kazancı doğabilir

Damga vergisi istisnasının bir sınırı vardır: devir tamamlandıktan sonra bedeli artıran veya bir alacağın temlikini içeren ek protokoller istisnadan yararlanamayabilir. Bu konuyu ve noter ücretinin nasıl hesaplandığını hisse devri sözleşmesi yazımızda açıkladık. Payını kârla devreden ortağın vergi yükü, iki yıl kuralının limited şirket payında neden uygulanmadığı ve 2026 istisna tutarı ise limited şirket hisse devrinde vergi yazımızın konusudur.

Hisse Devri Ne Kadar Sürer?

Belgeler hazır ve ortaklar anlaşmışsa hisse devri birkaç gün içinde tamamlanabilir; ortaklar arasında anlaşmazlık varsa onay aşaması aylarca sürebilir. Sürenin uzunluğunu belirleyen asıl etken, genel kurul kararının hangi yolla alınacağıdır.

Aşama	Olağan süre	Not
Noterde imza	Randevu gününde	Taraflar hazırsa aynı gün
Genel kurul kararı	Aynı gün ile birkaç hafta arası	Çağrısız toplantı veya yazılı onay aynı gün; çağrılı toplantıda en az 15 gün (sözleşmeyle 10 güne kadar kısalabilir)
Onayın kendiliğinden doğması	Onay başvurusundan itibaren 3 ay	Genel kurul reddetmezse onay sayılır
Pay defteri kaydı	Onaydan sonra	Müdürlerin görevi
Tescil başvurusu	30 gün içinde	MERSİS başvurusu ve randevu
İlan	Tescilden sonra	Üçüncü kişilere karşı sonuç, ilanı izleyen iş gününden itibaren (TTK m.36/1)

Bu tablodaki tek kesin kanuni süreler, üç aylık onay süresi ile otuz günlük tescil süresidir. Diğerleri tarafların hazırlığına ve sicil müdürlüğünün yoğunluğuna bağlıdır.

Miras, Boşanma ve İcra Yoluyla Pay Geçişi Farklı İşler

Pay, miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla el değiştirdiğinde yukarıdaki dört adımlı devir süreci uygulanmaz. TTK m.596/1’e göre bu hâllerde bütün haklar ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmadan payı edinen kişiye geçer; şirket ise geçişi öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde, payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önermek şartıyla bu kişiyi onaylamayı reddedebilir. Tescilde noter onaylı devir sözleşmesi yerine geçişe ilişkin belge verilir (TSY m.103/1-b). Ortağın vefatında mirasçıların izleyeceği yolu miras yoluyla hisse devri yazımızda adım adım anlattık.

Anonim Şirkette Hisse Devri Nasıl Yapılır, Fark Nerede?

Anonim şirkette pay devri limited şirketteki kadar sıkı bir şekle bağlı değildir. TTK m.490’a göre nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe serbestçe devredilebilir ve devir, ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir. Hamiline yazılı payların devri ise şirkete ve üçüncü kişilere karşı ancak devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimiyle hüküm ifade eder (m.489/1). Bu nedenle anonim şirkette noter onayı, limited şirketteki gibi kanuni bir geçerlilik şartı değildir.

Esas sözleşme nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir (m.492/1). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devri de kural olarak şirketin onayına bağlıdır (m.491/1). Anonim şirkette onay ve ret rejimi limited şirketten farklı işlediği için iki şirket türünün kuralları birbirinin yerine kullanılmamalıdır.

İmzadan Önce Kontrol Edilecekler ve Sık Yapılan Hatalar

Hisse devrinde sorun çoğunlukla tek bir belgeden değil, adımların sırasından çıkar. Uyuşmazlığa dönüşen dosyalarda en sık rastlanan hatalar şunlardır:

• Önce adi protokol, sonra noter. Taraflar bedeli adi bir protokolle ödeyip noter işlemini sonraya bıraktığında devralan pay üzerinde hak kazanmaz; ödenen bedelin geri istenmesi ayrı bir davaya dönüşür.
• Tarihlerin sicil uygulamasına uymaması. Önceden verilen onay hukuken geçerli olabilse de bazı sicil müdürlükleri tescilde sözleşmenin karardan önce veya aynı gün imzalanmış olmasını arar; tarih sırası uymayan dosyada ek karar istenebilir.
• Müdürlük ve imza yetkisinin unutulması. Ortaklıktan ayrılan kişi müdür olarak sicilde kalırsa şirket adına işlem yapma yetkisi ve buna bağlı sorumluluklar sürer.
• Borç ve kefalet araştırması yapılmadan devralmak. Devralan, şirketin vergi, SGK ve icra kayıtlarını, banka kredilerini ve açık çeklerini görmeden imza atmamalıdır. Daha önce borçlu şirketin devredilip devredilemeyeceğini ayrıca anlattık.
• Alacaklıdan mal kaçırma amacı. Borç varken payın yakın bir kişiye düşük bedelle devredilmesi, devrin iptalini gündeme getirebilir. Hangi durumlarda bu yolun açık olduğunu hisse devri iptali yazımızda inceledik.

Pay devrinden kaynaklanan uyuşmazlıklar ticari dava sayılır ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 15.05.2015 tarihli ve E.2014/1491, K.2015/1353 sayılı kararında limited şirket pay devrinden doğan alacak davasında görevli mahkemenin asliye ticaret mahkemesi olduğunu kabul etti.

Devir sözleşmesini imzalamadan önce şirket sözleşmesini, sicil kayıtlarını ve borç durumunu birlikte inceletmek; onay kararı, pay defteri ve tescil adımlarını tek bir takvime bağlamak süreci kısaltır. Ortağınız kararı imzalamıyor, müdür tescil başvurusunu yapmıyor ya da devralacağınız şirketin borçlarından emin değilseniz, Ankara şirket avukatı sayfamızda şirketler hukukunda yürüttüğümüz işleri inceleyebilirsiniz.

Bu yazı hakkında birkaç not:

• Anlatılanlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin Kasım 2026 itibarıyla yürürlükteki hükümlerine dayanır; sicil müdürlüklerinin ek belge istekleri odadan odaya değişebilir.
• Karar örneği bir iskelettir; her şirketin sözleşmesine ve ortaklık yapısına göre uyarlanması gerekir.
• Vergi ve ücret kalemleri değişkendir ve bu yazı somut bir devir için hukuki görüş yerine geçmez; kendi durumunuz için bir avukattan görüş almanız gerekir.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket hisse devri noter zorunlu mu?

Zorunludur. TTK m.595/1’e göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Noter onayı taşımayan protokol payı devralana geçirmez.

Hisse devri ticaret sicili müdürlüğünde imza atılarak yapılabilir mi?

Yapılamaz. Ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personelin huzurunda imza atılması, TTK m.575’te şirketin kuruluşundaki şirket sözleşmesi için öngörülmüştür. Pay devrinde kanunun aradığı şekil, imzaların noterce onaylanmasıdır.

Ltd şti hisse devri kaç günde tamamlanır?

Taraflar ve ortaklar anlaşmışsa noter imzası, çağrısız genel kurul kararı ve MERSİS başvurusu birkaç gün içinde tamamlanabilir. Kanuni süreler, onay için üç ay ve tescil başvurusu için otuz gündür.

Hisse devri ne kadar tutar?

Tek bir tutar yoktur. Harç ve damga vergisi istisna olduğu için masrafın büyük kısmı noter ücreti ile sicil ve ilan ücretlerinden oluşur; payı kârla devreden ortak için ayrıca gelir vergisi doğabilir.

Hisse devri noter harcı ödenir mi?

Ödenmez. Harçlar Kanunu m.123/2, limited şirketlerin pay devri nedeniyle yapılacak işlemleri yargı harçları hariç harçtan istisna tutar. Noterin kendi ücreti ise ayrıca ödenir.

Hisse devri için gerekli belgeler nelerdir?

Ticaret Sicili Yönetmeliği m.103/1’e göre onay kararının noter onaylı örneği, imzaları noterce onaylı devir sözleşmesi ve pay defterinin ilgili sayfasının örneği verilir. Sicil müdürlükleri başvuru dilekçesi ve hazır bulunanlar listesi gibi ek belgeler de ister.

Mevcut ortağa hisse devrinde de karar ve noter gerekir mi?

Gerekir. TTK m.593/1, ortaklar arasındaki devirlerin de pay devri hükümlerine tabi olduğunu söyler; şekil, onay ve tescil kuralları değişmez.

Limited şirket hisse devri kararını kim imzalar?

Toplantıyla alınan kararı toplantı başkanı ve kararı veren ortaklar imzalar. Yazılı onay yolunda tüm ortaklara aynı öneri sunulur ve onaylar yazılı alınır; tek ortaklı şirkette kararı tek ortak verir.

Limited şirket pay devri tescil edilmeden devralan ortak sayılır mı?

Şirkete karşı ortaklık, devrin genel kurulca onaylanmasıyla kazanılır; tescil ise devri üçüncü kişilere karşı görünür kılar. Tescil yapılmadıkça sicil kaydına güvenen iyiniyetli üçüncü kişinin güveni korunur.

Limited şirket hisse devri bedelsiz olur mu?

Ticaret Kanunu devir için bir bedel şartı aramaz; pay bedelsiz de devredilebilir. Ancak bedelsiz veya düşük bedelli devrin vergi sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.

Yabancı birine limited şirket hissesi devredilebilir mi?

Devredilebilir. Ticaret Kanunu limited şirket ortaklığı için vatandaşlık şartı aramaz; sicil işlemlerinde yabancı ortağın vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası istenir. Noterde tercüman bulunması gerekebilir.

Hisse devrinden sonra SGK’ya bildirim yapmak gerekir mi?

Limited şirket ortaklarının sigortalılık bildirimini ticaret sicili müdürlüğü 15 gün içinde yapar (5510 m.8/3). Hisselerinin tamamını devreden ortağın sigortalılığı, devrin yapılmasına ortaklar kurulunca karar verildiği tarihte sona erer.

Anonim şirket hisse devri noter zorunlu mu?

Kural olarak değildir. Nama yazılı paylar ciro edilmiş senedin teslimiyle devredilebilir, hamiline yazılı payların devri ise Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimle hüküm ifade eder. Esas sözleşme devri şirketin onayına bağlayabilir.