Şirket Sermayesinin Yarısını Kaybettiyse Yönetim Ne Yapmak Zorunda?

Sermaye kaybı ve borca batıklık, Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinde üç ayrı eşikte düzenlenir: son yıllık bilançoda sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zarar nedeniyle karşılıksız kalmışsa yönetim genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar. Bu ilk eşikte şirket sona ermez, kanun yönetimden iflas talebi de istemez. Üçte ikide genel kurul sermaye kararı almak zorunda kalır; aktifler borçları karşılamıyorsa yönetim mahkemeye gider.

Kuralın anlatımı kısa olsa da iki nokta dosyaları değiştiriyor. Oranın hangi yöntemle ve hangi bilançodan hesaplandığı sonucu eşiğin altına ya da üstüne taşıyabiliyor. Üçte iki kayıpta doğrudan sermaye artırımı için ise Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nde farklı yönde kararlar var. Aşağıdaki hesap örnekleri bu nedenle kararlardaki gerçek rakamlardan alındı.

Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Aynı Şey mi?

Hayır. Sermaye kaybı şirketin öz kaynağının eridiğini, borca batıklık ise varlıklarının borçlarını karşılamadığını anlatır. Sermayesinin yüzde 70’ini kaybetmiş bir şirket borçlarını yine de karşılayabilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin önündeki bir dosyada bilirkişi tam da bunu saptadı: şirket borca batık değildi, ama zarar sermaye ve yasal yedek akçenin üçte ikisini aşmıştı (22.11.2018, 2016/14027 E., 2018/7315 K.).

Eşik	Ölçü	Kanunun öngördüğü sonuç
Sermaye + kanuni yedek akçe toplamının yarısı karşılıksız	Son yıllık bilanço	Yönetim genel kurulu hemen çağırır, iyileştirici önlem sunar
Aynı toplamın üçte ikisi karşılıksız	Son yıllık bilanço	Genel kurul karar almazsa şirket kendiliğinden sona erer
Aktifler borçları karşılamıyor	İki değerlemeyle ara bilanço	Yönetim mahkemeye bildirir ve iflas ister

Kapsam yalnız anonim şirketle sınırlı değildir. Ticaret Bakanlığı’nın TTK 376 Tebliği anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri kapsar (m.2); yönetim organı limited şirkette müdür veya müdürler kuruludur (m.4/ı).

Sermaye kaybı nedir?

Sermaye kaybı, zararların sermaye ile kanuni yedek akçeleri aşındırarak bu toplamın bir bölümünü karşılıksız bırakmasıdır. Kanunun baktığı şey yalnız sermaye rakamı değil, sermaye artı TTK m.376 metnindeki kanuni yedek akçelerdir. Tebliğ kanuni yedek akçeyi TTK m.519’daki yedek akçe olarak tanımlar.

Borca batıklık nedir?

Tebliğ m.12/1 tanımı tek cümleyle verir: şirketin aktiflerinin borçlarını karşılayamaması hâli. Tanımda ödeme güçlüğü aranmaz. Vadesi gelen borcu ödeyemeyen şirket borca batık olmayabilir; bu ikinci hâl acizdir ve Yargıtay da ikisini ayırır (23. HD, 26.03.2013, 2013/1540 E., 2013/1893 K.).

Teknik iflas nedir?

Teknik iflas TTK’da geçen bir terim değildir; TTK metninde bu ifadeye rastlanmıyor. Mali müşavirlik dilinde genellikle sermaye kaybının veya borca batıklığın karşılığı olarak kullanılır, 2023 tarihli bir karşı oy yazısında da 376/2 için anılmıştır. Bu nedenle “teknik iflasa girdik” cümlesi tek başına hukuki sonucu söylemez; sorulması gereken, üç eşikten hangisinin aşıldığıdır. Teknik iflas şirketi kendiliğinden iflas ettirmez, çünkü iflas ancak mahkeme kararıyla açılır.

Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Hesaplama

Sermaye kaybı oranı, karşılıksız kalan tutarın sermaye ve kanuni yedek akçe toplamına bölünmesiyle bulunur. Ne kanun ne de Tebliğ formül verir; yöntemi öğreti, meslek kuruluşları ve bilirkişiler doldurur. Sonuçların farklılaşabilmesinin sebebi budur.

Sermaye kaybı nasıl hesaplanır?

Bir bölge adliye mahkemesi, Yargıtay’ın onadığı kararında yöntemi şöyle kurdu: borçlu olunan tutarlar sermayeye dahil olmayan aktiflerle karşılaştırılır, sonuç esas sermaye ve kanuni yedek akçelerle oranlanır (11. HD, 10.02.2021, 2020/1149 E., 2021/1042 K.). Başka bir dosyadaki rakamlar hesabın nasıl okunduğunu gösteriyor (11. HD, 26.04.2022, 2020/6203 E., 2022/3451 K.):

Kalem	Tutar
Esas sermaye + yedek akçeler	26.892.861 TL
Özel tespit raporundaki öz varlık	9.693.270 TL
Karşılıksız kalan kısım	17.199.590 TL
Kayıp oranı (kendi hesabımız)	Yaklaşık yüzde 63,96
Yarı eşiği (kendi hesabımız)	13.446.430 TL
Üçte iki eşiği (kendi hesabımız)	17.928.574 TL

Bu tablodaki şirket yarı eşiğini geçmiş, üçte iki eşiğine ulaşmamıştır. Dosyada şirket yine de sermaye azaltımına gitti, karara karşı açılan dava dava şartı yönünden reddedildi ve hüküm onandı.

Yöntem değişince sonuç değişir mi?

Değişebilir ve bir dosyada değişti. Ortak, şirketin üçte iki kayıp nedeniyle sona erdiğinin tespitini istedi; bilirkişi korunan sermayeyi SPK mevzuatına göre yüzde 43, SMMM odalarının hesaplama yöntemine göre yüzde 48 buldu. Mahkeme üçte ikilik kaybın gerçekleşmediğini kabul etti, Yargıtay onadı (11. HD, 04.06.2018, 2016/12644 E., 2018/4245 K.). Oranlar burada sonucu değiştirmedi, çünkü ikisi de üçte birin üzerindeydi. Eşiğe yakın bir bilançoda ise aynı yöntem farkı şirketi eşiğin öbür tarafına geçirebilir. Bu yüzden hesabın hangi yöntemle yapıldığı raporda yazılmalıdır.

Hangi bilanço esas alınır?

Kanun iki eşikte de son yıllık bilançoyu söyler. Tebliğ m.13, kaybın ve borca batıklığın TTK m.88’e göre hazırlanan finansal tablolar esas alınarak belirleneceğini ekler. Yargıda ise iki not dikkat çekiyor:

• 2020/1149 E. dosyasında bölge adliye mahkemesi, son bilanço ifadesinden gerçek bilançonun anlaşılması gerektiğini, aktif ve pasiflerin güncel değerlerine bakılacağını ve düzeltme beyannamesinin de dikkate alınabileceğini söyledi; karar onandı. Dosya Tebliğ’den önceki 2017 verilerine dayanıyordu.
• Bir başka dosyada artırıma esas ara bilanço kaybı yüzde 64,4, kısa süre sonra yöneticilere sunulan ikinci rapor yüzde 77,3 olarak gösteriyordu. Bu rakamlar karşı oy yazısından alınmıştır; karar oy çokluğuyla onandı (11. HD, 23.01.2023, 2021/4309 E., 2023/453 K.). İki rapor arasındaki fark üçte iki eşiğinin tam üzerinden geçer.

Yılın ortasında hazırlanan ara tabloda kayıp görülürse kanunda bunun için ayrı bir hüküm yok. Öğretide bu durumda da çağrı yapılması gerektiği savunulur. Yıl sonunu beklemeden yapılan çağrı, kanunun “hemen” sözüyle en uyumlu seçenektir.

Borca batıklık nasıl hesaplanır?

Borca batıklık hesaplama formülü temelde aktifler eksi borçlardır, fark değerlemededir. Kayıtlı değer yetmez, varlıklar rayiç değerle ölçülür. Yargıtay’a gelen bir fesih dosyasında aynı tarihli iki rakam yan yana duruyordu: kaydi değerlere göre öz varlık eksi 4.510.666,68 TL, rayiç değerlere göre artı 730.438,24 TL. İlk derece mahkemesi bu nedenle borca batıklık görmedi; Yargıtay ise yalnız bilançoya bakılıp şirketin makinelerinin başka şirketlere aktarıldığı iddiası incelenmeden davanın reddedilmesini bozdu (11. HD, 16.03.2015, 2015/2197 E., 2015/3596 K.). Bilançoda eksi öz kaynak görmek, tek başına borca batık sonucunu vermez; ama ara bilanço çıkarma yükümünü doğuran işaret olabilir.

Teknik iflas hesaplaması 2026: kur farkı ve giderler

Tebliğ’in Geçici 1. maddesi hesapta iki kolaylık tanır. Ticaret Bakanlığı’nın açıklamasına göre şunlar hesaba katılmayabilir:

• Henüz ödenmemiş yabancı para borçlardan doğan kur farkı zararlarının tamamı.
• 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama kaynaklı giderler, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısı.

Süre, 10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ’le 1 Ocak 2027’den 1 Ocak 2028’e uzatıldı. Bu tarihten eski kaynaklarda 2023, 2024 veya 2027 tarihlerini görebilirsiniz; hepsi önceki sürümlerdir. Kolaylık yalnız tespiti etkiler. Eşik aşılmışsa m.376’nın yükümleri olduğu gibi durur.

Sermayenin Yarısının Karşılıksız Kalması Hâlinde Yönetimin Görevleri

Sermaye kaybı ve borca batıklık eşiklerinin ilkinde yönetim, genel kurulu hemen toplantıya çağırmak ve önlem sunmak zorundadır (TTK m.376/1). Bu eşikte kanun şirkete sermaye kararı almayı dayatmaz; zorunlu olan süreçtir. Tebliğ m.5-6 süreci şu adımlarla somutlaştırır:

• Çağrı. Genel kurul hemen toplantıya çağrılır. Kanun “hemen” için gün saymaz, ama çağrı süreleri korunur: anonim şirkette ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta (m.414), limited şirkette toplantıdan en az on beş gün önce; sözleşmeyle on güne kadar kısaltılabilir (m.617/2).
• Gündem. Gündem maddeleri arasında sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir. Toplantı başka bir gündemle çağrılmış olsa bile bu konu görüşülür.
• Açıklama. Son bilanço sunulur, şirketin durumu her ortağın anlayabileceği şekilde anlatılır. Rapor sunmak zorunlu değil, olanaklıdır.
• Önlem. Sermaye tamamlama, artırım, bazı birimleri kapatma veya küçültme, iştirak satışı, pazarlama sistemini değiştirme gibi önlemler alternatifli ve karşılaştırmalı olarak sunulur. Genel kurul bunları aynen veya değiştirerek kabul edebilir, başka bir önlem de seçebilir.

Gündem yazımı küçük bir ayrıntı değildir. Bir dosyada ilk derece mahkemesi, gündemde bilanço açığı, sermaye kaybı ve m.376/2 tedbirlerine ilişkin bir madde bulunmamasını artırım kararının iptal gerekçeleri arasında saydı (11. HD, 26.10.2023, 2022/6150 E., 2023/6213 K.). Toplantının nasıl hazırlanacağı için anonim şirket genel kurul toplantısı yazımıza bakılabilir.

Yarı eşiğinde kalan şirket üçte ikideki seçeneklerle sınırlı da değildir. 2020/6203 E. dosyasında bölge adliye mahkemesi, genel kurulun kanuni sınırları gözeterek her zaman sermaye azaltımı veya artırımı kararı alabileceğini, bu hakkın yalnız üçte iki kayba özgü olmadığını belirtti; hüküm onandı. Ancak ret sonucu muhalefet şerhi yönünden kuruldu; karar bu cümle için tek başına kesin dayanak sayılmamalıdır.

Kayıp Üçte İkiye Ulaştıysa Genel Kurulun Seçenekleri

Kanun iki seçenek sayar, Tebliğ üç. TTK m.376/2 sermayenin üçte biriyle yetinme ve sermayenin tamamlanmasını söyler; Tebliğ m.7 bunlara sermaye artırımını ekler. Tartışma da bu farktan doğar.

Seçenek	Nasıl işler	Dikkat edilecek nokta
Üçte birle yetinme	Sermaye azaltımı TTK m.473-475’e göre	Asgari sermayenin altına inilemez (m.473/5)
Tamamlama	Ortaklar bilanço açığını karşılıksız kapatır	Geri alınamaz, sermaye veya borç sayılmaz
Azaltma + eş zamanlı artırım	Tebliğ m.10/a	Artırılan sermayenin en az dörtte biri ödenir
Azaltmadan artırım	Tebliğ m.10/b	Sermayenin en az yarısını karşılayan tutar tescilden önce ödenir; yargısal risk var

Sermaye azaltımı nasıl yapılır?

Genel kurul esas sözleşme değişikliği kararı alır; sebep, amaç ve azaltma biçimi çağrıda ayrıntılı açıklanır, yönetim raporu genel kurula sunulur ve onaylanan rapor tescil ve ilan edilir (m.473/1). Olağan azaltmada alacaklılara üç ilanla çağrı yapılır (m.474/1). Zarar nedeniyle oluşan açığı kapatmak için ve bu açık oranında yapılan azaltmada ise yönetim alacaklıları çağırmaktan ve haklarını ödemekten veya teminat altına almaktan vazgeçebilir (m.474/2, Tebliğ m.8/2).

Sermaye tamamlama fonu nedir?

Sermaye tamamlama, bilanço açığının ortakların tamamı veya bir kısmı tarafından kapatılmasıdır. Yapılan ödemeler öz kaynaklarda sermaye tamamlama fonu hesabında izlenir (Tebliğ m.9/3). Ödeme karşılıksızdır, geri alınmaz ve ileride yapılacak artırıma avans sayılmaz (m.9/1). Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısmının tamamlanması gerekmez.

Ortakları borç altına sokan tamamlama kararı kolay alınmaz. Anonim şirkette bilanço zararlarını kapatmak için yükümlülük koyan esas sözleşme değişikliği sermayenin tamamını oluşturan payların sahiplerinin oybirliğini ister (m.421/2-a). Kısacası anonim şirkette tek bir ortak zorunlu tamamlamayı engelleyebilir. Bu, gönüllülerin önünü kesmez: tamamlama kararı çıkmasa da bazı ortaklar kendi istekleriyle tamamlama yapabilir (Tebliğ m.9/2). Eski tarihli bir dosyada, fona katılımı ortakların ihtiyarına bırakan 19.000.000 TL’lik kararın pay sahiplerine ödeme borcu yüklemediği gerekçesiyle iptal istemi reddedildi ve onandı (11. HD, 29.12.2014, 2014/13365 E., 2014/20440 K.).

Borca Batıklık Durumunda Sermaye Artırımı Geçerli mi?

Tek cümlelik bir cevap yok. Tebliğ m.10/b azaltmadan artırıma izin veriyor, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin kararları ise iki yönde. Aşağıdaki kararların hepsi aynı Daire’nindir.

Karar	Olay	Sonuç
2014/5761 E., 2015/3685 K. (17.03.2015)	Öz varlık eksi 464.652,23 TL, doğrudan artırım	Karar batıl sayıldı, onandı (6762 dönemi)
2016/14027 E., 2018/7315 K. (22.11.2018)	Kayıp üçte iki üstü, borca batık değil	Doğrudan artırım alınamaz: önce üçte bire in, sonra tamamla. Davacı yararına bozma
2022/6150 E., 2023/6213 K. (26.10.2023)	Kayıp üçte iki üstü	Artırım iptali onandı; ilk derece bozmaya uymuştu
2014/3755 E., 2014/10521 K. (04.06.2014)	Öz sermaye eksi 1.617.778,40 TL, ortak alacağı sermayeye eklendi	Artırımda engel görülmedi, red onandı
2024/3857 E., 2025/3725 K. (27.05.2025)	Borca batıklık savunması, 24,5 milyon TL nakdi artırım	m.376/3 borca batıklıktan çıkmak için artırım kararına engel değil; red onandı
2024/5934 E., 2025/4434 K. (23.06.2025)	Öz kaynak eksi 9.280.997,22 TL, sermaye 7,1 milyondan 23,77 milyon TL’ye	İptal kararı bozuldu; kararın iptal şartları oluşmamış

Tablodaki en yeni kararın ayrıntısı önemli. Bölge adliye mahkemesi Tebliğ m.10/b’nin TTK m.376/2’ye açıkça aykırı olduğunu söyleyerek artırımı iptal etmişti. Daire bozarken Tebliğ’in geçerliliğini tartışmadı; şirketin tüm sermayesini kaybedip borca batık olduğunu, sermayesini tamamlamak zorunda olduğunu ve aksi hâlde faaliyetlerinin sona ereceğini belirten 2018/3542 E., 2020/600 K. sayılı kararına atıf yaptı. Dolayısıyla “Yargıtay Tebliğ’i onayladı” da “Yargıtay Tebliğ’i iptal etti” de doğru değildir. Bir ay önceki 2025/3725 K. dosyasında da bölge adliye mahkemesi, m.376/3’ün şirketi borca batıklıktan çıkarmak üzere artırım kararı alınmasına engel olmadığını belirtmiş, ilk derecenin iptal kararını kaldırarak davayı reddetmiş, karar onanmıştı.

Değerlendirmemiz: Kararlar tek çizgide değil ve bunları sıralayan bir Hukuk Genel Kurulu kararı incelediğimiz metinlerde çıkmadı. 2025 tarihli iki karar borca batık şirket savunması içeren dosyalarda artırımı ayakta tutuyor; iptal yönündeki 2018 kararı ise borca batık olmayan bir şirkete ilişkindi. Bu ayrım dikkat çekici olsa da Daire bunu ilke olarak yazmış değil ve 2015/3685 K. eksi öz varlıklı şirkette aksi yöndedir. Muhalif ortağı olan bir şirkette en az riskli yol, sermayeyi kayıp kadar azaltıp aynı toplantıda artırmaktır (Tebliğ m.10/a); 2018/7315 K.’daki “önce üçte bire in” çizgisine de bu yol daha yakındır. Azaltmadan artırım, ortakların tamamı katılıyorsa pratik bir sorun doğurmayabilir; muhalif varsa dava riski taşır.

Kayıp yokken sermaye artırımı gerekçesi

Sermaye kaybı gerekçesi kâğıt üzerinde kalırsa karar yine sarsılır. Bir dosyada bilirkişi raporuna göre işletme sermayesi yeterliydi, sermaye kaybı yoktu ve iç kaynaklar sermayeye eklenmeden nakdi artırıma gidilmişti; iptal kararı onandı (11. HD, 19.01.2026, 2025/3352 E., 2026/268 K.). Karara muhalif ortağın ayrıntılı takvimi için genel kurul kararının iptali dava süresi yazımız okunabilir. Şerhin karardan sonra tutanağa geçirilmesi gerekir: görüşme sırasında yapılan itiraz, 2020/6203 E. dosyasında davayı düşüren sebep oldu.

Karar Alınmazsa Şirket Kendiliğinden Sona Erer mi?

Evet, kanun lafzı budur: derhâl toplantıya çağrılan genel kurul üçte biriyle yetinme veya tamamlama kararı vermezse şirket kendiliğinden sona erer (m.376/2). Ayrıca dava veya tescil şartı yazılmamıştır. Tasfiye TTK m.536 ve devamına göre yürür (Tebliğ m.11). Sona ermek, sicilden silinmek ya da borçların bitmesi demek değildir; şirket tasfiye amacıyla varlığını sürdürür.

Bu cümlenin mahkemedeki hâli daha çetin. İki dosyada ortak “şirket kendiliğinden sona erdi” tespiti istedi, ikisi de hesap nedeniyle reddedildi: 2016/12644 E. dosyasında kayıp üçte ikiye ulaşmamıştı; 2020/1149 E. dosyasında da sermayenin üçte ikisi eksilmiş sayılmadı. Yönetimin hiç çağrı yapmadığı bir şirkette sona ermenin ne zaman gerçekleşeceğini de bu dosyalar çözmüyor; kanun metni çağrılmış bir genel kurulun karar vermemesinden söz ediyor. Bu nedenle tarih ve sonuç hesabı dosya özelinde yapılmalıdır.

Borca Batık Şirkette Yönetim Ne Yapmak Zorundadır?

Sermaye kaybı ve borca batıklık ayrımının ağır tarafı burasıdır: yönetim önce işaretleri ciddiye alır, sonra iki değerlemeyle ara bilanço çıkarır, açık görünüyorsa asliye ticaret mahkemesine bildirip şirketin iflasını ister (m.376/3). Mahkemeye bildirim yönetim kurulunun devredilemez görevidir (m.375/1-g), limited şirkette de müdürlerin devredemediği görevler arasında sayılır (m.625/1-h).

Süreç adım adım şöyle işler:

• İşaretler: Yıllık ve ara dönem finansal tablolar, denetim raporları, erken teşhis komitesi raporları veya yönetimin kendi belirlemeleri (Tebliğ m.12/2).
• Ara bilanço: Aktifler hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatlarıyla değerlenir. Eski metinlerde yer alan ara bilançonun denetçiye verilmesi adımı, 2012 değişikliğiyle bugünkü fıkrada yer almıyor; bazı eski kaynak ve kararlar hâlâ o metni aktarır.
• Bildirim: Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine yapılır. Dilekçe ve belgelerin ayrıntısı şirket iflası nasıl verilir yazımızda anlatıldı.
• Kaçış yolu: Açığı karşılayacak tutardaki alacaklılar alacaklarının diğer tüm alacaklılardan sonraya bırakılmasını yazılı kabul eder ve mahkemenin atadığı bilirkişiler bunu doğrularsa iflas gerekmez (m.376/3). Bu şart gerçekleşmezse mahkemeye yapılan bilirkişi başvurusu iflas bildirimi sayılır.
• Tebliğ’in şartı: Yönetim, ara bilançoya göre aktiflerin yetmediğine karar verir ve m.7’deki tedbirleri almazsa iflas için başvurur (Tebliğ m.12/4). Tedbirlerle açık kapatılabiliyorsa başvuru zorunluluğu da buna göre değerlendirilir.

Şirketi kapatmak isteyenler için de sonuç aynıdır: borca batık şirket olağan tasfiyeyle kapanmaz, iflas tasfiyesine gider. Ayrıntısı borcu olan şirket kapatılabilir mi yazımızdadır.

Borca batık şirket konkordato isteyebilir mi?

İsteyebilir. Yönetim kurulu veya herhangi bir alacaklı iflas talebiyle birlikte ya da iflas yargılaması sırasında konkordato da talep edebilir (m.377, limited şirket için m.634). İflasın ertelenmesi kurumu ise 2018’de kaldırıldı; aşağıdaki eski kararları yalnız borca batıklık ölçütleri için okumak gerekir.

Borca batık davasında mahkeme neye bakar?

Mahkeme yönetimin bilançosuyla bağlı değildir. 23. Hukuk Dairesi’nin 2013 tarihli iki kararı ölçüyü verir:

• Borca batıklık mahkemece kendiliğinden araştırılır; davacının kayıtlarına değil varlıkların rayiç değerine de bakılır, yargılama sırasındaki gelişmeler de hesaba katılır. Avans yatırılmasa bile iş burada bitmez (2013/1607 E., 2013/1904 K.).
• Yalnız muhasebeci bilirkişiyle yetinilmez; uzman bilirkişi heyeti ve teknik rapor gerekir. Talep ilan edilir, alacaklılara müdahale ve itiraz imkânı verilir (2013/1540 E., 2013/1893 K.).

Daha yeni bir dosyada yönetim kurulu başkan ve yardımcısı iflas istedi, müdahil alacaklılar karşı çıktı. Borca batıklığın rayiç değerlere ve alacaklı listesine göre şüpheye yer vermeyecek şekilde gerçekleştiği, hileli iflas delili bulunmadığı kabul edildi; iflas kararı onandı. Şirket 2012-2014 genel kurullarında ortakları mali durumdan haberdar etmiş, ortaklar artırım kararı almamıştı (23. HD, 09.12.2020, 2018/1242 E., 2020/4143 K.).

İflası kim isteyebilir?

Yönetim, tasfiye hâlinde tasfiye memurları ve alacaklı isteyebilir (İİK m.179). Pay sahibi bu listede yoktur: yüzde 42 paylı azınlık ortağı ile tek başına temsil yetkisi olmayan yönetim kurulu üyesinin birlikte açtığı iflas davası reddedildi ve onandı (23. HD, 21.03.2017, 2015/9331 E., 2017/878 K.). Üye tek başına harekete geçemiyorsa kurula karar aldırmak için tutanak ve yazılı uyarı bırakmalıdır; bu iz, sonraki sorumluluk tartışmasında işe yarayabilir. Benzer bir ayrım için imza yetkisi olmayan yönetim kurulu üyesi yazımıza bakılabilir.

Limited Şirket Borca Batıklık Kuralları Farklı mı?

Limited şirkette de sermaye kaybı ve borca batıklık kuralları kıyasen uygulanır (m.633/1, m.634), ama üç nokta ayrıdır:

• Ek ödeme: Şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümlülüğü varsa saklıdır (m.633/1). Sermaye ve kanuni yedek akçeler zararı karşılamıyorsa müdürler ek ödemeyi ister (m.603/1-a, m.603/5). Üst sınır, esas sermaye payının itibari değerinin iki katıdır.
• Azaltmanın sırası: Esas sermaye, borca batık bilançoyu iyileştirmek için ancak sözleşmedeki ek ödemeler tamamen ödenmişse azaltılabilir (m.592). Bu şart gözden kaçarsa azaltma tartışmalı hâle gelir.
• Sonradan yükümlülük: Ek ödeme veya yan edim koyan ya da artıran genel kurul kararı ilgili tüm ortakların onayını ister (m.607). Tamamlamanın limited şirketteki dayanağı için Tebliğ m.9/2 m.603 ve devamına gönderir.

Görevini Yapmayan Müdür veya Yönetim Kurulu Üyesi Neyle Karşılaşır?

Sermaye kaybı ve borca batıklık yükümlerini yerine getirmeyen yönetici için üç ayrı risk vardır: ceza, tazminat ve görevden alınma. Her birinin şartı ayrıdır.

Risk	Dayanak	Şart
Hapis cezası	İİK m.345/a	Borca batıklıkta iflas istememek + alacaklının şikâyeti; on günden üç aya kadar
Tazminat	TTK m.553, limited için m.644/1-a	Kanuni yükümlülüğün kusurla ihlali + zarar
Görevden alınma	Genel kurul kararı veya mahkeme yolu	Şartları şirket müdürünün azli yazımızda

Alacaklı müdürden doğrudan tazminat alabilir mi?

Cevap zararın türüne bağlıdır. Alacaklının “şirket batık olmasına rağmen iflas istenmedi, param tahsil edilemedi” iddiası incelediğimiz kararlarda dolaylı zarar sayıldı ve bunun kapısı iflasla açılıyor:

• İflas yoksa dava yok: Yargıtay, alacaklının müdürden dolaylı zararını ancak şirketin iflası hâlinde isteyebileceğini belirterek gerekçeyi düzelterek onadı (11. HD, 28.04.2022, 2020/8415 E., 2022/3541 K.).
• Aynı dosya tipi: müdürlerin iflas istemeyip ticareti terk ettiğini ileri süren alacaklının davası, şirket iflas etmediği ve zarar dolaylı olduğu için reddedildi, onandı (11. HD, 11.07.2023, 2022/943 E., 2023/4354 K.).
• İflas varsa önce iflas idaresi: istem önce iflas idaresince ileri sürülür, tazminat da şirkete ödenmek üzere istenir (m.556; 11. HD, 13.09.2023, 2022/1559 E., 2023/4921 K.).

Bu, yöneticinin korunduğu anlamına gelmez. Eski tarihli bir dosyada şirketin sözleşmeleri sebepsiz feshedilmiş, defterler usulüne uygun tutulmamış, mal ve paranın akıbeti belgelenememiş, aynı alanda yeni şirket kurulmuştu. Genel müdür ve denetçi, alacaklının doğrudan zararından sorumlu tutuldu (11. HD, 13.10.2011, 2009/11677 E., 2011/12972 K.). Ayrıntı için yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu yazımız okunabilir.

Sorumluluk davasında zamanaşımı, zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren iki, her hâlde fiilden itibaren beş yıldır; fiil daha uzun ceza zamanaşımına bağlıysa o süre uygulanır (m.560). Birden fazla sorumlu varsa kusuruna göre şahsen yükletilebilen ölçüde müteselsil sorumluluk söz konusudur (m.557). Genel kurul onayı müdürün sorumluluğunu kendiliğinden kaldırmaz (m.625/2).

Yönetim Çağrı Yapmıyorsa Ortak Ne Yapabilir?

Ortak önce çağrı ister, olmazsa mahkemeye gider. Sermayenin en az onda birine sahip pay sahipleri noter aracılığıyla çağrı isteyebilir (m.411); yedi iş günü içinde olumlu cevap gelmezse asliye ticaret mahkemesi çağrıya karar verebilir ve kayyım atayabilir (m.412). Limited şirkette bu hükümler kıyasen uygulanır (m.617/3). Yönetim kurulu devamlı olarak toplanamıyor veya mevcut değilse, mahkeme izniyle tek bir pay sahibi de çağrı yapabilir (m.410/2).

Çağrı yetmiyorsa ikinci yol haklı sebeple fesihtir. Anonim şirkette bunu sermayenin onda birine sahip olanlar, limited şirkette her ortak isteyebilir (m.531, m.636/3). 2015/2197 E. dosyasının ortağa kazandırdığı şudur: mahkeme yalnız “bilanço batık göstermiyor” diyerek davayı reddedemez, m.376 yükümlerinin yerine getirilmediği ve varlıkların aktarıldığı iddialarını da incelemelidir. Davalının kim olacağı için şirketin feshi davası kime karşı açılır yazımıza bakılabilir.

Bir sınır da var: müdür kendi kusuruyla şirketi faaliyetsiz bırakıp sonra feshini isterse sonuç alamayabilir. Genel kurulu toplamayan ve şirketin gayri faal kalmasına kendisi sebep olduğu kabul edilen ortak-müdürün davası reddedildi, onandı (11. HD, 14.09.2026, 2026/100 E., 2026/4590 K.).

Asgari Sermaye Artırımıyla Aynı Şey mi?

Sermaye kaybı ve borca batıklık kuralları asgari sermaye kuralıyla aynı değildir, ama takvimleri birbirine yakın. Sermayesi asgari tutarın altındaki şirketler 31 Aralık 2027’ye kadar artırım yapmazsa münfesih sayılır (TTK geçici m.15; kanundaki 31 Aralık 2026 tarihi Ticaret Bakanlığının 17 Ekim 2026 tarihli Tebliğiyle uzatıldı). Bu kural öz kaynağa değil, kayıtlı sermaye rakamına bakar. Tutarlar ve takvim sermayesini artırmayan şirket kendiliğinden kapanır mı yazımızda: anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL.

Kesişimin pratik sonucu şudur: üçte birle yetinme yoluyla sermayeyi bu sınırın altına indiremezsiniz (m.473/5), üstelik zararlı bir şirkette yapılan artırım yukarıdaki m.376 tartışmasını da açabilir. Sicil aşamasında da sorun çıkabilir. Bu yüzden iki hesap aynı toplantının gündemine birlikte alınmalıdır.

Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Hakkında Sık Sorulan Sorular

Sermayenin yarısı kaybedilince şirket kapanır mı?

Hayır. Yarı eşiğinde kanuni sonuç, genel kurulun hemen çağrılması ve iyileştirici önlemlerin sunulmasıdır. Kendiliğinden sona erme yalnız üçte iki eşiğinde, genel kurul gerekli kararı almazsa gündeme gelir.

Sermaye kaybı oranına kanuni yedek akçe dahil mi?

Evet. Hesap yalnız esas sermaye üzerinden değil, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamı üzerinden yapılır. Yitirilen yedek akçelerin tamamlanması ise gerekmez, tamamlama sermaye açığı içindir.

Kur farkı zararı hesaba katılır mı?

Henüz ödenmemiş yabancı para borçlardan doğan kur farkı zararları 1 Ocak 2028’e kadar hesaba katılmayabilir. Bu tercih yalnız tespit için geçerlidir ve şirketin gerçek mali durumunu değiştirmez.

Bilançoda öz kaynak eksi çıkınca şirket borca batık mı sayılır?

Tek başına hayır. Eksi öz kaynak, kayıtlı değerlere göre bir işarettir. Yönetim bu durumda ara bilanço çıkarır; varlıklar rayiç değerle ölçüldüğünde tablo değişebilir. Yargıtay’a gelen bir dosyada kaydi eksi 4,5 milyon TL, rayiçte artı 730 bin TL’ye dönmüştü.

Borca batıklıkta alınan artırım kararı iptal edilir mi?

Tebliğ azaltmadan artırıma izin veriyor, Yargıtay kararları ise iki yönde. 2025 tarihli bir kararda iptal hükmü bozuldu, 2018 ve 2023 tarihli kararlarda ise iptal yönünde sonuca varıldı. Muhalif ortak varsa azaltma ile eş zamanlı artırım daha az risklidir.

Ortak tamamlamaya zorlanabilir mi?

Anonim şirkette bilanço zararını kapatma yükümlülüğü ancak bütün payların oybirliğiyle konabilir. Limited şirkette sözleşmede ek ödeme varsa müdürler onu ister. Bunun dışında tamamlama gönüllüdür ve ödenen para geri alınamaz.

Alacaklı borca batık şirketin iflasını isteyebilir mi?

Evet. Alacaklı, aktiflerin muhtemel satış fiyatları üzerinden düzenlenen ara bilançoya göre borca batıklığı ileri sürerek önceden takip yapmadan iflas isteyebilir (İİK m.179). Mahkeme durumu kendi tespit eder.

Azınlık ortağı borca batık şirketin iflasını isteyebilir mi?

Hayır. Pay sahibi İİK m.179’da sayılmaz ve bu yöndeki dava reddedilmiştir. Ortak için açık yollar genel kurul çağrısı, özel denetim ve haklı sebeple fesih davasıdır.

İflas istemeyen yöneticiye hapis cezası verilir mi?

Verilebilir. İİK m.345/a, borca batıklığı bildirip iflas istemeyen yönetici için alacaklının şikâyeti üzerine on günden üç aya kadar hapis cezası öngörür. Yaptırım tazminat sorumluluğundan ayrıdır.

Müdür istifa ederse sorumluluktan kurtulur mu?

İstifa, görevde olduğu dönemdeki fiillerin sorumluluğunu kendiliğinden silmez. Sorumluluk, zarar doğuran fiilin kim tarafından ve hangi dönemde yapıldığına göre değerlendirilir.

Teknik iflas nasıl olur?

Teknik iflas ayrı bir hukuki olay değildir; zararlar öz kaynağı erittiğinde kullanılan bir nitelemedir. Hukuki sonuç için yarı, üçte iki ve borca batıklık eşiklerinden hangisinin aşıldığına bakılır.

Borca batıklık hesaplama formülü nedir?

Temel karşılaştırma aktif toplamı ile borç toplamı arasındadır. Aktifler hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatlarıyla değerlenir; kanun bunun dışında sabit bir formül vermez.

Teknik iflas hesaplaması Excel ile yapılabilir mi?

Oran Excel’de hesaplanabilir, ama sonuç hukuken kesinleşmez. Yöntem, yedek akçe ayrımı ve Tebliğ kolaylığı mali müşavirle belirlenmeli, borca batıklık için rayiç değer ayrıca ölçülmelidir.

Yıl Sonu Bilançosu Çıkmadan Bu Hesabı Yaptırın

Sermaye kaybı ve borca batıklık eşiği aşıldığında kanunun sözü “hemen”dir ve uzatılmış asgari sermaye son günü olan 31 Aralık 2027 de takvimde tutulmalıdır. Yıl kapanmadan güncel mizanla oranı hesaplatın; yarı eşiğine yaklaşan bir tablo görürseniz gündem, önlem ve sermaye seçeneklerini tek toplantıda planlayın. Muhalif ortak veya alacaklı baskısı varsa son bilanço ve ara mizanınızı hazırlayın; başvuru yolu Ankara şirket avukatı sayfamızda.

Kurallar ve Tebliğ süreleri değişebilir, anılan kararlar kendi olaylarına ve kimi zaman kendi dönemlerine bağlıdır. Hesap ve seçenekler dosyanın mali verilerine göre farklı sonuç verebilir; bu nedenle şirketinize özgü karar için avukata danışın, yazı genel bilgilendirme amacı taşır.