Borçlu Şirket Devredilir mi, Devredersem Borçlardan Kurtulur muyum?

Borçlu şirket devredilir mi diye araştıranlar genellikle devrin borçları da beraberinde götürmesini bekler; oysa devir mümkün olsa da şirketi borçtan kurtarmaz. Limited şirket payları veya anonim şirket hisseleri satıldığında borçlu olan tüzel kişi değişmez, yalnızca onun sahibi değişir; banka, tedarikçi, vergi dairesi ve SGK aynı şirketten alacaklı olmaya devam eder. Devirle yalnızca şu soruların cevabı değişir: devreden ortak hangi borçlar için sorumlu kalır, devralan kişi hangi eski borçları üstlenmiş olur ve devir alacaklılardan mal kaçırmak için yapılmışsa alacaklı neye başvurabilir?

Bu yazıda iki farklı devir türünü ayırarak anlatıyoruz. Birincisi şirketin paylarının devridir; şirket aynı şirkettir, ortakları değişir. İkincisi şirketin işletmesinin, makinelerinin, müşterilerinin veya bütün aktif ve pasiflerinin başka bir şirkete devridir; bu durumda borçlu şirket boşalır, işi yürüten şirket değişir. Kanun bu iki durumu çok farklı sonuçlara bağlar ve borçlu şirketin sahiplerinin sık yanıldığı nokta bu ayrımdır.

Borçlu Şirket Devredilir mi?

Borçlu şirket devredilir mi sorusunun hukuki cevabı olumludur. Türk Ticaret Kanunu’nda borcu olan bir şirketin paylarının devrini yasaklayan bir hüküm yoktur; TTK m.595, pay devri için şekil ve onay şartı arar, borçsuzluk şartı aramaz. Borçlu bir limited şirketin payları, şirket sözleşmesi devri yasaklamamışsa ve genel kurul onay verirse devredilir; borçlu bir anonim şirketin hisseleri de payın türüne göre ciro, teslim veya pay defterine kayıtla el değiştirir.

Kanunun devri yasaklamamasının sebebi, pay devriyle alacaklının kural olarak bir güvence kaybetmemesidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nun 602. maddesine göre limited şirket borç ve yükümlülüklerinden yalnızca kendi malvarlığıyla sorumludur. Alacaklının güvencesi ortakların kim olduğu değil, şirketin malvarlığıdır. Paylar el değiştirdiğinde bu malvarlığı yerinde kalır; bu yüzden pay devri kural olarak alacaklının durumunu kötüleştirmez.

Buradan çıkan ilk sonuç, “borçlu şirket satılır mı” diye soranlar için önemlidir: satılabilir, ama satılan şey borçlarıyla birlikte bir şirkettir. Alıcı, şirketin bugüne kadar biriktirdiği bütün borçların sahibi olan bir tüzel kişiyi devralır. Satıcı ise şirketten çıkmakla birlikte bazı borçlar için kişisel sorumluluğunu bir süre daha taşıyabilir.

Pay devri ile işletme devri farklı şeylerdir

“Şirketi devretmek” iki ayrı işlem için kullanılır ve hukuki sonuçları birbirinin tersidir:

	Pay (hisse) devri	İşletmenin veya malvarlığının devri
Ne el değiştirir?	Ortaklık payı	Makineler, stok, müşteriler, kira hakkı, ticaret unvanı
Borçlu kim kalır?	Aynı şirket	Eski şirket; şartları varsa devralan da sorumlu olur
Alacaklının durumu	Değişmez, şirket aynı	Eski şirket boşalır; TBK m.202 ve İİK m.280 devreye girer
Şekil	Limited şirkette yazılı sözleşme, noter onayı, genel kurul onayı	Ticari işletme devrinde yazılı sözleşme, tescil ve ilan (TTK m.11/3)
Kamu borçları	Limited şirkette devreden ve devralan devir öncesi amme alacağından müteselsil sorumlu	SGK prim borcunda yeni işveren müteselsil sorumlu (5510 m.89)

Borcu olan şirketini “devretmek” isteyenlerin bir kısmı aslında birinci işlemi, bir kısmı ikinci işlemi düşünür. Aşağıda önce pay devrini, ardından işletme devrini ele alıyoruz.

Borçlu Limited Şirket Devri Nasıl Yapılır?

Borçlu limited şirketin payı, borçsuz şirketin payıyla aynı şekilde devredilir; borç, devrin şekline bir şart eklemez. TTK m.595/1’e göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur (m.595/2). Genel kurul, sözleşmede başka türlü düzenlenmemişse sebep göstermeden onayı reddedebilir; başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay vermiş sayılır (m.595/3 ve 7).

Devrin ardından TTK m.598 uyarınca şirket müdürleri payın geçişinin tescili için ticaret siciline başvurur. Başvuru otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için kendisi başvurabilir. Sicil kaydı borçlu şirket açısından önemlidir; çünkü vergi dairesi ve SGK, ortaklık sıfatının ne zaman sona erdiğini öncelikle bu kayıtlardan izler.

Genel kurulun onay vermemesi durumunda ortağın elinde hangi yolların kaldığını genel kurul hisse devrine onay vermezse ne yapılacağını anlattığımız yazıda ele aldık.

Devir sözleşmesinde borç beyanı neden önemlidir?

Borçlu şirketin payını devralan kişi, alacaklılara karşı devir sözleşmesinde yazanlarla korunmaz; sözleşme yalnızca devreden ile devralan arasındaki ilişkiyi düzenler. Bu nedenle sözleşmeye şirketin bilinen borçlarının bir listesinin eklenmesi, devredenin listede yer almayan borçlar için devralana karşı tazmin yükümlülüğü üstlenmesi ve devir bedelinin bir kısmının bu riskler için bekletilmesi gibi hükümler konur. Bu hükümler vergi dairesini veya bankayı bağlamaz, ama devralan ödemek zorunda kaldığı tutarı devredenden geri isteyebilmek için bir dayanak elde eder.

Devir Şirketin Borcunu Ortadan Kaldırır mı?

Kaldırmaz. Şirketin vergi, SGK, banka, tedarikçi ve işçi borçları devirden önce şirketin borcuydu, devirden sonra da şirketin borcudur. Alacaklının şirkete karşı başlattığı icra takibi devam eder, açtığı dava devam eder, şirketin malvarlığı haczedilebilir. Ortakların değişmesi bu süreçlerin hiçbirini durdurmaz.

Borçlu şirketin payını devretmeyi düşünen ortak için asıl soru, devirden sonra şirketin hangi borcunun kendisine dönebileceğidir. Bu sorunun özel hukuk borçları yönünden cevabını hissemi devrettim, şirketin banka ve tedarikçi borçlarından sorumlu muyum yazısında, vergi borcu yönünden cevabını limited şirket ortağının vergi borcundan sorumluluğunu anlattığımız yazıda ayrıntılı olarak ele aldık. Kısaca söylemek gerekirse kural, limited şirket ortağının şirketin özel hukuk borçlarından sorumlu olmaması, amme alacaklarında ise ortaklık dönemiyle sınırlı ve hisse oranında sorumlu olmasıdır; kefil olunan veya aval verilen borçlar ise devirden etkilenmez.

Borçlu Şirket Devir Alınır mı? Devralanın Riskleri

Borçlu şirket devredilir mi sorusunun öbür yüzü devralanın durumudur. Devir alınabilir, ancak borçlu şirketi devralan kişi, devirden önceki dönemin bazı borçları için kendi malvarlığıyla sorumlu hâle gelebilir. Bu risk en açık biçimde limited şirketlerde ve amme alacaklarında ortaya çıkar.

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun‘un 35. maddesinin birinci fıkrası, limited şirket ortaklarını şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumlu tutar. 2008’de eklenen ikinci fıkra ise ortağın payını devretmesi hâlinde payı devreden ve devralan kişilerin devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulacağını düzenler. Üçüncü fıkraya göre amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahipleri farklı kişilerse, bu kişiler de müteselsilen sorumludur.

Bu hükmün devralan açısından anlamı şudur: borçlu bir limited şirketin payını alan kişi, payı aldığı tarihten önce doğmuş vergi ve diğer amme alacakları için de, şirketten tahsil edilemezse, devraldığı hisse oranında takip edilebilir. “Ben ortak olduğumda bu borç yoktu” savunması bu fıkra karşısında tek başına yeterli değildir.

Amme alacağı hangi tarihte doğmuş sayılır?

Danıştay 9. Dairesi’nin 19.11.2025 tarihli, 2023/6853 E., 2025/4966 K. sayılı kararı, 6183 m.35’teki “amme alacağının doğduğu zaman” ifadesini açıklığa kavuşturdu. Daire, Vergi Usul Kanunu’nun 19. maddesine dayanarak vergi alacağının vergiyi doğuran olayla doğduğunu, tarh, tebliğ ve tahakkukun ise doğmuş alacağın tahsile hazırlanması olduğunu belirtti. Buna göre limited şirket ortağı, şirkete ait amme alacaklarının doğduğu dönemde ortak olduğu dönemlerle sınırlı olarak ve hisse oranında sorumludur. Aksi yorumun, maddenin “doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları” ihtimalini düzenleyen hükmünü etkisiz kılacağı vurgulandı. Aynı Daire 2025 yılında verdiği başka kararlarda da (2023/3807 E., 2025/4865 K.; 2023/6291 E., 2025/4510 K.) aynı ölçütü uyguladı.

Bu içtihat iki yönlü işler. Payını devreden ortak, kendi ortaklık döneminde gerçekleşen işlemlerden doğan ama devirden sonra tarh edilen vergiler için de takip edilebilir. Payı devralan ise devir öncesi dönemin amme alacakları için 35/2 uyarınca devredenle birlikte müteselsil sorumlu tutulabilir.

Devirden sonra işlenen fiilin cezası

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu 08.10.2025 tarihli, 2024/181 E., 2025/752 K. sayılı kararında önemli bir sınır çizdi. Olayda şirket, ortağın payını devretmesinden sonra pişmanlık hükmünden yararlanarak eski dönemlere ait vergileri beyan etmiş, ancak vergiyi on beş gün içinde ödemediği için pişmanlık şartı ihlal edilmiş ve vergi ziyaı cezası kesilmişti. Kurul, ortaklık sıfatı sona erdikten sonra gerçekleşen pişmanlık ihlali nedeniyle kesilen vergi ziyaı cezasından, yalnızca vergilendirme döneminde pay sahibi olduğu gerekçesiyle eski ortağın sorumlu tutulamayacağını kabul etti. Karar oy çokluğuyla verildi; karşı oyda ortakların sorumlu olduğu dönemin ortaklık dönemi olduğu ve sorumluluğun ikincil nitelik taşıdığı görüşü savunuldu.

Devralan müdür olursa

Payı devralan kişi aynı zamanda şirket müdürü olarak atanırsa ikinci bir sorumluluk alanına girer. 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi, tüzel kişiden tahsil edilemeyen amme alacaklarının kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsil edileceğini düzenler. Bu sorumluluk kanuni temsilcinin görev yaptığı döneme ve o dönemde yerine getirilmeyen ödevlere bağlıdır; SGK prim borçlarında ise 5510 sayılı Kanun’un 88. maddesi kanuni temsilcileri ve üst düzey yöneticileri işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu tutar. Müdürün kişisel sorumluluğunun sınırlarını limited şirket müdürünün sorumluluğunu anlattığımız yazıda ele aldık.

Borçlu şirketi devralmadan önce istenmesi gereken belgeler

Satılık borçlu şirket ilanlarında genellikle şirketin geçmişi, vergi levhası veya ihale deneyimi öne çıkarılır; borçlar ise “az” veya “yapılandırılmış” diye özetlenir. Devralan için bu özet yeterli değildir. Devirden önce asgari olarak şunlar istenmelidir:

• Vergi dairesinden şirketin borç durumunu gösteren güncel yazı ve son beş yılın beyannameleri
• SGK’dan prim borcu dökümü ve yapılandırma bilgisi
• UYAP üzerinden şirket aleyhine açılmış dava ve icra takiplerinin listesi
• Banka kredileri, teminat mektupları ve şirketin verdiği kefaletler
• Son bilanço ve mizan, ortaklara borçlar ve ortaklardan alacaklar hesapları
• Vergi incelemesi veya inceleme yazısı olup olmadığı bilgisi

Özellikle vergi incelemesi riski önemlidir: Danıştay’ın yukarıdaki yorumuna göre devir öncesi dönemde doğmuş bir vergi, inceleme sonucunda devirden yıllar sonra tarh edilse bile devir öncesine ait sayılır ve 35/2 kapsamına girebilir.

Vergi Borçlu Şirket Devri

Vergi borcu bulunan bir limited şirketin devri yukarıdaki kuralların en sert uygulandığı alandır. Şirketin vadesi geçmiş vergi borcu varsa vergi dairesi önce şirkete ödeme emri gönderir; şirketten tahsil edilemezse 6183 m.35 uyarınca ortaklara, mükerrer 35 uyarınca kanuni temsilcilere gider. Payın devredilmiş olması bu sırayı değiştirmez, yalnızca muhatap sayısını artırır: devreden ve devralan, devir öncesi dönemin amme alacağından hisse oranında birlikte sorumlu olur.

Anonim şirkette ise durum farklıdır. 6183 m.35 yalnızca limited şirket ortaklarını kapsar; anonim şirket pay sahibi, payını devretmiş olsun olmasın, şirketin vergi borcundan pay sahibi sıfatıyla sorumlu tutulmaz. Anonim şirkette kişisel sorumluluk yönetim kurulu üyelerinin kanuni temsilci sıfatından doğar. Bu fark, borçlu bir anonim şirketin hisselerini devralanın vergi riski bakımından limited şirket payını devralandan farklı bir konumda olduğunu gösterir; ama yönetim kuruluna girdiği andan itibaren o dönemin ödevlerinden sorumlu olmaya başlar.

Şirket kapandıktan sonra vergi borcunun kimden isteneceğini şirketi kapattıktan sonra vergi borcunun akıbetini anlattığımız yazıda ayrıca inceledik.

Şirketin İşletmesini veya Mallarını Devretmek

Borçlu şirketin sahipleri bazen paylarını değil, şirketin işini devretmek ister: makineler, araçlar, stok, müşteri portföyü, kira sözleşmesi ve çalışanlar yeni bir şirkete geçer, eski şirket borçlarıyla birlikte boş bir kabuk olarak kalır. Kanun bu durumu alacaklılar lehine birkaç ayrı hükümle düzenlemiştir.

TBK m.202: aktif ve pasifleriyle devir

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu‘nun 202. maddesine göre bir malvarlığını veya bir işletmeyi aktif ve pasifleriyle birlikte devralan, bunu alacaklılara bildirdiği veya ticari işletmelerde Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettiği tarihten itibaren alacaklılara karşı işletmedeki borçlardan sorumlu olur. Önceki borçlu da iki yıl süreyle devralanla birlikte müteselsil borçlu olarak sorumlu kalır; bu süre muaccel borçlarda bildirim veya ilan tarihinden, sonradan muaccel olacak borçlarda muacceliyet tarihinden işlemeye başlar. Bildirim veya ilan yapılmadıkça iki yıllık süre hiç başlamaz.

TTK m.11/3 de ticari işletmenin bir bütün hâlinde devredilebileceğini, devir sözleşmesinin yazılı yapılacağını ve ticaret siciline tescil ve ilan edileceğini düzenler. Yani işletmeyi borçlarından arındırarak yeni bir şirkete taşımak mümkün değildir: aktif ve pasifleriyle devir hâlinde borçlar da gelir; yalnızca aktiflerin devri hâlinde ise aşağıdaki iptal hükümleri devreye girer.

SGK ve işçi borçları

İşletme devrinde kamu ve işçi alacakları için ayrıca özel hükümler vardır. 5510 sayılı Kanun’un 89. maddesine göre sigortalının çalıştırıldığı işyeri aktif veya pasifiyle birlikte devralınır, intikal eder ya da başka bir işyerine katılır veya birleşirse, eski işverenin Kuruma olan prim, gecikme cezası ve gecikme zammı borçlarından yeni işveren de müştereken ve müteselsilen sorumludur; buna aykırı sözleşme hükümleri Kuruma karşı geçersizdir. 4857 sayılı İş Kanunu’nun 6. maddesine göre işyeri devrinde iş sözleşmeleri bütün hak ve borçlarıyla devralana geçer; devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlardan devreden ve devralan birlikte sorumludur, devredenin sorumluluğu devir tarihinden itibaren iki yılla sınırlıdır.

Devirle Alacaklıdan Mal Kaçırılırsa Ne Olur?

Borçlu şirketin mallarını alacaklıların eline geçmeden başka bir kişiye veya şirkete aktarmak, alacaklıya iki ayrı yol açar: tasarrufun iptali davası ve tüzel kişilik perdesinin aralanması.

Tasarrufun iptali ve işletme devri karinesi

İcra ve İflas Kanunu‘nun 280. maddesine göre malvarlığı borçlarına yetmeyen borçlunun alacaklılarına zarar verme kastıyla yaptığı işlemler, diğer taraf bu durumu biliyor veya bilmesi gerekiyorsa iptal edilebilir. Aynı maddenin son fıkrası işletme devri için ağır bir karine kurar: ticari işletmenin veya işyerindeki emtianın tamamını ya da önemli bir kısmını devralan veya satın alanın, borçlunun alacaklılarına zarar verme kastını bildiği ve borçlunun da bu kastla hareket ettiği kabul edilir. Bu karine ancak devrin iptal davasını açan alacaklıya en az üç ay önce yazılı olarak bildirildiği veya Ticaret Sicili Gazetesi ve işyerinde asılan levhalarla duyurulduğu ispat edilerek çürütülebilir.

Kamu alacakları için 6183 sayılı Kanun’un 27-30. maddeleri benzer, hatta daha geniş hükümler içerir; bağışlama ve bedelsiz tasarruflar belirli sürelerde hükümsüz sayılır, amme alacağının tahsiline imkân bırakmamak maksadıyla yapılan işlemler ise tarihleri ne olursa olsun hükümsüzdür. Tasarrufun iptali davasının şartlarını ve süresini tasarrufun iptali davası yazısında ayrıntılı olarak anlattık.

Tüzel kişilik perdesinin aralanması

Borçlu şirketin işinin aynı kişilerin veya yakınlarının kurduğu yeni bir şirkette sürdürülmesi Yargıtay’ın “tüzel kişilik perdesinin aralanması” dediği sorumluluğu gündeme getirir. Bu kavram kanunda yazılı değildir; Yargıtay onu Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesindeki dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağına dayandırır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 17.12.2024 tarihli, 2024/888 E., 2024/9093 K. ve 26.12.2024 tarihli, 2023/6034 E., 2024/9437 K. sayılı kararları ölçütü aynı cümlelerle ortaya koyar. Şirketler arasında organik bağ bulunup bulunmadığı adreslerin aynı olması, ortaklık ve yönetim yapısının benzerliği, faaliyet alanı, hisse devirleri ve muvazaalı işlemler gibi verilerle tespit edilir. Ancak ortakların aynı veya akraba olması gibi organik bağ unsurları tek başına yetmez; alacaklıdan mal kaçırmak ve onu zarara uğratmak amacıyla kötü niyetli işlemler yapıldığının da somut verilerle ispatı gerekir.

İki kararda da Yargıtay alacaklı lehine bozma yaptı. 2024/888 E. sayılı dosyada borçlu şirketin hâkim ortağının oğlunun yönettiği ve aynı adreste faaliyet gösteren şirkete borçlu şirketin TOKİ’den üstlendiği ihalelerin devredildiği iddia edilmişti; Daire, ticari defterlerini sunmayan şirkete yapılan ihtarın HMK m.220’ye uygun olmadığını ve iddianın usulüne uygun araştırılması gerektiğini belirtti. 2023/6034 E. sayılı dosyada ise ilk derece mahkemesinin “alacaklı önce borçlu şirkete takip yapmalı” gerekçesini hatalı buldu ve perdenin aralanması için önce borçlu şirkete karşı takip yapılıp sonuç alınamamış olması gibi bir ön şart bulunmadığını açıkça yazdı.

Borçlu şirketin işini yeni bir şirkete taşıyıp eski şirketi boş bırakmayı düşünenler için bu kararların mesajı açıktır: aynı adres, aynı müşteri, aynı çalışanlar ve aynı aile ile sürdürülen bir iş, alacaklının yeni şirketten tahsil davası açmasına zemin hazırlar.

Devir mi, Tasfiye mi, İflas mı?

Borçlu şirket devredilir mi, yoksa kapatılmalı mı? Şirket sahibi için devir, tasfiye ve iflas arasında seçim yapılırken ölçüt “hangisi borçtan kurtarır” değil, “hangisi kişisel riskimi en aza indirir” olmalıdır; çünkü üçünün de borcu silme gücü yoktur.

	Pay devri	Tasfiye	İflas
Şirketin borcu	Şirkette kalır	Tasfiyede ödenir, karşılığı ayrılmadan dağıtım yapılamaz	İflas masasından sıra cetveline göre ödenir
Devreden veya ortak açısından	Devir öncesi amme alacağında hisse oranında risk sürer	Usulüne aykırı tasfiyede tasfiye memuru kişisel sorumlu olur	Kişisel sorumluluk sebepleri saklı kalır
Alacaklının yolu	Şirkete takip; şartları varsa devralana ve ortaklara	Tasfiye memuruna başvuru, gerekirse ihya	İflas masasına kayıt, aciz vesikası
Ne zaman uygundur?	Şirket yaşayabilir durumdaysa ve devralan riskleri bilerek alıyorsa	Varlık borçları karşılıyorsa	Varlık borçları karşılamıyorsa

Borçlu şirketin kapatılması borcu olan şirketin kapatılmasını anlattığımız yazının, iflas yolu ise şirket iflasını ve iflasın borçlara etkisini anlattığımız yazının konusudur.

Yargıtay ve Danıştay Kararları

Karar	Konu	Sonuç
Danıştay 9. D. E.2023/6853 K.2025/4966 (19.11.2025)	Limited ortağın sorumlu olduğu dönem	Amme alacağının doğduğu zaman vergiyi doğuran olaydır; ortak, ortak olduğu dönemle sınırlı ve hisse oranında sorumludur
Danıştay 9. D. E.2023/3807 K.2025/4865 (17.11.2025) ve E.2023/6291 K.2025/4510 (23.10.2025)	Aynı ölçüt	Ödeme emirlerinin bir kısmı yönünden onama, bir kısmı yönünden bozma
Danıştay VDDK E.2024/181 K.2025/752 (08.10.2025)	Devirden sonra pişmanlık ihlali	Ortaklık bittikten sonraki ihlalden doğan vergi ziyaı cezasından eski ortak sorumlu değil (oy çokluğu)
Yargıtay 11. HD E.2024/888 K.2024/9093 (17.12.2024)	Aynı adreste akraba şirkete ihale devri	Organik bağ tek başına yetmez, kötü niyet somut verilerle ispatlanmalı; defter ihtarı HMK m.220’ye uygun yapılmalı (bozma)
Yargıtay 11. HD E.2023/6034 K.2024/9437 (26.12.2024)	Grup şirketlerine karşı perdenin aralanması	Önce borçlu şirkete takip şartı yok (bozma)

Devir Sözleşmesini İmzalamadan Önce

Borçlu şirketin devrinde zaman, taraflardan birinin aleyhine işler. Devreden ortak açısından TBK m.202’deki iki yıllık süre ilan veya bildirim yapılmadıkça başlamaz; payın devrinin ticaret siciline tescili gecikirse vergi dairesi ve SGK eski ortağı hâlâ ortak gibi izler. Devralan açısından ise devir öncesi döneme ait vergi incelemeleri ve henüz kesinleşmemiş davalar yıllar sonra karşısına çıkabilir. Bu nedenle borç listesi, teminat ve tazmin hükümleri, tescil başvurusu ve müdürlükten ayrılmanın tescili devirle aynı gün planlanmalıdır.

Şirketinizi devretmeyi veya borçlu bir şirketi devralmayı düşünüyorsanız sözleşmeyi imzalamadan önce vergi, SGK, dava ve kefalet risklerini birlikte inceletmeniz gerekir. Şirketler hukuku alanındaki çalışmalarımızı Ankara şirket avukatı sayfasında bulabilir, devrin zamanlaması kritikse vakit kaybetmeden iletişim sayfasından bize ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Borçlu şirket devredilir mi?

Devredilir. Kanunda borçlu şirketin payının devrini yasaklayan bir hüküm yoktur; ancak devir şirketin borcunu ortadan kaldırmaz, borç şirkette kalır ve alacaklılar şirkete karşı takibe devam eder.

Borçlu şirket devir alınır mı?

Alınabilir, ama limited şirkette devralan kişi devir öncesine ait amme alacaklarından devredenle birlikte hisse oranında müteselsilen sorumlu olabilir. Devralmadan önce vergi, SGK, dava ve icra kayıtları incelenmelidir.

Borçlu şirket satılır mı?

Satılır; satılan şey borçlarıyla birlikte bir tüzel kişidir. Alıcı, şirketin geçmiş borçlarını şirket aracılığıyla üstlenmiş olur ve limited şirkette kamu borçları için kişisel risk taşıyabilir.

Borçlu limited şirket devri nasıl yapılır?

Yazılı devir sözleşmesi yapılır, imzalar noterde onaylanır ve şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı alınır. Müdürler geçişin tescili için otuz gün içinde ticaret siciline başvurur.

Vergi borçlu şirket devri yapılabilir mi?

Yapılabilir; ancak 6183 m.35/2 uyarınca payı devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından hisse oranında müteselsilen sorumlu tutulur. Anonim şirket pay sahipleri için bu hüküm uygulanmaz.

Payını devreden eski ortak şirketin vergi borcundan sorumlu mu?

Ortak olduğu dönemde doğan amme alacaklarından, şirketten tahsil edilemezse hisse oranında sorumlu olabilir. Danıştay bu dönemi vergiyi doğuran olaya göre belirler; ortaklık bittikten sonra işlenen bir fiilden doğan cezadan ise eski ortak sorumlu tutulmamıştır.

Borçlu şirketi başkasına devretmek suç mu?

Payların devri tek başına suç değildir. Ancak malvarlığını alacaklılardan kaçırmaya yönelik hileli işlemler, şirketin iflasına karar verilirse TCK m.161 kapsamında hileli iflas suçunu oluşturabilir; ayrıca tasarrufun iptali davasına konu olur.

İşletmeyi devralan eski şirketin borçlarından sorumlu mu?

İşletmeyi aktif ve pasifleriyle devralan, bildirim veya ilan tarihinden itibaren borçlardan sorumlu olur ve devreden iki yıl süreyle müteselsil sorumlu kalır. SGK prim borçlarında ve işçi alacaklarında ayrıca 5510 m.89 ve 4857 m.6 uygulanır.

Hisse devri alacaklıdan mal kaçırma sayılır mı?

Pay devri şirketin malvarlığını azaltmadığı için kural olarak şirket alacaklısına zarar vermez. Şirketin malları veya işi başka bir şirkete aktarılmışsa tasarrufun iptali ve tüzel kişilik perdesinin aralanması gündeme gelir.

Satılık borçlu şirket almak riskli mi?

Risklidir; özellikle limited şirkette devir öncesi döneme ait vergi ve diğer amme alacakları devralana da yönelebilir. Borç listesi, tazmin hükmü ve bedelin bir kısmının bekletilmesi gibi sözleşme önlemleri yalnızca taraflar arasında koruma sağlar.

Devirden sonra müdürlükten ayrılan kişi sorumlu kalır mı?

Kanuni temsilcinin amme alacaklarındaki sorumluluğu görev yaptığı döneme bağlıdır; o döneme ait borçlar için devirden sonra da takip edilebilir. Müdürlükten ayrılmanın ticaret siciline tescil ettirilmesi bu dönemin ispatı için önemlidir.

Genel bilgilendirme amacı taşıyan bu yazıdaki bilgiler Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuata ve tam metnini incelediğimiz Yargıtay ve Danıştay kararlarına dayanır; devrin sonuçları şirketin türüne, borçların niteliğine ve sözleşmenin içeriğine göre değişeceğinden somut işlem için hukuki destek alınmalıdır.