Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı Nasıl Yapılır?

Anonim şirket genel kurul toplantısı, yönetim kurulunun toplantıyı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde en az iki hafta önce ilan etmesi ve pay defterine kayıtlı ortaklara iadeli taahhütlü mektup göndermesiyle başlar; toplantı günü hazır bulunanlar listesi imzalanır, başkanlık oluşturulur, nisap kontrol edilir, gündem oylanır ve tutanak yazılır. İş bununla bitmez: tutanağın noter onaylı sureti ticaret sicili müdürlüğüne verilir, tescili gereken kararlar tescil ve ilan ettirilir. Bütün pay sahipleri katılır ve hiçbiri itiraz etmezse ilan ve mektup aşaması atlanabilir; buna çağrısız genel kurul denir.

Bu sıranın her halkası 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Ticaret Bakanlığı’nın genel kurul yönetmeliğinde ayrı ayrı düzenlenmiştir ve hangisinin atlandığı, sonucu değiştirir. Yargıtay, mektubu eksik gönderilen ortağın kararı iptal ettirebileceğini ama bunun tek başına yetmediğini söylerken, ortaklardan birinin imzası taklit edilerek “çağrısız” yapılmış toplantıyı ya da Bakanlık temsilcisinin hiç katılmadığı sermaye artırımı toplantısını baştan yok hükmünde saymıştır.

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı Nasıl Yapılır? Adım Adım Süreç

Anonim şirket genel kurul toplantısı sekiz adımda tamamlanır ve adımların sırası kanundan gelir. Çağrılı bir olağan toplantı için akış şöyledir:

• 1. Yönetim kurulu kararı. Yönetim kurulu toplantının gününü, saatini, yerini ve gündemini karara bağlar. Gündemi toplantıya çağıran belirler (TTK m.413/1).
• 2. Belgelerin hazırlanması. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, varsa denetim raporu ve kâr dağıtım önerisi, toplantıdan en az on beş gün önce şirket merkezinde ve şubelerde pay sahiplerinin incelemesine açılır (TTK m.437/1).
• 3. Bakanlık temsilcisi başvurusu (gerekiyorsa). Gündemde temsilci gerektiren bir konu varsa toplantıdan en az on gün önce dilekçeyle ya da MERSİS üzerinden başvurulur (Yönetmelik m.35).
• 4. Çağrı ilanı ve mektuplar. İlan, ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve esas sözleşmede gösterilen şekilde yayımlanır; pay defterindeki ortaklara iadeli taahhütlü mektup gönderilir (TTK m.414/1).
• 5. Katılabilecekler listesi. Yönetim kurulu, pay defterine göre genel kurula katılabilecekler listesini düzenler; liste toplantıdan önce toplantı yerinde bulundurulur (TTK m.417).
• 6. Toplantının açılması. Pay sahipleri listeyi imzalar ve liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır. Genel kurul bir başkan seçer, başkan tutanak yazmanını ve gerekirse oy toplama memurunu belirler (TTK m.419/1).
• 7. Gündemin görüşülmesi ve oylama. Nisap kontrol edilir, gündem maddeleri sırayla görüşülür ve oylanır; karşı oy verenin muhalefeti tutanağa yazılır.
• 8. Tutanak ve tescil. Tutanak toplantı yerinde imzalanır, noter onaylı sureti derhal ticaret sicili müdürlüğüne verilir ve tescile tabi kararlar tescil ve ilan ettirilir (TTK m.422/2).

Bu sıra, toplantının yalnızca biçimsel bir prosedürü değildir. İlk dört adımda yapılan bir hata, toplantıya katılamayan ortağa iptal davası açma hakkı verir; beşinci ve altıncı adımdaki bir hata, kimin oy kullandığı tartışmasına dönüşür; sekizinci adım tamamlanmadan yeni yönetim kurulunun seçimi gibi kararlar üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez hâlde kalır.

Olağan Genel Kurul ile Olağanüstü Genel Kurul Arasındaki Fark

İki toplantı arasındaki fark gündem ve zamanlamadır; çağrı usulü, katılım ve nisap kuralları ikisinde de aynıdır. Olağan genel kurul her hesap dönemi için yapılan yıllık toplantıdır; organların seçimi, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, kârın kullanım şekli, kâr payı oranları ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası bu toplantıda görüşülür (TTK m.409/1). Olağanüstü genel kurul ise şirket için gerektiğinde, örneğin sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu üyesinin görevden alınması veya acil bir finansman kararı için toplanır; gündemini toplantıyı gerektiren sebepler oluşturur (Yönetmelik m.5/1-b).

Olağanüstü genel kurul çağrısı nasıl yapılır?

Olağanüstü genel kurul çağrısı, olağan toplantının çağrısıyla aynı usulle yapılır: aynı iki haftalık süre, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ve iadeli taahhütlü mektuplar (TTK m.414/1). Fark, gündemin toplantıyı gerektiren sebeplerden oluşması ve bu sebeplerin ilanda açıkça yazılmasıdır. Olağanüstü toplantının bir zaman kısıtı yoktur; yılın herhangi bir gününde, toplantıyı gerektiren durum çıktığında yapılabilir (Yönetmelik m.7/1-b). Yönetmelik ayrıca olağanüstü toplantının konusu olabilecek her meselenin olağan toplantının gündemine yazılabileceğini kabul eder (Yönetmelik m.13/3); yani ayrı bir olağanüstü toplantı yapmak zorunlu değildir, yeter ki konu gündemde açıkça yer alsın.

Bir de imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu vardır. Genel kurul imtiyazlı payların haklarını ihlal edecek bir esas sözleşme değişikliği yaparsa, bu karar imtiyazlı pay sahiplerinin ayrı toplantısında onaylanmadıkça uygulanamaz; yönetim kurulu bu toplantıyı genel kurul kararının ilanından itibaren en geç bir ay içinde çağırır (TTK m.454/1-2).

Anonim şirket olağan genel kurul toplantısının hangi tarihlerde yapılması zorunludur?

Olağan toplantı, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır (TTK m.409/1). Yönetmelik bunu somutlaştırır: hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantı yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır (Yönetmelik m.7/1-a). Takvim yılıyla çalışan bir şirket için son gün 31 Mart’tır.

Denetime tabi şirketlerde bu tarih, denetçi seçimi bakımından da önem taşır. Kanun, denetçinin görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesini şart koşar; faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilemezse yönetim kurulu, her yönetim kurulu üyesi veya herhangi bir pay sahibi mahkemeden denetçi atanmasını isteyebilir (TTK m.399/1, m.399/6).

Olağan genel kurul yapılmazsa ne olur?

Türk Ticaret Kanunu’nun ceza hükümlerini toplayan 562. maddesinde, olağan genel kurulun üç ay içinde yapılmamasına bağlanmış bir idari para cezası veya adli ceza yer almıyor. Ancak toplantının yapılmaması şirketi hukuken askıda bırakır: finansal tablolar onaylanmaz, kâr payı dağıtılamaz, yönetim kurulu ibra edilmez ve en çok üç yıl için seçilen yönetim kurulunun görev süresi dolduğunda yeni seçim yapılamaz (TTK m.362/1).

Toplantıyı yapmayan yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri ölçüde şirketin, pay sahiplerinin ve alacaklıların uğradığı zarardan sorumlu tutulabilir (TTK m.553). Pay sahiplerinin elindeki yollar ise aşağıdaki bölümde anlattığımız azlık çağrısı ve mahkeme kararıdır. Yönetim kurulu üyesinin hangi durumda kişisel olarak tazminat ödediğini yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu yazımızda ele aldık.

Genel Kurul Çağrısını Kim Yapar?

Genel kurulu toplantıya kural olarak yönetim kurulu çağırır ve bu yetki, yönetim kurulunun görev süresi dolmuş olsa bile devam eder (TTK m.410/1). Görev süresi biten yönetim kurulunun yeni seçim için toplantı çağırması bu nedenle hukuka uygundur; tasfiye hâlindeki şirkette tasfiye memurları da görevleriyle ilgili konular için genel kurulu toplayabilir.

Yönetim kurulu çağrıyı yapamıyorsa veya yapmıyorsa kanun üç ayrı yol tanır:

• Mahkeme izniyle tek pay sahibi: Yönetim kurulu devamlı olarak toplanamıyorsa, toplantı nisabı oluşamıyorsa veya yönetim kurulu hiç yoksa, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir (TTK m.410/2).
• Azlık çağrısı: Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek yönetim kurulundan çağrı yapmasını noter aracılığıyla isteyebilir. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ederse toplantı en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde çağrılır; aksi hâlde çağrıyı istem sahipleri yapar (TTK m.411). Esas sözleşme bu hakkı daha az paya sahip olanlara da tanıyabilir.
• Mahkemenin kayyım ataması: Yönetim kurulu azlığın istemini reddeder veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi çağrıya karar verebilir. Mahkeme gerek görürse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar; kural olarak dosya üzerinden karar verir ve kararı kesindir (TTK m.412).

Azlık, genel kurul zaten toplanacaksa yeni bir toplantı istemek yerine gündeme madde eklenmesini de isteyebilir. Bu istemin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanması için ilan ücretinin yatırıldığı tarihten önce yönetim kuruluna ulaşması gerekir (TTK m.411/2). Geç kalan istem o toplantının gündemine giremez.

Limited şirkette ortak olan ve müdürün toplantıyı çağırmadığından yakınan okuyucular için kural farklıdır; o durumu genel kurul hisse devrine onay vermezse yapılacakları anlattığımız yazıda ayrıca inceledik.

Genel Kurul Çağrısı Kaç Gün Önce Yapılır?

Genel kurul çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır (TTK m.414/1). İlanın yayımlandığı gün ve toplantı günü hesaba katılmadığı için iki tam haftalık ara kalmalıdır; örneğin toplantı ayın 20’sinde yapılacaksa ilanın en geç ayın 5’inde yayımlanmış olması gerekir. Kanundaki iki hafta bir alt sınırdır; ilanın daha erken yapılması bir sakınca doğurmaz.

Çağrı üç kanaldan yapılır:

• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi: Her şirket için zorunlu olan ilan budur; esas sözleşmede ayrıca bir gazete veya yöntem gösterilmişse o da uygulanır.
• İnternet sitesi: Bağımsız denetime tabi olduğu için internet sitesi açmakla yükümlü şirketler ilanı ayrıca sitelerinde yayımlar (Yönetmelik m.10/1, TTK m.1524).
• İadeli taahhütlü mektup: Pay defterinde yazılı pay sahiplerine ve önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini gösteren belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine; toplantı günü, gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazete bildirilir (TTK m.414/1).

İlanda ve mektuplarda şu bilgiler bulunur: toplantının günü ve saati, yeri, gündemi, çağrıyı kimin yaptığı, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa değişen maddelerin eski ve yeni hâli, ertelenmiş bir toplantı yeniden çağrılıyorsa erteleme sebebi ile yeni toplantıda aranacak nisap ve olağan toplantıda finansal tablolar ile raporların hangi adreslerde incelemeye hazır tutulduğu (Yönetmelik m.11/1). Vekâletname örneğine de ilanda yer verilir (Yönetmelik m.11/2).

Sık yapılan bir hata, ilk toplantının ilanına “nisap sağlanamazsa ikinci toplantı şu tarihte yapılacaktır” cümlesini eklemektir. Yönetmelik bu hükmü açıkça geçersiz sayar: ilk toplantıda nisap sağlanamazsa genel kurul aynı usulle yeniden çağrılır (Yönetmelik m.10/3).

Olağan genel kurul gündem maddeleri

Olağan toplantının gündeminde Yönetmelik’e göre sırasıyla şu maddeler bulunur (Yönetmelik m.13/1):

• Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
• Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi
• Denetçi raporlarının okunması
• Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki
• Yönetim kurulu üyelerinin ibrası
• Kârın kullanım şekli ile dağıtılacak kâr ve kazanç payı oranlarının belirlenmesi
• Yönetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi
• Yıl içinde boşalan yönetim kurulu üyeliğine yapılan atamanın onaylanması
• Görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin seçimi
• Denetçinin seçimi
• Lüzum görülen diğer konular

Son madde bir torba değildir. Görüşülecek konu önceden belirlenip gündeme açıkça yazılmadan “lüzum görülecek sair hususlar” diye bir madde açılamaz (Yönetmelik m.13/2). Gündemde olmayan konu da kural olarak görüşülemez ve karara bağlanamaz (TTK m.413/2); istisnaları aşağıda toplantı günü bölümünde sayıyoruz.

Anonim şirket genel kurul çağrı örneği

Aşağıdaki metin, bir olağan toplantı ilanının nasıl kurulabileceğini gösteren bir yazım örneğidir; esas sözleşmenize ve gündeminize göre uyarlanmadan kullanılmamalıdır.

“[Şirket Unvanı] Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’ndan: Şirketimizin [Yıl] yılı olağan genel kurul toplantısı [Gün.Ay.Yıl] tarihinde, saat [Saat]’te, [Açık Adres] adresinde aşağıdaki gündemi görüşmek üzere yapılacaktır. [Yıl] yılına ait finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetçi raporu ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, toplantı tarihinden on beş gün önce şirket merkezinde ve [Şube Adresi] adresindeki şubemizde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Toplantıya vekil aracılığıyla katılacak pay sahiplerinin, aşağıdaki örneğe uygun noter onaylı vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Gündem: [Gündem maddeleri].”

Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa ilanın bu kadarla kalmaması gerekir: değiştirilecek maddelerin eski ve yeni metinleri ilana eklenir. Bakanlık iznine tabi şirketlerde değişiklik için izin ilandan önce alınır (TTK m.453/1).

Çağrısız Genel Kurul Nasıl Yapılır?

Çağrısız genel kurul, bütün payların sahipleri veya temsilcileri bir araya geldiğinde ve aralarından hiçbiri itiraz etmediğinde ilan ve mektup aşaması atlanarak yapılan toplantıdır (TTK m.416/1). Bu toplantıda kanunun katılım ve toplantının yapılmasına ilişkin kuralları aynen geçerlidir; ilan atlanır, hazır bulunanlar listesi, başkanlık, nisap ve tutanak atlanmaz. Gündeme madde eklemek ise oybirliği gerektirir ve aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir (TTK m.416/2).

Çağrısız toplantının üç şartı vardır ve üçü de toplantı süresince korunmalıdır:

• Bütün paylar temsil edilmeli. Yüzde doksan dokuzluk bir çoğunluk bile yetmez. Yargıtay, sermayenin yüzde 67’sine sahip ortağın düzenlediği çağrısız olağan genel kurulda yüzde 33’lük ortağın hazır bulunanlar listesi ve tutanaktaki imzasının ona ait olmadığı anlaşılınca toplantıyı ve kararlarını yok hükmünde sayan bölge adliye mahkemesi kararını onamıştır; bu toplantıda seçilen yönetim kurulunun sonraki kararları da yok hükmünde sayılmıştır (Yargıtay 11. HD, 28.02.2024, E.2022/5399, K.2024/1552).
• Hiçbir pay sahibi itiraz etmemeli. Bir ortağın toplantının yapılmasına itiraz etmesi, çağrısız toplantı imkânını ortadan kaldırır (Yönetmelik m.27/1-c).
• Katılım sona kadar sürmeli. Limited şirkette ortağın tartışma çıkınca toplantıyı terk ettiği, tutanağı da imzalamadığı bir dosyada mahkeme, toplantı sonuna kadar hazır bulunma şartı gerçekleşmediği için kararları yok hükmünde saymış, Yargıtay bu sonucu onamıştır (Yargıtay 11. HD, 03.06.2025, E.2024/6356, K.2025/3975). Limited şirkette çağrısız genel kurul, anonim şirket hükümlerine yapılan yollamayla uygulanır (TTK m.617/3).

Temsille katılım da çağrısız toplantıyı kurtarmayabilir. Ortaklardan birinin yurt dışında olduğu bir şirkette toplantı, bu ortağın verdiği ve toplantı tarihini taşımayan bir vekâletnameye dayanılarak çağrısız yapılmıştı. Mahkeme, Yönetmelik’in 21. maddesine göre toplantı tarihini içermeyen genel ve özel vekâletnamelerin geçersiz olduğunu, bu yüzden bütün payların temsil edilmediğini ve kararların batıl olduğunu kabul etti; Yargıtay kararı onadı (Yargıtay 11. HD, 16.06.2025, E.2024/6715, K.2025/4150).

Bakanlık temsilcisi gerektiren bir gündem çağrısız toplantıda görüşülecekse temsilci yine bulunmalıdır; Yönetmelik temsilcinin zorunlu olduğu toplantıları çağrılı veya çağrısız diye ayırmaz ve temsilci yokken bu toplantının yapılamayacağını söyler (Yönetmelik m.27/1-a, m.32/1). Yönetim kurulu hiç yoksa veya nisap oluşamıyorsa, yalnızca yönetim kurulu seçimi için çağrısız toplantı yapmak isteyen pay sahipleri temsilci talebini hepsinin imzası noterce onaylanmış dilekçeyle yapabilir (Yönetmelik m.35/1).

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılır?

Genel kurula, yönetim kurulunun hazırladığı katılabilecekler listesinde adı bulunan bütün pay sahipleri katılabilir; pay sahibi kendisi gelebileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi temsilci olarak da gönderebilir (TTK m.425/1, Yönetmelik m.18/1). Temsilcinin pay sahibi olmasını şart koşan esas sözleşme hükmü geçersizdir.

Toplantıda pay sahipleri dışında da kişiler bulunur:

• Yönetim kurulu: Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması şarttır; diğer üyeler katılabilir (TTK m.407/2).
• Denetçi: Denetime tabi şirketlerde denetçi de genel kurulda hazır bulunur (TTK m.407/2, Yönetmelik m.17).
• Bakanlık temsilcisi: Zorunlu olduğu veya talep üzerine görevlendirildiği toplantılarda.
• Toplantı başkanı: Pay sahibi olması şart değildir (TTK m.419/1).

Payın özel durumları katılımı değiştirir. Bir pay üzerinde intifa hakkı varsa, aksi kararlaştırılmadıkça oy hakkını intifa hakkı sahibi kullanır ve bunu belgelendirmek zorundadır. Bir pay birden fazla kişinin ortak mülkiyetindeyse, örneğin mirasçılar arasında paylaşılmamışsa, bu kişiler ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri tek bir temsilci aracılığıyla katılıp oy kullanabilir (TTK m.432, Yönetmelik m.18/5-6). Mirasçılar temsilcide anlaşamazsa pay, toplantıda hiç temsil edilemeyebilir; bu yüzden temsilci seçimi toplantı ilanından önce yazılı olarak yapılmalıdır.

Gerçek kişi pay sahipleri listeyi kimliklerini göstererek, tüzel kişiler ise temsile yetkili kişilerin kimlikleri ve yetki belgeleriyle imzalar; temsilen katılanlar ayrıca temsil belgesini ibraz eder (Yönetmelik m.18/2). Genel kurula katılma hakkı, pay senetlerinin şirkete veya bir bankaya depo edilmesi şartına bağlanamaz (TTK m.415/4).

Anonim şirket genel kurul vekâletname örneği

Halka açık olmayan şirketlerde pay sahibinin vekil aracılığıyla temsil edilebilmesi için vekâletnamenin Yönetmelik’in Ek-3’teki örneğine uygun ve noter onaylı olması gerekir (Yönetmelik m.18/7). Vekâletnamede şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı soyadı, pay sahibinin pay adedi, adı soyadı veya unvanı ve imzası bulunmalıdır; bu bilgilerden biri eksikse özel veya genel vekâletname geçersizdir (Yönetmelik m.21/1). Yukarıda anılan 2025 tarihli Yargıtay dosyasında toplantı tarihinin eksikliği, bütün kararların batıl sayılmasına yol açmıştı.

Aşağıdaki metin bir yazım örneğidir; Ek-3’teki resmî örneğe göre kontrol edilmeden kullanılmamalıdır:

“[Şirket Unvanı] Anonim Şirketi’nin [Gün.Ay.Yıl] tarihinde, saat [Saat]’te [Adres] adresinde yapılacak [olağan/olağanüstü] genel kurul toplantısında beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere [Vekilin Adı Soyadı]’nı vekil tayin ediyorum. Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı: [ ]. Sahip olunan pay adedi ve itibari değeri: [ ]. Oy kullanma talimatı: [Her gündem maddesi için kabul / ret / vekilin takdirine bırakılmıştır]. İmza: [ ].”

Vekâletname, ait olduğu toplantı ile gündemi değişmeden ertelenen devam toplantıları için geçerlidir (Yönetmelik m.21/2). Temsilci, verilen talimata uymak zorundadır; ancak talimata aykırı kullanılan oy geçersiz olmaz, pay sahibinin temsilciye karşı hakları saklı kalır (TTK m.427/1).

Hazır bulunanlar listesi nedir?

Hazır bulunanlar listesi, yönetim kurulunun pay defterine göre hazırladığı “genel kurula katılabilecekler listesi”nin toplantıya gelen pay sahipleri veya temsilcileri tarafından imzalanmış hâlidir (TTK m.417/4). Listede pay sahiplerinin ad soyad veya unvanları, adresleri, pay miktarları, payların itibari değerleri ve grupları, şirketin sermayesi ve katılanların imza yerleri gösterilir; liste yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce toplantı yerinde bulundurulur (TTK m.417/3).

Toplantı başkanı, toplantıya katılım hakkı veren belgelerin yönetim organınca kontrol edilip edilmediğini tespit ettikten sonra listeyi imzalar (Yönetmelik m.14/3); Bakanlık temsilcisinin bulunduğu toplantılarda temsilci de imzalar (Yönetmelik m.16/3). Toplantı nisabı bu listeden hesaplandığı için liste aynı zamanda toplantının en önemli ispat belgesidir. Pay defterine aykırı hazırlanmış bir liste, yetkisiz kişilerin oy kullanması veya pay sahibinin toplantıdan dışlanması iddiasının temeli olur; yetkisiz katılmaya karşı her pay sahibi toplantı başkanlığına itiraz edip itirazını tutanağa geçirtebilir (TTK m.433/2).

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Nisabı

Anonim şirket genel kurul toplantı nisabı, kanunda veya esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmedikçe sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmasıdır; bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır (TTK m.418/1). İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantı için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır (TTK m.418/2).

Bazı kararlar için kanun ve Yönetmelik ağır nisaplar öngörür:

Karar	Toplantı ve karar nisabı	İkinci toplantıda	Dayanak
Olağan konular (finansal tablolar, ibra, seçim, kâr payı)	Sermayenin en az 1/4’ü hazır; hazır bulunan oyların çoğunluğu	Nisap aranmaz	TTK m.418
Esas sözleşme değişikliği (genel kural)	Sermayenin en az yarısı hazır; mevcut oyların çoğunluğu	En geç bir ay içinde, sermayenin en az 1/3’ü hazır	TTK m.421/1
Bilanço zararları için yükümlülük getirme, merkezin yurt dışına taşınması	Sermayenin tamamının oybirliği	Aynı nisap aranır	TTK m.421/2, m.421/4
İşletme konusunun tamamen değişmesi, imtiyazlı pay oluşturma, nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması	Sermayenin en az %75’inin olumlu oyu	Aynı nisap aranır	TTK m.421/3, m.421/4
Şirketin tasfiyesi, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı	Sermayenin %75’inin olumlu oyu	Aynı nisap aranır	Yönetmelik m.22/10, m.22/12

Payları borsada işlem gören şirketlerde sermaye artırımı, kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararlarında, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa genel kuraldaki dörtte bir nisabı uygulanır (TTK m.421/5). Esas sözleşme değişikliğinde kanundaki nisapları düşüren veya nispi çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir (TTK m.421/1).

Nisap hesabında oy hakkı belirleyicidir. Pay sahipleri oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı kullanır ve her pay sahibinin en az bir oy hakkı vardır (TTK m.434/1-2). Oy hakkı, payın kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenen asgari tutarı ödenince doğar (TTK m.435); Yönetmelik bu tutarı, esas sözleşmede daha yüksek bir miktar öngörülmemişse pay tutarının dörtte biri olarak gösterir (Yönetmelik m.19/1). Bazı kararlarda pay sahibi oy kullanamaz: kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı olduğu şirketlerle şirket arasındaki kişisel işlemlerde ve davalarda (TTK m.436/1); yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkili yöneticiler ise kendi ibralarında kendi paylarıyla oy kullanamaz (TTK m.436/2). İbranın sonuçlarını genel kurulun yönetim kurulunu ibra etmemesi yazımızda anlattık.

Bakanlık Temsilcisi Gerektiren Genel Kurullar

Bakanlık temsilcisi her genel kurulda zorunlu değildir; Yönetmelik, temsilcinin bulunması gereken toplantıları tek tek sayar (Yönetmelik m.32/1):

• Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi şirketlerin bütün genel kurul toplantıları
• Diğer şirketlerde gündeminde sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya bu sistemden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ya da birleşme, bölünme veya tür değiştirme bulunan toplantılar
• Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin toplantıları
• Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantıları

Bu toplantıların ertelenmesi hâlinde yapılacak ikinci toplantılarda da temsilci gerekir. Bunların dışındaki toplantılarda temsilci zorunlu değildir; 2020 değişikliğiyle Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantıları da zorunluluğun dışında tutulmuştur (Yönetmelik m.32/2). Zorunlu olmayan toplantıda da çağrıyı yapanlar isterse ve görevlendirme makamı uygun görürse temsilci görevlendirilir. Sermayenin en az onda birine sahip pay sahipleri de gerekçeli talebini şirkete iletebilir; çağıranlar bu talebi görevlendirme makamına iletmek zorundadır (Yönetmelik m.32/3).

Temsilci zorunluyken veya talep üzerine görevlendirilmişken onun yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir (Yönetmelik m.32/4). Yargıtay bu kuralın sonucunu ağır biçimde uygulamaktadır. Gündeminde sermaye artırımı bulunan bir anonim şirket genel kurulunda tutanakta adı geçen Bakanlık temsilcisinin toplantıya hiç katılmadığı ve imzanın ona ait olmadığı Ticaret Bakanlığı soruşturmasıyla ortaya çıkmıştı. Bölge adliye mahkemesi yalnızca sermaye artırımını değil toplantıda alınan bütün kararları yok hükmünde saydı, Yargıtay bu kararı onadı (Yargıtay 11. HD, 16.06.2025, E.2024/4975, K.2025/4157). Daire, yokluk örnekleri arasında Bakanlık temsilcisinin bulunması gereken hâllerde temsilci olmaksızın yapılan toplantıları da saymaktadır (Yargıtay 11. HD, 11.04.2023, E.2021/5560, K.2023/2238).

Genel kurul bakanlık temsilcisi talebi nasıl yapılır?

Yönetim kurulunun çağırdığı toplantılarda yönetim kurulu üyelerinden biri veya şirketi temsile yetkili kişi, toplantının yerini, gününü ve saatini bildirerek toplantı tarihinden en az on gün önce Yönetmelik’in Ek-1’indeki örneğe uygun dilekçeyle fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden başvurur (Yönetmelik m.35/1). Daha kısa sürede başvuru, müracaat merciinin uygun görüşüne bağlıdır; yurt dışındaki toplantılar için süre otuz gündür.

Dilekçeye yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği ya da karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince onaylı fotokopisi, gündem ve temsilci ücretinin yatırıldığını gösteren belge eklenir; çağrı mahkeme izniyle veya kayyım tarafından yapılıyorsa ilgili mahkeme kararı da eklenir (Yönetmelik m.36). Yurt içindeki toplantılarda temsilciyi görevlendirme yetkisi valiliklerindir ve toplantı ulusal bayram veya genel tatil gününe denk gelirse görevlendirme yapılmaz (Yönetmelik m.37/1, m.37/3).

Toplantı Günü: Açılış, Başkanlık, Gündem ve Oylama

Anonim şirket genel kurul toplantısı, yönetim kurulunun çağırdığı hâllerde iç yönergeye uygun olarak açılır; ardından genel kurul, esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa toplantıyı yönetecek başkanı seçer (Yönetmelik m.23/1, m.14/1). Başkan, tutanak yazmanını ve gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Bakanlık temsilcisinin bulunduğu toplantılarda temsilci, diğer toplantılarda başkan; kanun, esas sözleşme ve iç yönergedeki şartların yerine getirildiğini ve nisabın sağlandığını tespit ettikten sonra toplantıya devam edilir (Yönetmelik m.23/3).

Toplantı yerinde esas sözleşme, pay defteri, çağrının yapıldığını gösteren gazete ve belgeler, yıllık faaliyet raporu, denetçi raporu, finansal tablolar, gündem, varsa esas sözleşme değişikliği tasarısı ve hazır bulunanlar listesi bulundurulur (Yönetmelik m.15/1). Oylama, esas sözleşme veya iç yönergede farklı bir usul yoksa açık ve el kaldırarak yapılır (Yönetmelik m.20/1).

Gündemde olmayan konular görüşülemez; bu kuralın Yönetmelik’te sayılan istisnaları vardır (Yönetmelik m.25/1):

• Pay sahiplerinin tamamı hazırsa, gündeme oybirliğiyle madde eklenebilir.
• Herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde olmasa da karara bağlanır. Bu yolun şartlarını özel denetçi atanması yazımızda anlattık.
• Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi, yıl sonu finansal tablolarının müzakeresiyle ilgili sayılır ve istem hâlinde doğrudan görüşülür (TTK m.413/3).
• Yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali gibi haklı sebepler varsa yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

Pay sahibi toplantıda yönetim kurulundan şirketin işleri, denetçiden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir (TTK m.437/2). Cevapsız bırakılan veya haksız reddedilen bilgi istemi için mahkeme yolu açıktır; bu konuyu ortağın bilgi alma hakkı yazımızda ayrıntılı inceledik.

Karşı oy veren pay sahibinin muhalefetini tutanağa geçirtmesi ihmal edilmemelidir. Yargıtay, gündemin bir maddesinde muhalefetini tutanağa yazdıran ama diğer maddelerde yalnızca olumsuz oy kullanan ortağın, bu diğer maddeler için TTK’nın 446/1-a bendi uyarınca iptal davası açamayacağını kabul etmiştir; kararların batıl olup olmadığı ise mahkemece resen incelenir (Yargıtay 11. HD, 25.03.2021, E.2019/4381, K.2021/2880, oy çokluğu).

Genel kurul toplantısının ertelenmesi

Usulüne uygun çağrılmış bir genel kurul, ancak gündeme geçilmeden önce ve genel kurulun alacağı bir kararla ertelenebilir (Yönetmelik m.28/2). Nisap toplantı başlamadan önce sağlanamazsa veya toplantı sırasında yapılan yoklamada karar nisabı kadar payın temsil edilmediği anlaşılırsa toplantı ertelenir (Yönetmelik m.28/1).

Azlığın kanundan gelen bir erteleme hakkı da vardır. Sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahipleri isterse finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, genel kurulun karar almasına gerek olmaksızın toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır (TTK m.420/1). Azlık finansal tablolara itirazlarını ilk toplantıda yapıp tutanağa geçirtmelidir; ikinci kez erteleme ancak tutanağa geçen noktalara dürüst hesap verme ilkesine göre cevap verilmemişse istenebilir (TTK m.420/2). Ertelenen toplantı için genel kurul yeniden kanundaki usulle çağrılır. Azlığın istemiyle verilen erteleme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir; internet sitesi açmakla yükümlü şirketler kararı en geç beş gün içinde sitelerinde de yayımlar (Yönetmelik m.10/4).

Genel kurulun çalışma usulü, yönetim kurulunun hazırlayıp genel kurulun onayladığı iç yönergede düzenlenir; iç yönerge onay tarihinden itibaren on beş gün içinde tescil ve ilan ettirilir (TTK m.419/2, Yönetmelik m.40/3-4). İç yönerge, pay sahiplerinin katılma, oy, dava, bilgi alma ve inceleme gibi vazgeçilemez haklarını sınırlayamaz (Yönetmelik m.40/1).

Genel Kurul Toplantı Tutanağı Nasıl Yazılır?

Her anonim şirket genel kurul toplantısı için tutanak, toplantı yerinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak başkanlık tarafından yazılır (Yönetmelik m.26/1). Tutanakta şirketin unvanı, toplantının tarihi ve yeri, şirketin toplam sermayesi ve pay adedi, hazır bulunanların pay toplamları üzerinden hesaplanan toplantı nisabı, sorulan sorular ve verilen cevaplar, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oy sayıları, varsa Bakanlık temsilcisinin adı ile görevlendirme yazısının tarihi ve sayısı gösterilir. Toplantı çağrıya dayalıysa çağrının nasıl yapıldığı, çağrısız yapılıyorsa bu durum da yazılır (Yönetmelik m.26/2, TTK m.422/1).

Kararlar tereddüde yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamı gösterilerek yazılır (Yönetmelik m.26/3). Muhalefet şerhi yazmak isteyenin şerhi tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen şerh tutanağa eklenir; şerhi verenin adı soyadı tutanakta belirtilir (Yönetmelik m.26/4). Bu satır, ileride açılacak bir iptal davasında karşı oy verenin dava hakkının ispat belgesidir.

Anonim şirket genel kurul toplantı tutanağı örneği

Yönetmelik’in Ek-4’ünde resmî bir tutanak örneği bulunur. Aşağıdaki metin yalnızca bir gündem maddesinin tutanağa nasıl geçirilebileceğini gösteren bir yazım örneğidir; Ek-4’e ve kendi toplantınıza göre kontrol edilmeden kullanılmamalıdır:

“[Şirket Unvanı] Anonim Şirketi’nin [Yıl] yılına ait olağan genel kurul toplantısı [Gün.Ay.Yıl] tarihinde, saat [Saat]’te [Adres] adresinde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin [Tarih] tarihli ve [Sayı] sayılı nüshasında ilan edilmek ve pay defterinde kayıtlı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin [Tutar] TL’lik sermayesine tekabül eden [Adet] adet paydan [Adet] adet payın asaleten, [Adet] adet payın vekâleten temsil edildiği ve toplantı nisabının bulunduğu anlaşılmıştır. Gündemin [No] numaralı maddesi uyarınca [Yıl] yılı finansal tabloları okunmuş, müzakere edilmiş ve [Adet] olumlu, [Adet] olumsuz oyla kabul edilmiştir. [Pay Sahibinin Adı Soyadı] karara olumsuz oy vermiş ve muhalefet şerhini tutanağa ekletmiştir.”

Genel kurul toplantı tutanağını kim imzalar?

Tutanağı toplantı başkanlığı imzalar; Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan veya talep üzerine temsilci görevlendirilen toplantılarda temsilci de imzalar. Tek pay sahipli şirkette toplantıda hazır bulunan pay sahibi veya temsilcisinin de imzası zorunludur (Yönetmelik m.26/1). Bu imzalardan biri eksik olan tutanak geçersizdir (TTK m.422/1, Yönetmelik m.26/5).

Yönetmelik, çok ortaklı şirkette pay sahiplerinin tutanağı imzalamasını ayrıca şart koşmaz. Buna karşılık çağrısız toplantılarda bütün payların temsil edildiği hazır bulunanlar listesindeki imzalarla ispatlanır; yukarıdaki 2024 tarihli Yargıtay dosyasında sonucu belirleyen de bu imzaların sahte çıkmasıydı.

Anonim şirket genel kurul tescil süresi

Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili müdürlüğüne vermek, tutanaktaki tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur (TTK m.422/2). Kanun burada gün saymaz, “derhal” der. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin genel kuralına göre ise kanunda aksi düzenlenmedikçe tescil isteme süresi on beş gün, müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için bir aydır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.33/1).

Sicile verilecek belgelerin başında tutanağın noter onaylı sureti gelir; Bakanlık temsilcisinin bulunduğu toplantılarda görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler eklenir (Yönetmelik m.29/1). Genel kurul belgeleri güvenli elektronik imzayla düzenlenmişse bu belgelerde noter onayı aranmaz (Yönetmelik m.29/5). Sermaye artırımında ise ayrı bir süre işler: esas sermaye sisteminde tescil, genel kurul kararını izleyen otuz gün içinde istenir ve karar üç ay içinde tescil edilemezse geçersiz hâle gelir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.72/1-2). Asgari sermaye tutarına uyum için yapılan artırımın son tarihini sermayesini artırmayan şirketin durumu yazımızda anlattık.

Elektronik Genel Kurul Nasıl Yapılır?

Anonim şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın bütün hukuki sonuçlarını doğurur (TTK m.1527/5). Bu sistemi kullanmak isteyen şirket, Yönetmelik’te yer alan esas sözleşme hükmünü hiçbir değişiklik yapmadan esas sözleşmesine aktarmak zorundadır; hüküm bir kez esas sözleşmeye girdiğinde şirket her genel kurulda elektronik katılım imkânı sağlamakla yükümlü olur (Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği m.5/1-2).

Elektronik genel kurul, payları borsaya kote şirketler için zorunludur; bu şirketlerde işlemler Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun sağladığı sistem üzerinden yürür (TTK m.1527/5, Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği m.5/3). Diğer şirketlerde sistem isteğe bağlıdır; şirket kendi sistemini kurabilir veya bu amaçla oluşturulmuş sistemlerden hizmet satın alabilir.

Sistemin işleyişinde üç nokta pratikte önemlidir. Elektronik katılmak isteyen pay sahibi bu tercihini sistem üzerinden bildirir; tercihini geri almayan pay sahibi toplantıya fiziken katılamaz (Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği m.7/1, m.7/5). Katılım, güvenli elektronik imzayla sisteme giriş yapılarak gerçekleşir (m.8/1). Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılır ve elektronik sistemi uygulayan şirketlerin toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunmak zorundadır (m.9/1, Genel Kurul Yönetmeliği m.32/1-b).

Usulsüz Toplanan Genel Kurulun Kararları Ne Olur?

Usulsüzlüğün türü sonucu belirler: çağrının eksik yapılması kural olarak kararı iptal ettirme hakkı verir, çağrının ve çağrısız toplantı şartlarının hiç bulunmaması ise kararları yok hükmünde bırakır. Bu ayrım, davanın süresini de belirlediği için önemlidir.

İptal tarafında Yargıtay’ın çizgisi tutarlıdır. Anonim şirketin olağan genel kurul çağrı mektubunun pay sahibi yerine başkasına teslim edildiği bir dosyada Daire, çağrının usulüne uygun yapılmamasının pay sahibine iptal davası açma hakkı verdiğini, ancak bu aykırılığın tek başına genel kurulun iptali sonucunu doğurmadığını, TTK’nın 446/1-b bendindeki şartların, özellikle aykırılığın kararın alınmasında etkili olup olmadığının incelenmesi gerektiğini belirterek iptal kararını bozdu (Yargıtay 11. HD, 17.01.2018, E.2016/6268, K.2018/353). Esas sözleşme değişikliğinin eski ve yeni metninin ilan edilmediği ve ortağa mektup gönderilmediği başka bir dosyada da aynı gerekçeyle bozma kararı verildi (Yargıtay 11. HD, 19.12.2017, E.2016/3299, K.2017/7390).

Bu kusurlar iptal sebebi olduğu için üç aylık süreye bağlıdır. Ortağa tebligat yapılmadığı ve genel kurul belgelerinin incelemeye hazır tutulmadığı iddia edilen bir dosyada mahkeme, bunların yokluk veya butlan değil iptal sebebi olduğunu ve davanın karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmadığını kabul ederek davayı reddetti; Yargıtay kararı onadı (Yargıtay 11. HD, 30.03.2016, E.2015/8744, K.2016/3486). Davayı kimin, kime karşı açacağını genel kurul kararının iptali davası, sürenin nasıl hesaplanacağını genel kurul kararının iptali dava süresi yazılarımızda ayrıntılı anlattık.

Yokluk tarafında ise toplantı hukuken kurulmamış sayılır. Daire, usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan genel kurulları, nisapsız toplantıları, Bakanlık temsilcisi gereken hâlde temsilcisiz yapılan toplantıları ve hiç oylanmadığı hâlde oylanmış gibi gösterilen kararları kurucu unsuru eksik, yani yok hükmünde kararlar arasında saymaktadır (Yargıtay 11. HD, 11.04.2023, E.2021/5560, K.2023/2238). Limited şirkete ait bir dosyada, çağrı üzerine toplantının yapılamadığı noter tutanağıyla tespit edildikten sonra aynı gün kararlar alınmış gibi ikinci bir tutanak düzenlenmesi de usule aykırı bir çağrısız toplantı olarak görülmüş ve yok hükmünde sayılmıştır (Yargıtay 11. HD, 15.11.2017, E.2016/8889, K.2017/6204).

Toplantıdan Önce Dosyanızda Bulunması Gerekenler

Genel kurul uyuşmazlıklarının büyük bölümü, toplantı yapıldıktan sonra değil, toplantıya giderken eksik bırakılan belgelerden doğar. Toplantıyı düzenleyen yönetim kurulu da, toplantıya katılacak pay sahibi de aşağıdaki listeyi toplantıdan önce kontrol etmelidir:

• Pay defteri güncel mi? Katılabilecekler listesi pay defterinden çıkar; devir, miras veya intifa hakkı kaydı işlenmemişse liste yanlış kurulur.
• İlan tarihi doğru mu? İlan ve toplantı günleri hariç iki tam hafta kalıyor mu, ilanda esas sözleşme değişikliğinin eski ve yeni metni var mı?
• Mektuplar gönderildi mi, alındı mı? İadeli taahhütlü gönderinin alındı belgeleri saklanıyor mu, teslim alan kişi pay sahibinin kendisi mi?
• Belgeler on beş gün önce incelemeye açıldı mı? Finansal tablolar ve raporlar merkezde ve şubelerde hazır mı?
• Gündem Bakanlık temsilcisi gerektiriyor mu? Sermaye artırımı veya faaliyet konusu değişikliği varsa başvuru en az on gün önce yapıldı mı?
• Vekâletnameler noter onaylı ve toplantıya özgü mü? Toplantı tarihi, pay adedi ve vekilin adı yazıyor mu?
• Tutanak taslağı hazır mı? Muhalefet şerhleri için yer bırakıldı mı, nisap hesabı hazır bulunanlar listesiyle uyumlu mu?

Toplantının çağrısından tescil aşamasına kadar hangi belgenin eksik olduğunu, ya da yapılmış bir toplantının kararlarına karşı hangi yolun açık kaldığını belirlemek için genel kurul belgelerinizi, pay defterinizi ve ticaret sicili kayıtlarınızı birlikte değerlendirmek gerekir. Şirketler hukukunda izlediğimiz çalışma yöntemini Ankara şirket avukatı sayfamızda inceleyebilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Genel kurula kimler katılır?

Yönetim kurulunun pay defterine göre hazırladığı listede adı bulunan pay sahipleri veya temsilcileri katılır. Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin bulunması şarttır; denetime tabi şirketlerde denetçi, gerekli toplantılarda Bakanlık temsilcisi de hazır bulunur (TTK m.407/2, m.415/1).

Olağanüstü genel kurulda çoğunluk aranır mı?

Aranır. Olağanüstü toplantıya da olağan toplantıyla aynı nisap kuralları uygulanır: genel kuralda sermayenin dörtte birinin hazır bulunması ve hazır bulunan oyların çoğunluğu (TTK m.418). Gündem esas sözleşme değişikliği gibi bir konu içeriyorsa daha ağır nisaplar devreye girer (TTK m.421).

Olağan genel kurul tescili zorunlu mu?

Tutanağın noter onaylı suretinin ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi her toplantı için zorunludur (TTK m.422/2). Tescil ve ilan ise yönetim kurulu seçimi, denetçi seçimi, esas sözleşme değişikliği gibi tescile tabi kararlar için yapılır.

Elektronik genel kurul zorunlu mu?

Yalnızca payları borsaya kote şirketler için zorunludur (TTK m.1527/5). Diğer anonim şirketler esas sözleşmelerine Yönetmelik’teki hükmü aynen ekleyerek sistemi isteğe bağlı kullanabilir; hüküm eklendikten sonra her toplantıda elektronik katılım sağlanmalıdır.

Genel kurul toplantı tutanağı için noter tasdiki gerekir mi?

Tutanağın ticaret siciline verilecek sureti noterce onaylanmış olmalıdır (TTK m.422/2). Genel kurul belgeleri güvenli elektronik imzayla düzenlenmişse noter onayı aranmaz (Yönetmelik m.29/5).

Genel kurul bakanlık temsilcisi ücreti ne kadar?

Ücret sabit bir rakam olarak değil, formülle belirlenir: yurt içindeki toplantılarda o yılın Bütçe Kanunu’nda devlet memurları için belirlenen en yüksek yurt içi gündeliğin üç katı, hafta tatili günlerinde dört katı net olarak ödenir (Yönetmelik m.38/1). Temsilcinin toplantıya katılma giderleri de şirkete aittir (TTK m.407/3).

Tek pay sahipli anonim şirkette genel kurul nasıl yapılır?

Tek pay sahibi genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir; genel kurul sıfatıyla aldığı kararların geçerli olması için yazılı olması şarttır (TTK m.408/3). Başkanlık oluşturmak ve katılabilecekler listesi hazırlamak zorunlu değildir; tutanağı pay sahibi veya temsilcisi de imzalar (Yönetmelik m.14/2, m.26/1).

Yönetim kurulunun süresi dolmuşsa genel kurulu kim çağırır?

Görev süresi dolmuş yönetim kurulu da genel kurulu toplantıya çağırabilir (TTK m.410/1). Yönetim kurulu hiç yoksa veya toplanamıyorsa tek bir pay sahibi mahkemeden çağrı izni isteyebilir; mahkemenin kararı kesindir (TTK m.410/2).

Genel kurul toplantısı şirket merkezi dışında yapılabilir mi?

Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır (TTK m.409/3). Merkezin bulunduğu mülki idare sınırları dışında veya yurt dışında toplanabilmek için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir; yurt dışındaki toplantıda Bakanlık temsilcisi zorunludur (Yönetmelik m.8/2, m.32/1-c).

Gündemde olmayan bir konu genel kurulda görüşülebilir mi?

Kural olarak hayır (TTK m.413/2). Bütün pay sahipleri hazırsa oybirliğiyle gündeme madde eklenebilir; özel denetim talebi ve yönetim kurulu üyelerinin görevden alınıp yenilerinin seçilmesi gündemde olmasa da görüşülebilir (Yönetmelik m.25/1).

Anonim şirket genel kurul iç yönergesi zorunlu mu?

Evet. Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma usullerini içeren iç yönergeyi Yönetmelik’in Ek-5’teki örneğine uygun hazırlar, genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar ve on beş gün içinde tescil ve ilan ettirir (TTK m.419/2, Yönetmelik m.40).

İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ne yapılır?

Genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır; ilk ilana konulan “nisap olmazsa ikinci toplantı şu gün yapılacaktır” hükmü geçersizdir (Yönetmelik m.10/3). Olağan konularda ikinci toplantıda nisap aranmaz, ağır nisaplı kararlarda ise aynı nisap aranır (TTK m.418/1, m.421/4).

Limited şirkette genel kurul aynı şekilde mi yapılır?

Büyük ölçüde benzer, ama aynı değildir. Limited şirkette genel kurulu müdürler çağırır ve çağrı toplantıdan en az on beş gün önce yapılır; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Çağrısız genel kurul, azlık hakları ve tutanak konusunda anonim şirket hükümleri uygulanır, Bakanlık temsilcisine ilişkin hükümler uygulanmaz (TTK m.617).

Anonim şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri nelerdir?

Esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ücretleri, ibrası ve görevden alınması, denetçinin seçimi, finansal tablolar ve kâr dağıtımı kararları, kanundaki istisnalar dışında şirketin feshi ve önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı genel kurulun devredilemez yetkileridir (TTK m.408/2). Şirketin feshine götüren yolları şirketin feshi davası yazımızda anlattık.

Pay sahibi genel kurulda bilgi isteyebilir mi?

Evet. Pay sahibi yönetim kurulundan şirketin işleri, denetçiden denetimin şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir; bilgi ancak şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken şirket menfaatlerinin tehlikeye gireceği gerekçesiyle reddedilebilir (TTK m.437/2-3). Ret hâlinde reddi izleyen on gün içinde mahkemeye başvurulabilir (TTK m.437/5).

Anonim şirket genel kurul iptal davası açma süresi nedir?

İptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK m.445). Kanun batıl kararlar için bir süre öngörmez (TTK m.447); Yargıtay bunların süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebileceğini kabul eder. Toplantıya katılmayan ortak için sürenin ne zaman başladığını iptal davası süresi yazımızda ele aldık.

---

Bu yazıyı okurken dikkat edilecekler:

• Toplantınız yaklaşıyorsa ilan tarihini, vekâletnameleri ve Bakanlık temsilcisi başvurusunu takvime bağlamadan önce esas sözleşmenizi ve iç yönergenizi kontrol edin; birçok kural esas sözleşmeyle ağırlaştırılabilir.
• Anılan Yargıtay kararları kendi dosyalarının olgularına göre verilmiştir; benzer bir usulsüzlüğün iptal mi yokluk mu sayılacağı toplantı belgelerine göre değişir.
• Metin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 27 Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki metinleri ile Yargıtay karar arama sisteminden tam metniyle incelenen kararlar esas alınarak Av. Handan Sayan Özgül tarafından hazırlanmıştır. Kanun metnine mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşabilirsiniz.
• Genel bilgilendirme amaçlıdır, somut dosyanız için hukuki görüş yerine geçmez.