Limited Şirket Ortağı Şirketin Ticari Borçlarından Kendi Malıyla Sorumlu mu?

Limited şirket ortağının sorumluluğu, şirketin ticari borçları bakımından taahhüt ettiği sermaye payını ödemekle sınırlıdır: tedarikçinin, bankanın ya da kiraya verenin şirketten alamadığı alacak, yalnızca ortak olduğunuz için evinizden, maaşınızdan veya banka hesabınızdan istenemez. Türk Ticaret Kanunu bunu iki cümleyle kurar; ortaklar “şirket borçlarından sorumlu olmayıp” sadece esas sermaye paylarını ve şirket sözleşmesinde yazılı ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirir (TTK m.573/2), şirket ise borçlarından “sadece malvarlığıyla” sorumludur (m.602).

Bu sınırın dışına çıkan durumlar kanunda ve yargı kararlarında belirlidir: sermayenin ödenmemiş kısmı, şirket için verilen kişisel kefalet ya da senet ve çekteki kendi imzanız, şirket tescil edilmeden onun adına yapılan işler, şirketten haksız çekilen paralar, ortakla şirketin malvarlığının birbirine karıştırılması ve vergi ile SGK primi gibi kamu alacakları. Ortağın aynı zamanda müdür olması da tabloyu değiştirir; o durumda sorumluluğun kaynağı ortaklık değil, yöneticilik sıfatıdır.

Limited Şirket Ortağının Sorumluluğu Ne Kadardır?

Ortak, şirketin alacaklılarına karşı değil şirkete karşı borçludur ve bu borç, şirket sözleşmesinde üstlendiği esas sermaye payının bedelinden ibarettir. Şirket sözleşmesinde açıkça yazılmışsa buna ek ödeme ve yan edim yükümlülüğü de eklenir (TTK m.573/2, m.577/1-c ve d). Sözleşmede yazmayan bir yükümlülük ortağa sonradan, onun onayı alınmadan yüklenemez (m.607).

Yargıtay bu kuralı yıllardır aynı cümlelerle tekrarlar: limited şirketlerde ortaklar açısından sınırlı sorumluluk ilkesi geçerlidir, ortağın asıl borcu taahhüt ettiği sermayeyi ödemektir ve “sermaye borcunu tam olarak yerine getiren ortağın sorumluluğu sona ermektedir” (Yargıtay 11. HD, 27.11.2017, E.2016/4740, K.2017/6593). Hukuk Genel Kurulu da limited şirket ortağının “şirketin borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettiği esas sermaye payı oranında şirkete karşı sorumlu” olduğunu vurgulamıştır (YHGK, 25.05.2021, E.2017/53, K.2021/611).

TTK’ya göre limited şirket ortaklarının sorumluluğu

TTK limited şirket ortaklarının sorumluluğunu iki ayrı maddede, iki ayrı yönden düzenler. Madde 573 ortağın neyi borçlu olduğunu söyler: sermaye payı, varsa ek ödeme ve yan edim. Madde 602 ise şirketin alacaklısının nereye başvuracağını söyler: şirketin malvarlığına. İki hüküm birlikte okununca, şirketin alacaklısı ile ortak arasında kanunun kurduğu doğrudan bir borç ilişkisi kalmaz. Hükümlerin güncel metnine Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr) üzerinden ulaşabilirsiniz.

Bu yapının pratik sonucu, şirketin borcu için ortağın adına icra takibi başlatılamamasıdır. Şirketin alacaklısı alacağını şirkete karşı takip eder; şirketin malvarlığı yetmezse iflas yolunu, ortağın şirkete karşı borçları varsa onların haczini düşünür. Ortağın kişisel malvarlığına ancak bu yazıda anlatılan istisnalardan biri gerçekleşmişse ulaşılır.

Limited şirket bir sermaye şirketidir ve tüzel kişiliği vardır (TTK m.124/2, m.125). Kollektif şirket ise kanunda, “ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirket” diye tanımlanır (TTK m.211/1). Tüzel kişiliği olmayan adi ortaklıkta da ortaklar ortaklık borcundan kural olarak birlikte sorumlu tutulur; bu konuyu Adi Ortaklıkta Sorumluluk Nasıl İşler, Ortaklığın Borcundan Her Ortak Ayrı Ayrı Sorumlu mu? yazısında ayrıca anlattık.

Bu yüzden ilk bakılacak belge, ticaret sicilindeki şirket türüdür. “Ortağız” denilen birçok iş ilişkisi aslında tescil edilmemiş bir adi ortaklıktır ve orada sınırlı sorumluluk koruması yoktur.

Şirketin Banka, Tedarikçi ve Kira Borcu Ortaktan İstenmez

Şirketin ticari borcu, sözleşmenin tarafı şirket olduğu sürece ortağa geçmez. Tedarikçiye ödenmemiş fatura, bankaya ödenmemiş kredi taksiti ya da işyerinin birikmiş kirası şirketin borcudur ve alacaklı bunu şirketin malvarlığından tahsil etmek zorundadır.

Şirket borcu için ortağa açılan takip nasıl sonuçlanır?

Ortağa ya da şirket yetkilisine sadece bu sıfatla başlatılan bir takip, dayanaksız bir takiptir. Yargıtay, ticari satımdan doğan alacak için şirketle birlikte şirket yetkilisine de takip yapılan bir dosyada, satımın şirket tüzel kişiliğine yapıldığını, şirketin ticari ilişkiden doğan borcundan yetkilinin sorumlu olmayacağını ve ona karşı takip başlatılmasının hukuki dayanağı bulunmadığını belirtmiştir. Daire, bu kişi yönünden davanın “takip ve dava şartı yokluğu” nedeniyle reddedilmesi gerektiğini ve vekâlet ücretinin buna göre maktu olarak belirlenmesi gerektiğini kabul etmiştir (Yargıtay 11. HD, 26.11.2020, E.2020/4819, K.2020/5438).

Aynı ilke işçilik alacaklarında da uygulanmıştır. İşçinin, şirketin eski ortaklarını da davalı gösterdiği bir davada, ortaklar hakkında davanın husumetten reddi isabetli bulunmuştur (Yargıtay 9. HD, 25.05.2022, E.2022/5611, K.2022/6446). Bu kararın ayrıntısı aşağıda, işçi alacakları başlığında.

Kira sözleşmesine ortağın adının yazılması tek başına yetmez

Kira sözleşmelerinde kiracı bölümüne şirketin yanında yetkililerin de adının yazıldığı ve sözleşmeyi bu kişilerin imzaladığı sık görülür. Yargıtay böyle bir dosyada, kira ödemelerinin ve aboneliklerin şirket adına yapıldığını, tahliye davasının da şirkete karşı açıldığını gözeterek kiracının şirket olduğunu kabul etmiş; yetkililere karşı açılan itirazın iptali davasının reddini onamıştır (Yargıtay 3. HD, 22.01.2025, E.2024/618, K.2025/426).

Kararın bıraktığı ders iki yönlüdür. Sözleşmede adınızın bulunması sizi otomatik olarak kiracı yapmaz; ama imzanızın yanına “kefil”, “müteselsil borçlu” ya da “şahsen” gibi bir ifade eklenmişse, o imza artık şirket adına değil, kendi adınıza atılmış olabilir. Sözleşmenin hangi sıfatla imzalandığı her dosyada metne bakılarak belirlenir.

Limited Şirket Ortaklarının Sermaye Sorumluluğu

Ortağın şirkete karşı ilk ve asıl borcu, taahhüt ettiği esas sermaye payının bedelidir. Limited şirketin en az sermayesi kanunda on bin Türk lirası olarak yazılıdır ve Cumhurbaşkanı bu tutarı on katına kadar artırabilir (TTK m.580). Sermayesi en az tutarın altında kalan şirketlere 31 Aralık 2026’ya kadar sermayelerini yükseltme yükümlülüğü getirilmiştir; bu tarihe kadar yükseltmeyen şirket infisah etmiş sayılır (TTK geçici m.15/1).

Sermaye borcu ne zaman ödenir, ödenmezse ne olur?

Pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ödememenin sonuçları ve bedeli tam ödenmemiş payların devri konusunda anonim şirket hükümleri limited şirkete kıyasen uygulanır. 2018’deki değişiklikle, nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler için kaldırılmıştır (TTK m.585/1). Ödeme takvimi bu yüzden çoğu şirkette sözleşmede belirlenir; anonim şirketlerde kalan bedelin tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesini öngören kural da (m.344/1) bu atıf yoluyla gündeme gelir.

Anonim şirket hükümlerinin bu kıyasen uygulanması sonucunda, sermaye borcunu süresinde ödemeyen ortak ihtara gerek olmadan temerrüt faizi öder. Şirket ayrıca, ilan veya iadeli taahhütlü mektupla bir aylık süre vererek, ödemeyen ortağı paylarından ve yaptığı kısmi ödemelerden yoksun bırakabilir; yerine alınan yeni ortağın ödemesinden açık kalan tutar için eski ortak şirkete karşı sorumlu kalır (m.482, m.483). Bu talepler şirkete aittir, şirketin alacaklısına değil.

Sermayeyi ödemeyen ortağa şirketin alacaklısı ulaşabilir mi?

Şirketin alacaklısı ödenmemiş sermayeyi ortaktan kendi adına dava ederek isteyemez; ama şirketin bu alacağını haczettirebilir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, şirketin ortaktan “mal, hak ve sermaye alacağı ile diğer alacaklarının bulunması halinde” bu alacakların şirketin alacaklıları tarafından İcra ve İflas Kanunu m.89 uyarınca haczedilebileceğini, ortağın bu bakımdan şirkete göre üçüncü kişi konumunda olduğunu kabul etmiştir (YHGK, 11.05.2016, E.2014/1078, K.2016/600, oy çokluğuyla). Kurul’daki azınlık görüşü, sermaye borcunun şirket ile ortak arasındaki iç ilişkiden doğduğunu ve bu borç için haciz ihbarnamesi gönderilemeyeceğini savunmuştu.

Bu kararın en önemli sonucu sürelerdir. Haciz ihbarnamesine tebliğden itibaren yedi gün içinde itiraz edilmezse borç zimmetinizde sayılır; ikinci ihbarnameye de yedi gün içinde itiraz edilmezse, sonraki bildirimden itibaren on beş gün içinde ya para ödenir ya da menfi tespit davası açılır (İİK m.89/1-3). Söz konusu dosyada ortak birinci ve ikinci ihbarnameye itiraz etmemiş ve şikâyeti reddedilmiştir. İhbarname geldiğinde “ben şirketin borçlusu değilim” diyorsanız, bunu süresi içinde ve yazılı olarak bildirmeniz gerekir.

Vadesi gelmemiş sermaye için ise sonuç farklıdır. Alacaklının ortaklara doğrudan dava açtığı bir dosyada, kalan sermayenin şirket sözleşmesine göre ödeme günü henüz gelmemişti; mahkeme ortakların şahsi sorumluluğunu doğuracak yasal koşulların ve sermaye borcunun muacceliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davayı reddetmiş, Yargıtay da bunu oy çokluğuyla onamıştır (Yargıtay 11. HD, 08.07.2014, E.2013/15971, K.2014/12971). Karşı oy yazısı, şirketin faaliyetine oranla yetersiz sermayeyle işletildiği ve defterlerin sunulmadığı bu tablo karşısında ortakların sorumlu tutulması gerektiğini savunmuştu.

Alacaklının bu yolda ispat yükü de vardır. Karşılıksız çıkan bir şirket çeki nedeniyle şirketin payların tamamını devralan tek ortağına üç haciz ihbarnamesi gönderilmiş, ortak borçlu olmadığının tespiti için dava açmıştı. Yargıtay, şirketin “içinin boşaltıldığı” iddiasını ispat yükü kendisinde olan alacaklının kanıtlayamadığını, ödenmemiş sermaye iddiasının ise ilk kez istinaf aşamasında ileri sürüldüğü için incelenemeyeceğini belirterek ortak lehine kararı onamıştır (Yargıtay 3. HD, 10.12.2025, E.2025/2320, K.2025/6054).

Ödenmiş sermaye geri alınamaz, ortak bu borçtan ibra edilemez

Esas sermayenin azaltılması dışında ortaklara sermaye payı bedeli geri verilemez ve ortaklar bu borçtan ibra da edilemez (TTK m.601). Bu hüküm, genel kurul kararıyla “sermaye borcunuzu bağışladık” denilmesinin hukuken sonuç doğurmadığı anlamına gelir. Sermaye borcu ancak gerçekten ödenerek ya da kanuna uygun bir sermaye azaltımıyla sona erer.

Sermaye ödenmemişken ödenmiş gibi gösterilmesi ayrı bir risktir. Sermaye tamamen taahhüt edilmemiş ya da ödenmemişken taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurları varsa şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilir ve payların karşılığı ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen öder (TTK m.550, limited şirket için m.644/1-a).

Limited Şirket Ek Ödeme Yükümlülüğü ve Yan Edim

Ek ödeme, ortağın sermaye payı dışında şirkete para koyma yükümlülüğüdür ve ancak şirket sözleşmesinde öngörülmüşse doğar. Sözleşmede bulunsa bile şirket bunu her istediğinde talep edemez; sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının şirket zararını karşılayamaması, şirketin bu ek araç olmadan işlerine gereği gibi devam edememesi ya da sözleşmede tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran başka bir hâlin gerçekleşmesi gerekir (TTK m.603/1).

Kanun yükümlülüğe üst sınır da koyar: ek ödeme, esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamaz ve her ortak yalnızca kendi payına düşen kısmı öder. Şartlar oluşmuşsa ek ödemeyi müdürler ister; şirket iflas ederse yükümlülük iflasın açılmasıyla muaccel olur (m.603/2-5). Yan edim ise şirketin işletme konusuna hizmet eden ve sözleşmede konusu, kapsamı ile koşulları belirtilen başka bir yükümlülüktür; karşılığı olmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya yarayan nakdi yan edimler ek ödeme hükümlerine tabidir (m.606).

Ek ödeme sonradan oy çokluğuyla getirilebilir mi?

Hayır. Şirket sözleşmesini değiştirip ek ya da yan edim yükümlülüğü getiren veya mevcut yükümlülüğü artıran genel kurul kararları ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir (TTK m.607). Yargıtay, 903 payın 534’ünün olumlu oyuyla alınan bir ek yükümlülük kararında, şirket sözleşmesinde böyle bir yükümlülük yoksa ya da var olan yükümlülük artırılmışsa kararın yok hükmünde olduğunun tespit edilmesi gerektiğini belirtmiş ve davayı usulden reddeden kararı bozmuştur (Yargıtay 11. HD, 23.06.2025, E.2024/6094, K.2025/4433).

Şirketten ayrılan ortak ek ödemeden ne zaman kurtulur?

Şirket, ortağın ayrılmasının ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas ederse, ek ödeme bu eski ortaktan da istenir (TTK m.604/1). Bir esas sermaye payı birden fazla kişiye aitse, paydaşlar sözleşmedeki ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinden şirkete karşı müteselsilen sorumludur (m.599/1). Payınızı devrederken devir sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin ayrıca belirtilmesi de bu yüzden zorunludur (m.595/1).

Limited Şirket Ortaklarının Şahsi Sorumluluğu Hangi Durumlarda Doğar?

Ortağın kendi malıyla sorumlu olduğu durumların hemen hepsinde borcun kaynağı ortaklık değil, ortağın kendi işlemi ya da kendi davranışıdır. Sınırlı sorumluluk, şirketin borcunu ortaktan uzak tutar; ortağın kendi imzasıyla üstlendiği borcu ise korumaz.

Şirket kredisine kefil olmak, senede veya çeke kendi adınıza imza atmak

Bankalar ve büyük tedarikçiler limited şirkete kredi açarken çoğunlukla ortaktan kişisel kefalet ister. Bu kefalet, şirketin borcu için değil kefilin kendi taahhüdü için sorumluluk doğurur ve kefaletin sınırları içinde ortağın tüm malvarlığına uzanır. Kefalet sözleşmesinin geçerliliği yazılı şekle, kefilin sorumlu olacağı azami miktarın ve kefalet tarihinin belirtilmesine ve bunların kefilin el yazısıyla yazılmasına bağlıdır (TBK m.583/1). Ticaret şirketinin ortağı veya yöneticisinin şirketle ilgili olarak verdiği kefalette eşin yazılı rızası aranmaz (TBK m.584/3); ortağın eşinin bu borçtan kendiliğinden sorumlu tutulduğuna dair bir hüküm ise kanunda yoktur. Garanti gibi başka adlarla verilen kişisel güvencelerde de aynı şekil kuralları uygulanır (TBK m.603).

Senet ve çekte durum imzanın nasıl atıldığına bağlıdır. Şirket kaşesinin üzerine atılan imza şirketi bağlar; kaşenin dışında, kendi adınıza avalist veya ciranta olarak attığınız imza ise sizi kişisel olarak borçlandırır. Kefalet ve kambiyo imzasının eve gelen hacizle ilişkisini Şirketin Borcu Yüzünden Ortağın Evine Haciz Gelir mi? yazısında, hisse devrinden sonra kefaletin nasıl sona erdirileceğini de Hissemi Devrettim, Şirketin Banka ve Tedarikçi Borçlarından Sorumlu muyum? yazısında anlattık.

Şirket tescil edilmeden onun adına iş yapmak

Limited şirket tüzel kişiliği ticaret siciline tescille kazanır (TTK m.588/1). Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur (m.588/3). Bu sorumluluktan kurtulmanın yolu da kanunda yazılıdır: işlemin ileride kurulacak şirket adına yapıldığı karşı tarafa açıkça bildirilmeli ve şirket, tescili izleyen üç ay içinde bu taahhüdü kabul etmelidir; iki şart birlikte gerçekleşirse yalnız şirket sorumlu olur (m.588/4). Kuruluş aşamasında kira sözleşmesi imzalayan, makine sipariş eden ya da personel çalıştırmaya başlayan ortaklar bu üç aylık süreyi takip etmelidir.

Şirketten haksız kâr payı almak veya şirkete borçlanmak

Haksız yere kâr almış olan ortak bunu şirkete geri vermekle yükümlüdür. İyiniyetli ortağın iade borcu şirket alacaklılarının haklarını ödemek için gerekli tutarla sınırlıdır; şirketin geri alma hakkı paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl, iyiniyet varsa iki yıl sonra zamanaşımına uğrar (TTK m.611).

Ortağın şirketten borç olarak para çekmesi de serbest değildir. Pay sahibi, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borcunu ödemedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz; bu yasak limited şirketlere de uygulanır (TTK m.358, m.644/1-b). “Ortaklar cari hesabı” adıyla şirketten alınan paralar, şirketin ortaktan alacağıdır. Bu alacak şirketin malvarlığına dahildir; Hukuk Genel Kurulu’nun yukarıda anılan kararına göre şirketin alacaklıları da onu ortağa gönderilecek haciz ihbarnamesiyle haczettirebilir.

Şirket adına haksız fiil işlemek ve ortağın aynı zamanda müdür olması

Ortak, şirket işini yürütürken kendisi bir haksız fiil işlemişse, zarar görene karşı bu fiilden kişisel olarak sorumludur; sınırlı sorumluluk ilkesi kişinin kendi kusurlu davranışını kapsamaz. Yargıtay, tek ortaklı bir limited şirketin ortağı ve münferit yetkili müdürü olan kişiyi, şirketin kaçak elektrik kullanımı nedeniyle şirketle birlikte müteselsilen sorumlu tutmuştur. Gerekçe ortaklık değil, organ sıfatıdır: tüzel kişinin organları kusurlarından dolayı ayrıca kişisel olarak sorumludur ve tüzel kişi adına işledikleri haksız fiillerde tüzel kişiyle birlikte müteselsilen sorumlu olurlar (Yargıtay 3. HD, 01.04.2026, E.2025/4851, K.2026/1816; TMK m.50/3, TBK m.49 ve m.61).

Limited şirkette en az bir ortağın şirketi yönetme hakkı ve temsil yetkisi bulunması gerekir (TTK m.623/1). Küçük şirketlerde ortakların çoğu bu yüzden aynı zamanda müdürdür ve müdürlüğe ait sorumluluk rejimi onlar için de işler: kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yöneticiler, şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553/1, m.644/1-a). Müdürün hangi hâlde kendi malıyla sorumlu olduğunu Limited Şirket Müdürü Şirket Borcu İçin Kendi Malıyla Sorumlu Olur mu? yazısında ayrıntılı olarak ele aldık.

Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması Ortağa Ne Zaman Uzanır?

Tüzel kişilik perdesinin aralanması, şirket ile ortağın ayrı kişiler olduğu ilkesinin alacaklıyı zarara uğratacak biçimde kötüye kullanıldığı istisnai durumlarda bu ayrılığın dikkate alınmaması demektir. Kanunda ayrı bir maddesi yoktur; dayanağı dürüstlük kuralı ve hakkın açıkça kötüye kullanılmasının korunmaması ilkesidir (TMK m.2). Sonuçta şirketin borcu, perdenin arkasındaki ortağa ya da kardeş şirkete yöneltilebilir.

Mahkemelerin aradığı işaretler

Yargıtay’ın ölçütü malvarlığı ayrılığının fiilen işleyip işlemediğidir. Daire, tüzel kişinin malvarlığının ortaklarının ve kardeş şirketlerin malvarlığından bağımsız olduğunu hatırlattıktan sonra, malvarlıkları birbirine karışmışsa ve bundan üçüncü kişiler zarar görüyorsa ya da kötü niyetle, sırf sorumluluktan kurtulmak amacıyla tüzel kişilik perdesinin ardına sığınılmışsa bu ayrılık ilkesinin istisnaen uygulanmayacağını belirtmiştir. Borçlu şirketin malları alıp kardeş şirketin sattığı bu dosyada, malvarlıklarının karışıp karışmadığı davalıların ticari defterleri incelenmeden verilen ret kararı eksik inceleme sayılarak bozulmuştur (Yargıtay 11. HD, 19.03.2018, E.2016/9387, K.2018/2071).

Şirketin işinin büyüklüğüne oranla çok düşük sermayeyle işletilmesi de perde tartışmalarında sıkça ileri sürülür. Ancak bu görüş, incelediğimiz kararlarda çoğunluk gerekçesinde değil karşı oy yazılarında yer almıştır; yetersiz sermaye tek başına ortağı sorumlu kılmak için yeterli görülmemektedir (Yargıtay 11. HD, 08.07.2014, E.2013/15971, K.2014/12971, karşı oy).

Mal kaçırmak için yeni şirket kurulması en net örnektir. Hukuk Genel Kurulu, sonradan kurulan şirketin borçlu şirketin aktifleriyle aynı sektörde faaliyetine devam ettiği, borçlu şirketin ise faaliyetsiz ve borcunu ödeyemez hâle geldiği bir dosyada, yeni şirketin alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla ve kötü niyetle kurulduğunu kabul etmiş ve onu da bankaya olan borçtan sorumlu tutmuştur (YHGK, 01.07.2020, E.2019/808, K.2020/504).

Kötü yönetim iddiası neden çoğu zaman yetmez?

Şirketin kötü yönetildiğini ve bu yüzden borcunu ödeyemediğini ileri süren alacaklı, perdeyi aralatmakta zorlanır. Eski şirketin faaliyetinin durduğu, ortakların yeni bir şirketle aynı işi sürdürdüğü bir davada, ortaklara karşı açılan perde davasının reddi onanmıştır. Daireye göre kötü yönetimden doğan zarar şirkete aittir ve şirket alacaklısının bu yöndeki istemi dolaylı zarar niteliğinde olduğundan ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir (Yargıtay 11. HD, 13.11.2017, E.2016/3776, K.2017/6128).

Kararlar birlikte okunduğunda ölçü belirginleşir: şirketin borcunu ödeyememesi, hatta batması tek başına yeterli değildir. Alacaklının, ayrılığın bilerek kötüye kullanıldığını, örneğin malvarlıklarının karıştırıldığını ya da mal kaçırıldığını kanıtlaması gerekir.

Limited Şirket Ortağının Kamu Borcundan Sorumluluğu

Sınırlı sorumluluk ilkesinin en geniş istisnası vergi ve SGK primi gibi kamu alacaklarıdır. Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur ve 6183 sayılı Kanun’a göre takip edilir (6183 s. Kanun m.35/1). SGK’nın prim alacaklarının tahsilinde de bu Kanun, sayılan birkaç madde dışında uygulanır (5510 s. Kanun m.88).

Hukuk Genel Kurulu bu sorumluluğu, sermaye payı oranında olmakla birlikte “sermaye miktarı ile ilişkilendirilmemiş sınırsız bir sorumluluk” olarak nitelendirmiştir (YHGK, 02.11.2022, E.2021/448, K.2022/1417). Yani ödediğiniz sermaye ne kadar olursa olsun, şirketten alınamayan kamu borcunun hisse oranınıza düşen kısmı sizden istenebilir. Şirket tasfiye edilip sicilden silinmişse, tasfiye öncesi dönemlere ilişkin vergi alacaklarından da ortaklar şirkete koydukları sermaye hisseleri oranında sorumludur (VUK m.10/5).

Bu konunun ödeme emri, itiraz süresi, hisse devri ve gecikme zammı gibi ayrıntılarını Limited Şirket Ortağı Şirketin Vergi Borcundan Sorumlu mu? yazısında ele aldık.

Şirketin borcunu ödeyen ortak diğer ortaktan pay isteyebilir mi?

Kamu borcunda bu mümkündür; şirketin ticari borçlarında ise kendiliğinden doğan bir hak yoktur. Ortaklarından birinin, şirkete atanan kayyımın bildirdiği şirket masraflarını kendisinin ödediği ve diğer ortaktan hissesi oranında istediği bir dosyada mahkeme, ortakların şirket borçlarından sorumlu olmadığı gerekçesiyle davayı reddetmişti. Yargıtay, kamusal olmayan ödemeler yönünden bu ret kararını yerinde bulmuş; kamusal borçlar yönünden ise ödemelerin bizzat ortak tarafından kamu kurumuna yapılıp yapılmadığının ve ödeme tarihinde şirketin ödeme gücü bulunup bulunmadığının araştırılması için kararı bozmuştur (Yargıtay 11. HD, 27.11.2017, E.2016/4740, K.2017/6593).

Hukuk Genel Kurulu da benzer bir uyuşmazlıkta, ortağın şahsi malvarlığından ödendiği ve şirketten tahsil imkânı bulunmadığı ispatlanan kamu borcu belirlendikten sonra, sermaye payını aşan ödeme için diğer ortağın payı oranındaki sorumluluğunun değerlendirilmesi gerektiğini belirtmiştir (YHGK, 25.05.2021, E.2017/53, K.2021/611). Şirketin ticari borcunu kendi cebinden ödeyen ortağın başvuracağı yer ise ilke olarak şirkettir; bu ödeme şirketin ortağa olan borcu olarak kayda alınmalıdır.

Limited Şirket Ortağının İşçi Alacaklarından Sorumluluğu

İşçinin kıdem tazminatı, ücret ve diğer alacakları şirketin borcudur ve ortaklar yalnızca ortak oldukları için bu alacaklardan sorumlu tutulmaz. Yargıtay, şirketin eski ortaklarının da davalı gösterildiği bir işçilik alacağı davasında, işçinin işvereninin şirket olduğunu, pay devrinin işyeri devri anlamına gelmediğini ve bu nedenle İş Kanunu’nun işyeri devrine ilişkin hükmünün uygulanamayacağını, limited şirket ortaklarının şirketin borçlarından sorumluluğu bulunmadığından ortaklar hakkında davanın husumetten reddinin isabetli olduğunu belirtmiştir (Yargıtay 9. HD, 25.05.2022, E.2022/5611, K.2022/6446).

İş kazasından doğan tazminatlarda ise alacaklılar kimi zaman perdenin aralanması yoluna başvurur. Şirketin bütün faaliyetinin ortakların kişisel malvarlığı üzerinden sürdürüldüğünün ileri sürüldüğü bir dosyada Yargıtay, bu iddiaya dayanan kısmın dava şartı yokluğundan reddedilemeyeceğini, delillerin değerlendirilip esas hakkında karar verilmesi gerektiğini kabul etmiştir (Yargıtay 11. HD, 10.03.2021, E.2020/2298, K.2021/2249). Bu karar sorumluluğu kabul etmez; iddianın esastan incelenmesi gerektiğini söyler.

Limited Şirket Ortaklarının Cezai Sorumluluğu

Ceza sorumluluğu şahsidir, kimse başkasının fiilinden dolayı sorumlu tutulamaz ve tüzel kişiler hakkında ceza yaptırımı uygulanamaz (TCK m.20). Bu iki kuralın birlikte sonucu, şirket faaliyeti içinde işlenen bir suçtan yalnızca o suçu işleyen ya da işlenmesine iştirak eden gerçek kişinin sorumlu tutulmasıdır. Ortak olmak, tek başına bir suçun faili olmak anlamına gelmez.

Uygulamada ortakların savcılıkla karşılaştığı dosyaların çoğunda ortak, aynı zamanda şirketi yöneten ya da belgeleri düzenleyen kişidir; soruşturma bu fiili rol üzerinden yürür. Şirket adına keşide edilen karşılıksız çekte kimin ceza sorumluluğu taşıdığı ayrı kurallara bağlıdır ve şirketi temsilen çeki düzenleyen kişinin durumu belirleyicidir. Şirkete ait malların alacaklıdan kaçırılması da ayrıca suç oluşturabilir; vergi borcu varken mal satmanın ceza boyutunu Vergi Borcu Varken Malımı Satarsam Suç İşlemiş Olur muyum? yazısında anlattık.

Limited Şirket Batarsa Borçlar Ne Olur?

Şirketin malvarlığı borçlarını karşılamıyorsa müdürler durumu mahkemeye bildirmekle yükümlüdür (TTK m.625/1-h, m.633). İflasta şirketin bütün malvarlığı paraya çevrilir ve alacaklılar sıralarına göre pay alır; masadan karşılanamayan ticari borç, ortağın kişisel malvarlığına kendiliğinden geçmez. Şirketin iflas süreci ve iflas sonrası borçların akıbeti için Şirket İflası Nasıl Verilir, İflas Edince Şirketin Borçları Ne Olur? yazısına bakabilirsiniz.

Şirket batarken ortaktan istenebilecek tutarlar, ortağın şirkete olan borçlarıdır: ödenmemiş sermaye, şirket sözleşmesinde yazılıysa ek ödeme ve şirketten haksız alınan paralar. Ek ödeme yükümlülüğü iflasın açılmasıyla muaccel olur ve ayrılmasının tescilinden itibaren iki yıl geçmemiş eski ortaktan da istenir (TTK m.603/2, m.604/1). Bu alacakları iflasta iflas idaresi, tasfiyede tasfiye memurları şirket adına ister; tasfiye memurlarının görevleri arasında pay bedellerinin henüz ödenmemiş kısımlarını tahsil etmek açıkça sayılmıştır (m.542/1-a).

Tasfiyede de sıra bellidir. Şirketin borçları ödenmeden ve alacaklılara yapılan üçüncü ilandan itibaren üç ay geçmeden kalan varlık ortaklara dağıtılamaz (TTK m.543/1-2). Tasfiye kapandıktan sonra ortaya çıkan bir alacak için ek tasfiye istenebilir; ortaklar ve alacaklılar şirketin ek tasfiye amacıyla yeniden tescilini mahkemeden talep edebilir (m.547/1). Kapanmış şirketten alacağın nasıl isteneceğini Kapanan Şirketten Alacağımı Nasıl Tahsil Ederim? yazısında anlattık.

Hissesini Devreden veya Ortaklıktan Ayrılan Ortağın Sorumluluğu

Şirketin ticari borçlarından ortak zaten sorumlu olmadığı için, pay devri bu açıdan yeni bir koruma yaratmaz. Devrin önemi başka yerlerdedir. Esas sermaye payının devri yazılı yapılır, imzalar noterce onaylanır ve şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurulun onayıyla geçerli olur (TTK m.595/1-2). Geçişin tescili için müdürler ticaret siciline başvurur; otuz gün içinde başvuru yapılmazsa ayrılan ortak, adının silinmesi için kendisi başvurabilir (m.598/1-2).

Devirle sona ermeyen yükümlülükler ise şunlardır: şirket için verdiğiniz kefalet ve kambiyo imzaları, ayrılmanın tescilinden itibaren iki yıllık süre içinde şirketin iflası hâlinde ek ödeme (m.604/1) ve devir öncesine ait kamu alacakları. Kamu alacaklarında payı devreden ile devralan, devir öncesine ait borçtan müteselsilen sorumludur (6183 s. Kanun m.35/2). Hissesini devreden limited şirket ortağının sorumluluğu, kefaletten dönme ve on yıllık kefalet süresi gibi konularla birlikte Hissemi Devrettim, Şirketin Banka ve Tedarikçi Borçlarından Sorumlu muyum? yazısında ayrıntılı olarak yer alıyor.

Limited Şirket Ortağına İcra Takibi Gelirse Ne Yapılır?

İlk iş, takibin size hangi sıfatla ve hangi belgeye dayanılarak yapıldığını belirlemektir. Ödeme emrinde borçlu olarak adınız yazıyor ve dayanak şirketin faturası ya da şirketle yapılmış bir sözleşme ise, ödeme emrinin tebliğinden itibaren yedi gün içinde icra dairesine itiraz edilir (İİK m.62/1). Takibin dayanağı sizin kefaletiniz, avalist imzanız ya da şahsen imzaladığınız bir belgeyse durum farklıdır; o hâlde itiraz sebepleri o belgenin geçerliliği ve kapsamı üzerine kurulur.

Size ödeme emri değil haciz ihbarnamesi geldiyse, alacaklı şirketin size karşı bir alacağı olduğunu iddia ediyordur. Şirkete borcunuz yoksa bunu tebliğden itibaren yedi gün içinde icra dairesine bildirin; sonraki ihbarnamelerin süreleri de kısadır ve menfi tespit davası için on beş günlük süre işler (İİK m.89). Şirket borcu nedeniyle evinize haciz gelmesi ihtimalini ve meskeniyet itirazını Şirketin Borcu Yüzünden Ortağın Evine Haciz Gelir mi? yazısında ele aldık.

Limited şirket ortağının şahsi borcu nedeniyle payının haczi ve satışı

Ters yöndeki soru da sıkça sorulur: ortağın kendi kişisel borcu için şirketteki payı haczedilebilir mi? Kanun, esas sermaye payının icra yoluyla geçebileceğini kabul eder; bu durumda haklar ve borçlar genel kurul onayı aranmadan payı iktisap eden kişiye geçer. Şirket, iktisabı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde, payı gerçek değeri üzerinden kendisi, bir ortağı veya göstereceği üçüncü kişi hesabına devralmayı önererek yeni kişiyi onaylamayı reddedebilir; üç ay içinde açıkça ve yazılı olarak reddetmezse onay vermiş sayılır (TTK m.596). Bu hüküm, ortağın kişisel borcunu şirketin borcuna dönüştürmez; yalnızca payın el değiştirme yolunu düzenler.

Yargıtay Kararlarında Limited Şirket Ortağının Sorumluluğu

Tam metnini incelediğimiz kararlardan konuyla doğrudan ilgili olanları bir arada gösteriyoruz.

Karar	Uyuşmazlık	Sonuç
YHGK, 11.05.2016, E.2014/1078, K.2016/600	Şirket alacaklısı, ortağa haciz ihbarnamesi gönderdi	Ortak şirkete göre üçüncü kişidir; şirketin ortaktan sermaye ve diğer alacakları İİK m.89 ile haczedilebilir (oy çokluğu)
Yargıtay 11. HD, 08.07.2014, E.2013/15971, K.2014/12971	Alacaklı, şirket borcu için ortakları doğrudan dava etti	Kalan sermayenin vadesi gelmemişti, şahsi sorumluluk koşulu yok, ret onandı (oy çokluğu)
Yargıtay 11. HD, 26.11.2020, E.2020/4819, K.2020/5438	Ticari satım bedeli için şirket yetkilisine de takip yapıldı	Yetkiliye karşı takibin dayanağı yok; takip ve dava şartı yokluğundan ret, maktu vekâlet ücreti
Yargıtay 3. HD, 22.01.2025, E.2024/618, K.2025/426	Kira sözleşmesinde yetkililerin adı ve imzası vardı	Kiracı şirkettir; yetkililere karşı dava reddi onandı
Yargıtay 9. HD, 25.05.2022, E.2022/5611, K.2022/6446	İşçi, şirketin eski ortaklarını da dava etti	Pay devri işyeri devri değildir; ortaklara karşı dava husumetten reddedildi
Yargıtay 3. HD, 01.04.2026, E.2025/4851, K.2026/1816	Tek ortaklı şirketin ortağı ve müdürü, kaçak elektrik	Organ sıfatıyla haksız fiilden şirketle müteselsil sorumluluk
YHGK, 01.07.2020, E.2019/808, K.2020/504	Borçlu şirketin aktifleriyle yeni şirket kuruldu	Mal kaçırma, perde aralandı, yeni şirket de sorumlu
Yargıtay 11. HD, 13.11.2017, E.2016/3776, K.2017/6128	Kötü yönetim iddiasıyla ortaklara perde davası	Ret onandı; kötü yönetim zararı şirkete aittir
Yargıtay 11. HD, 23.06.2025, E.2024/6094, K.2025/4433	Ek ödeme oy çokluğuyla getirildi	Sözleşmede yoksa veya artırılmışsa kararın yokluğu araştırılmalı, bozma
Yargıtay 11. HD, 27.11.2017, E.2016/4740, K.2017/6593	Şirket masrafını ödeyen ortak diğer ortaktan payını istedi	Kamusal olmayan ödemelerde ret yerinde; kamu borcunda şirketin ödeme gücü araştırılmalı

Şirketin Alacaklısı Doğrudan Size Yöneldiyse

Size gelen ödeme emri, haciz ihbarnamesi veya dava dilekçesi şirketin borcuna dayanıyorsa, sürelerin kısalığı nedeniyle ilk günlerde belgelerin birlikte incelenmesi önem taşır: şirket sözleşmesi, sermaye ödemelerinizi gösteren dekontlar, imzaladığınız kefalet veya kredi sözleşmeleri ve ticaret sicili kayıtları. Bu belgelerle birlikte değerlendirme yapılmasını isterseniz Ankara şirket avukatı sayfamızdaki iletişim kanallarını kullanabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket ortağının sorumluluğu nedir?

Ortak, şirkete karşı taahhüt ettiği esas sermaye payını ve şirket sözleşmesinde yazılıysa ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Şirketin borçlarından sorumlu değildir; şirket borçlarından yalnızca kendi malvarlığıyla sorumludur (TTK m.573/2, m.602). İstisna kamu alacakları ile ortağın kendi imzası veya kendi kusurlu davranışıdır.

Limited şirket borcu şahsi malları etkiler mi?

Ticari borçlarda kural olarak etkilemez; şirketin tedarikçi, banka veya kira borcu için ortağın evine, aracına ya da maaşına haciz konulamaz. Şirket kredisine kefil olduysanız ya da şirketten tahsil edilemeyen bir vergi veya SGK borcu varsa, kişisel malvarlığınız bu borçlar için takip edilebilir.

Limited şirket ortağına icra takibi yapılabilir mi?

Şirketin borcu için yalnızca ortak olduğunuz gerekçesiyle takip yapılamaz; böyle bir takibe yedi gün içinde itiraz edilir. Kefalet, aval veya şahsi imzaya dayanan takip ise mümkündür. Kamu borcunda takip 6183 sayılı Kanun’a göre ödeme emriyle yapılır.

Limited şirket batarsa ne olur, ortaklar borcu öder mi?

Hayır, iflas masasından karşılanamayan ticari borç ortağa geçmez. Ortaktan istenebilecek olan, ödenmemiş sermayesi, şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödemesi ve şirketten haksız aldığı paralardır; bunları da iflas idaresi şirket adına ister.

Sermayemi ödemedim, şirketin alacaklısı bana gelebilir mi?

Alacaklı sizi doğrudan dava edemez; ancak şirketin size karşı sermaye alacağını haciz ihbarnamesiyle haczettirebilir (YHGK, E.2014/1078, K.2016/600). İhbarnameye yedi gün içinde itiraz etmezseniz borç zimmetinizde sayılır. Sermayenin şirket sözleşmesine göre ödeme günü henüz gelmemişse bu borç muaccel değildir.

Limited şirket ek ödeme yükümlülüğü nedir?

Şirket sözleşmesinde öngörülen ve şirketin zararını karşılamak ya da işlerini sürdürmek için ortaktan istenebilen ek paradır. Esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamaz, her ortak kendi payına düşeni öder ve sonradan ancak ilgili tüm ortakların onayıyla getirilebilir (TTK m.603, m.607).

Limited şirket ortağının SGK borcundan sorumluluğu var mı?

Var. Şirketten tahsil edilemeyen prim borcundan ortak, sermaye hissesi oranında sorumludur; SGK alacaklarının tahsilinde 6183 sayılı Kanun uygulanır (5510 s. Kanun m.88, 6183 s. Kanun m.35). Ortak aynı zamanda müdürse sorumluluğu hisse oranıyla sınırlı kalmayabilir.

Limited şirket vergi borcu şahsı etkiler mi?

Şirketten alınamayan vergi borcu, ortağın kendi malvarlığından hisse oranında istenebilir. Hukuk Genel Kurulu bu sorumluluğun sermaye miktarıyla sınırlı olmadığını belirtmiştir (YHGK, E.2021/448, K.2022/1417).

Limited şirket ortağının işçi alacaklarından sorumluluğu var mı?

Yalnızca ortak olmak bu sorumluluğu doğurmaz; işçinin işvereni şirkettir. Yargıtay, eski ortaklara karşı açılan işçilik alacağı davasında husumetten reddi onamıştır (9. HD, E.2022/5611, K.2022/6446).

Ortaklıktan ayrılan limited şirket ortağının sorumluluğu sürer mi?

Ticari borçlardan zaten sorumlu değilsinizdir. Ancak verdiğiniz kefaletler kendiliğinden sona ermez, ayrılmanın tescilinden itibaren iki yıl içinde şirket iflas ederse ek ödeme istenebilir ve devir öncesine ait kamu borçlarından devralanla birlikte müteselsilen sorumlu olursunuz.

Tek ortaklı limited şirkette ortak şirket borcundan sorumlu mu?

Kural değişmez; tek ortaklı şirket de ayrı bir tüzel kişidir. Ancak tek ortak genellikle müdürdür ve müdür sıfatıyla işlediği haksız fiilden ya da şirketin malvarlığını kendi malvarlığıyla karıştırmasından doğan sorumluluk riski daha yüksektir.

Şirketin borcunu ben ödedim, diğer ortaktan payını isteyebilir miyim?

Kamu borcunda, ödemenin sizin malvarlığınızdan yapıldığı ve şirketten tahsil imkânı bulunmadığı ispatlanırsa diğer ortağın payı oranında istenebilir. Şirketin ticari borcunu ödediyseniz alacağınız kural olarak şirketedir (Yargıtay 11. HD, E.2016/4740, K.2017/6593).

Ortak, şirketten aldığı parayı geri ödemek zorunda mı?

Haksız alınan kâr payı şirkete geri verilir; şirketin bu hakkı beş yıl, ortak iyiniyetliyse iki yıl içinde zamanaşımına uğrar (TTK m.611). Ortağın şirkete borçlanması da sınırlıdır ve borç olarak çekilen para şirketin ortaktan alacağıdır.

Şirket kurulmadan yapılan sözleşmeden kim sorumlu?

Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumludur. İşlemin kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirket tescilden sonraki üç ay içinde taahhüdü kabul etmişse yalnız şirket sorumlu olur (TTK m.588/3-4).

Hissesini devreden limited şirket ortağının sorumluluğu ne zaman biter?

Payın devri noter onaylı yazılı sözleşme ve genel kurul onayıyla geçerli olur; tescil başvurusunu müdürler yapar, otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak adının silinmesi için kendisi başvurabilir. Kefaletler ve devir öncesi kamu borçları devirle bitmez; ek ödemede iki yıllık süre ayrılmanın tescilinden itibaren işler.

---

Bu yazıyı okurken bilmeniz gerekenler

• Yazı genel bilgilendirme amacı taşır; belirli bir dosya hakkında görüş değildir.
• Anılan kararlar, kendi dosyalarındaki olgulara göre verilmiştir; benzer görünen bir olayda farklı bir sonuç çıkabilir.
• Kanun hükümleri ve sermaye tutarları değişebilir; işlem yapmadan önce güncel metni kontrol edin.