Hisse Devri Hangi Durumda İptal Ettirilebilir?

Hisse devri iptali davası, şirketteki payını devreden ortağın ya da onun mirasçılarının, devrin hukuken geçersiz olduğunu veya kendilerini bağlamadığını ileri sürerek payın geri dönmesini istediği davadır. Bir hisse devri ancak kanunda sayılan sebeplerden biri varsa geri alınabilir: noter onayı veya genel kurul onayı gibi şekil ve geçerlilik şartlarının eksik olması, devredenin aldatılması, korkutulması ya da esaslı bir yanılmaya düşmesi, devir anında fiil ehliyetinin bulunmaması, devrin muvazaalı olması veya imzanın sahte olması.

Bu sebeplerin her birinin sonucu, süresi ve davayı açabilecek kişi farklıdır. Aldatmaya dayalı iptalde bir yıllık süre kaçırılırsa hak düşer; fiil ehliyetsizliğinde ise devir baştan beri hükümsüzdür ve süre işlemez. Yazı, limited şirket esas sermaye payı devrini esas alıyor; anonim şirket paylarındaki farkları da ilgili bölümlerde gösteriyor. Dayanak olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve tam metinleri okunmuş Yargıtay kararları kullanıldı.

Hisse Devri İptali Davası Hangi Sebeplere Dayanır?

Hisse devri iptali davası, devir sözleşmesini sakatlayan bir sebebe dayanmak zorundadır; “pişman oldum”, “pay değerlendi” ya da “ortağımla aram bozuldu” gibi gerekçeler devri geri almaz. Kanunun tanıdığı sebepler iki gruba ayrılır. Birinci gruptakiler devri baştan geçersiz kılar ve süreye bağlı değildir. İkinci gruptakiler ise devri ancak sakatlanan tarafın süresi içinde ileri sürmesiyle ortadan kaldırır.

Bu ayrımın pratik sonucu büyüktür. Kesin hükümsüzlükte mahkeme sakatlığı kendiliğinden gözetir ve bunu hukuki yararı olan herkes ileri sürebilir. İrade sakatlığında ise yalnızca iradesi sakatlanan taraf, kanundaki sürede harekete geçerse sonuç alır; süre geçerse sözleşme onanmış sayılır.

İptal sebebi	Sonucu	Süre	Dayanak
Yazılı şekil veya noter onayı yok	Kesin hükümsüz, devir doğmamış	Süreye bağlı değil	TBK m.12/2, TTK m.595/1
Genel kurul onayı yok (limited)	Devir geçerlilik kazanmamış	Başvurudan itibaren 3 ay onay karinesi	TTK m.595/2, 595/7
Aldatma (hile)	Sözleşme bağlamaz	Öğrenmeden itibaren 1 yıl	TBK m.36, 39
Korkutma (ikrah)	Sözleşme bağlamaz	Korkunun etkisi kalktıktan itibaren 1 yıl	TBK m.37, 38, 39
Esaslı yanılma (hata)	Sözleşme bağlamaz	Öğrenmeden itibaren 1 yıl	TBK m.30-32, 39
Aşırı yararlanma (gabin)	Geri verme veya oransızlığın giderilmesi	1 yıl, her hâlde 5 yıl	TBK m.28
Fiil ehliyetsizliği	Kesin hükümsüz	Süreye bağlı değil, TMK m.2 sınırı saklı	TMK m.9, 15; TBK m.27
Muvazaa	Görünüşteki devir geçersiz	Süreye bağlı değil	TBK m.19
Sahte imza, sahte vekâletname, yetkisiz temsil	Devreden bağlanmaz	Onama yoksa süreye bağlı değil	TBK m.46-47

Tablodaki “süreye bağlı değil” ifadesi, davanın her zaman kazanılacağı anlamına gelmez. Yargıtay, uzun yıllar sessiz kalıp şirketle ilgili işlemler yapmayı sürdüren davacının talebini dürüstlük kuralı açısından ayrıca inceliyor (aşağıda fiil ehliyetsizliği bölümünde).

Noter Onayı veya Genel Kurul Onayı Eksikse Devir Hiç Doğmamıştır

Limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (TTK m.595/1). Kanunun öngördüğü şekle uyulmadan kurulan sözleşme hüküm doğurmaz (TBK m.12/2). Bu nedenle elden imzalanan bir protokolle yapılan “devir”, aslında iptal edilecek bir devir değildir; geçersizliği tespit edilecek bir işlemdir. Ödenen bedel de sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre geri istenir. Noter metnine nelerin yazılması gerektiğini hisse devri sözleşmesi yazımızda ayrıntılı ele aldık.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur (TTK m.595/2). Onay verilmedikçe devralan ortak sayılmaz; başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmeyen istem ise onaylanmış sayılır (TTK m.595/7). Genel kurulun onay vermemesi, ret kararına karşı yollar ve ödenen paranın akıbeti ayrı bir konudur; genel kurul hisse devrine onay vermezse ne yapılacağını anlattığımız yazıda bulabilirsiniz.

Kanun metinlerinin güncel hâline 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu sayfalarından ulaşabilirsiniz.

Anonim şirkette sistem farklıdır. Nama yazılı pay senedi, ciro edilip zilyetliği devralana geçirilerek devredilir (TTK m.490/2). Esas sözleşme devri şirketin onayına bağlamışsa, onay verilmediği sürece payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır (TTK m.494/1).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2024/5897 E., 2025/704 K. sayılı kararına konu dosyada, anonim şirket payı için “hisse devir bedeli” açıklamasıyla para gönderilmiş, ancak paylar başkasına devredilmişti. Daire, devrin gerçekleşmemesi nedeniyle parayı alan kişinin bedeli iadeyle yükümlü olduğunu kabul etti ve uyuşmazlık ticari olduğundan avans faizi istenebileceğini belirtti. Devir hiç kurulmamışsa yapılacak dava çoğu zaman “iptal” değil, ödenen bedelin iadesi davasıdır.

Aldatılarak Yapılan Hisse Devrinin İptali

Karşı tarafın aldatması sonucu devir sözleşmesi imzalayan ortak, yanılması esaslı olmasa bile sözleşmeyle bağlı değildir (TBK m.36/1). Aldatma; şirketin borçlarını, davalarını, vergi incelemesini saklamak, gerçeğe aykırı bilanço göstermek ya da payın değeri hakkında bilerek yanlış bilgi vermek biçiminde ortaya çıkar. Aldatan bir üçüncü kişiyse sözleşme ancak karşı taraf bunu biliyor veya bilecek durumdaysa bağlayıcılığını kaybeder (TBK m.36/2).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2012/7473 E., 2013/9033 K. sayılı kararında davacı, bir limited şirketin yüzde elli payını devralmış, karşılığında bonolar vermişti. Bilirkişi raporu, yüzde elli pay için kararlaştırılan bedelin şirketin tamamının gerçek değerinin çok üzerinde olduğunu ortaya koydu. Mahkeme davacının şirketin mali durumu konusunda yanıltıldığını kabul edip devri iptal etti ve davacının bonolar nedeniyle borçlu olmadığını tespit etti; Yargıtay kararı onadı.

İspat yükü aldatıldığını söyleyendedir. Aynı Daire 2022/5905 E., 2024/378 K. sayılı kararında, tanıkları yalnızca davacıdan duyduklarını anlatan ve başka delil sunamayan devredenin davasının reddini onadı. Aynı dosyada ilk derece mahkemesi, resmî devir senedinde yazan bedele karşı “gerçek bedel daha yüksekti” iddiasını dinlemedi. Buna karşılık aldatma, korkutma ve yanılma iddiaları her türlü delille ispat edilebilir. Kardeşler arasındaki bir hisse devrinde davacının tanıklarını dinlemeden davayı reddeden mahkemenin kararı bu gerekçeyle bozuldu (11. HD, 2012/18568 E., 2013/16365 K.).

Şirketin borçları ve vergi riski saklanarak devredildiyse

Borçlu ya da vergi incelemesi altındaki bir şirketi, bu durumu gizleyerek devretmek aldatmanın en sık görülen biçimidir. Ancak iddianın zamanında ileri sürülmesi gerekir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2022/5856 E., 2024/2405 K. sayılı kararına konu olayda davacı, vergi borcu nedeniyle “geçici olarak” kendisine devredilen şirketin sahte fatura düzenlediğini vergi müfettişine ifade verirken öğrenmişti. Davayı bu ifadeden yaklaşık iki yıl sonra açtı. Mahkemeler, aldatmanın en geç ifade ve suç duyurusu tarihlerinde öğrenildiğini kabul ederek davayı hak düşürücü süreden reddetti; Yargıtay kararı onadı.

Şirket borçlarının devirden sonra kimi takip edeceği ayrı bir sorudur; hissemi devrettim, şirketin borçlarından sorumlu muyum ve borçlu şirket devredilir mi yazılarımız bu iki tarafı ayrı ayrı inceliyor.

Korkutma, Yanılma ve Aşırı Yararlanma ile Yapılan Devir

Korkutulan ortak da sözleşmeyle bağlı değildir (TBK m.37/1). Korkutmanın kabulü için, kendisinin veya yakınlarından birinin kişilik haklarına ya da malvarlığına yönelik ağır ve yakın bir zarar tehlikesinin doğduğuna inanmakta haklı olması gerekir (TBK m.38/1). Bir hakkın kullanılacağı söylenerek, örneğin “hisseni devretmezsen hakkında şikâyette bulunurum” denilerek imza alınmışsa, bu ancak karşı taraf zor durumdan aşırı bir menfaat sağlamışsa korkutma sayılır (TBK m.38/2).

Esaslı yanılma, devredenin istediğinden başka bir sözleşme ya da konu için irade açıklaması, istediğinden önemli ölçüde fazla bir edimi üstlenmesi veya önemli ölçüde az bir karşı edime razı olması gibi hâllerde söz konusudur (TBK m.31). Yalnızca beklentideki yanılma, yani saikte yanılma, kural olarak esaslı sayılmaz. Yanılanın bu saiki sözleşmenin temeli saydığı ve karşı tarafın da bunu bilebilecek durumda olduğu hâllerde istisna tanınır (TBK m.32).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2019/1439 E., 2019/8235 K. sayılı kararına konu olayda baba, oğlunun başka bir şirketteki payını diğer kardeşe bedelsiz devredeceği anlaşmasına güvenerek kendi paylarını bedel almadan oğluna devretmişti. Bu anlaşmanın yerine getirilmediğini öğrendikten sonra hile sebebiyle iptal istedi. Dava esastan değil, süre yönünden reddedildi; bu nedenle karar, beklentiye dayalı devirlerde bir yıllık sürenin ne kadar belirleyici olduğunu gösteriyor.

Aşırı yararlanma (gabin) ise karşılıklı edimler arasında açık bir oransızlık bulunan ve bu oransızlığın devredenin zor durumundan, düşüncesizliğinden ya da deneyimsizliğinden yararlanılarak sağlandığı durumdur. Zarar gören, sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirerek verdiğinin iadesini ya da sözleşmede kalarak oransızlığın giderilmesini isteyebilir (TBK m.28/1). Bu hak, düşüncesizlik veya deneyimsizliğin öğrenildiği ya da zor durumun ortadan kalktığı tarihten itibaren bir yıl ve her hâlde sözleşmenin kurulmasından itibaren beş yıl içinde kullanılır (TBK m.28/2).

Hisse Devri İptali Zamanaşımı ve Bir Yıllık Süre

Aldatma, korkutma ve yanılmaya dayanan hisse devrinin iptali davası zamanaşımına değil, bir yıllık hak düşürücü süreye tabidir. Devreden; yanılma veya aldatmayı öğrendiği ya da korkutmanın etkisinin ortadan kalktığı andan itibaren bir yıl içinde sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirmez veya verdiğini geri istemezse sözleşmeyi onamış sayılır (TBK m.39/1). Aldatma veya korkutma nedeniyle sözleşmenin onanmış sayılması tazminat hakkını ortadan kaldırmaz (TBK m.39/2).

Kanun bir yıl içinde dava açılmasını değil, karşı tarafa sözleşmeyle bağlı olunmadığının bildirilmesini ya da verilenin geri istenmesini arar. Bildirim bu süre içinde yapılıp belgelenmişse iptal hakkı kullanılmış olur; payın veya bedelin iadesi için açılacak dava artık bu bir yıllık süreye değil, genel zamanaşımı hükümlerine tabidir. Önceden bildirim yapılmamışsa mahkemeler dava tarihini esas alıyor; yukarıdaki kararlarda da süre dava tarihine göre hesaplandı. Bu yüzden aldatıldığını fark eden ortağın ilk işi, noter aracılığıyla karşı tarafa sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirmektir.

Sürenin başlangıcı, aldatmanın kesin olarak kanıtlandığı gün değil, ortağın bunu öğrendiği gündür. Yargıtay’ın onadığı kararlarda bu tarih şöyle belirlendi:

• Davacının savcılıkta verdiği ve hile ile imza alındığını anlattığı ifadenin tarihi (11. HD, 2015/15539 E., 2017/2781 K.).
• Davacının başka bir davada sunduğu dilekçede “beni kandırdı” diye yazdığı tarih (11. HD, 2019/1439 E., 2019/8235 K.).
• Vergi müfettişine verilen ifade ile karşı taraf hakkında yapılan suç duyurusunun tarihi (11. HD, 2022/5856 E., 2024/2405 K.).

Üç dosyada da davacı, aldatmayı ancak iddianamenin tebliğiyle ya da ceza davasının sonucuyla “tam olarak” öğrendiğini savundu. Bu savunma kabul görmedi. Ceza yargılamasının sonucunu beklemek süreyi durdurmuyor.

Pay anonim şirkete aitse iptal süresi farklı mı?

Farklı değildir. Bir yıllık süre, sözleşmenin türünden bağımsız olarak Borçlar Kanunu’nun irade sakatlığına ilişkin genel hükmünden doğar (TBK m.39). Anonim şirket payı da limited şirket payı da aynı kurala tabidir. Fiil ehliyetsizliği, muvazaa ve şekil eksikliği gibi kesin hükümsüzlük sebeplerinde ise bu süre uygulanmaz.

Fiil Ehliyeti Olmayan Ortağın Yaptığı Hisse Devri

Devir anında ayırt etme gücü bulunmayan ortağın yaptığı hisse devri hukuki sonuç doğurmaz ve kesin hükümsüzdür (TMK m.9, 13, 15; TBK m.27). Ağır bir akıl hastalığı, ileri derecede bunama ya da bilinci etkileyen başka bir durum altında verilen devir iradesi bu kapsama girer. Kesin hükümsüzlük süreye bağlı değildir ve hukuki yararı olan herkes tarafından ileri sürülebilir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2021/922 E., 2023/548 K. sayılı kararı bunun mirasçılar bakımından sonucunu gösteriyor. Dosyada, davacının iddiasına göre 87 yaşında olan ve beyin kanaması sonrası konuşma yetisini kaybeden bir ortağın verdiği vekâletnameyle payları devredilmişti. Torun, devrin ehliyetsizlik nedeniyle hükümsüzlüğünü tek başına dava etti. Bölge adliye mahkemesi, diğer mirasçıların muvafakati olmadığı için davayı usulden reddetmişti. Hukuk Genel Kurulu, kesin hükümsüzlük iddiasını hukuki yararı olan her mirasçının tek başına ileri sürebileceğine karar verdi. Aynı dosyada muvazaaya dayanılarak miras payı oranında tescil istenen birleşen dava ise, mirasçının tek başına açamayacağı gerekçesiyle reddedilmiş ve bu karar kesinleşmişti. Esasa girildikten sonra yapılan yargılamada murisin işlem tarihlerinde ehliyetli olduğu sonucuna varıldı ve dava reddedildi (11. HD, 2024/3973 E., 2024/6793 K.).

Hukuk Genel Kurulunun 2023/615 E., 2025/217 K. sayılı kararı ise sürenin uzunluğunun sonucu tek başına belirlemediğini ortaya koydu. Majör depresyon tedavisi gören bir ortak, intiharından bir ay önce anonim şirketteki paylarının yarısını, mirasçılarının iddiasına göre bedelsiz olarak devretmişti. Mirasçıları davayı devirden yaklaşık dokuz buçuk yıl sonra açtı. Adli Tıp Kurumu Genel Kurulu, ortağın devir tarihinde fiil ehliyetinin bulunmadığını bildirdi. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, davacıların yıllarca itiraz etmeden şirketle ilgili işlemler yapmasını hakkın kötüye kullanılması sayarak kararı bozmuştu. Hukuk Genel Kurulu bu görüşe katılmadı; davacıların babalarının ölümünde 13 ve 9 yaşında olduklarını gözeterek devrin iptaline ilişkin direnme kararını onadı. Karar düzeltme istemi de reddedildi (HGK, 2025/592 E., 2025/629 K.).

Bu iki karar birlikte okunduğunda, ehliyetsizlik iddiasında belirleyici olan şeyin devir tarihine ait tıbbi kayıtlar ve Adli Tıp Kurumu raporu olduğu görülüyor. Gecikme ise ancak davacının davranışı bir bütün olarak dürüstlük kuralına aykırı bulunursa sonucu değiştirir (TMK m.2).

Muvazaalı Hisse Devrinin İptali

Muvazaalı hisse devri, tarafların gerçekte istemedikleri bir devri yalnızca görünüşte yaptıkları ya da gerçek işlemi, örneğin bir bağışı, satış görüntüsü altında gizledikleri devirdir. Bir sözleşmenin yorumunda tarafların kullandıkları sözcüklere değil, gerçek ve ortak iradelerine bakılır (TBK m.19/1). Görünüşteki işlem tarafların gerçek iradesine dayanmadığı için geçersizdir. Gizlenen işlem ise ancak kendi şekil şartlarını taşıyorsa ayakta kalabilir.

Muvazaa en çok iki amaçla yapılır: alacaklıdan, eşten ya da mirasçılardan mal kaçırmak veya bir borca teminat vermek. Her birinde davayı açacak kişi ve izlenecek yol değişir.

• Alacaklıdan mal kaçırma: Borçlunun alacaklısı, devrin tarafı olmadığı için sözleşmenin iptalini değil, icra takibine dayanarak tasarrufun iptalini ister; şartları ve süreleri tasarrufun iptali davası yazımızda yer alıyor.
• Eşten mal kaçırma: Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, boşanma davası devam ederken yapılan muvazaalı hisse devrinin iptali istemi bakımından davacı eşin hukuki yararının aile hukukundan doğduğunu kabul eden ve aile mahkemesini görevli sayan kararı onadı (2009/10654 E., 2011/3349 K.).
• Teminat amaçlı devir: Borca karşılık “geri alınmak üzere” yapılan devirlerde, iddia yazılı delille ispatlanamazsa sonuç alınamıyor. Yargıtay, teminat amaçlı yapıldığı ileri sürülen bir devrin iptali davasının önceki davada esastan reddedilmiş olması nedeniyle kesin hükümden reddini onadı (11. HD, 2025/1856 E., 2025/6694 K.).

Muris muvazaası hisse devrinde uygulanır mı?

Uygulanmaz. Murisin mirasçılardan mal kaçırmak için yaptığı devirlerde kullanılan 01.04.1974 tarihli ve 1/2 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararı taşınmazlara ilişkindir. Yargıtay 1. Hukuk Dairesi, şirket hisse devrinin bu karar uyarınca muris muvazaasına konu olamayacağını belirterek dosyayı ticari davalara bakan 11. Hukuk Dairesine gönderdi (2023/1693 E., 2025/127 K.).

Bu, mirasçının elinin boş kaldığı anlamına gelmiyor. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2019/2603 E., 2020/588 K. sayılı kararında, hisselerin taşınır niteliği nedeniyle İçtihadı Birleştirme Kararının uygulanamayacağını kabul etti. Ancak mirasçıların genel muvazaa sebebine dayanmasına engel bulunmadığını söyledi. İlk derece mahkemesi, murisin devir sırasında bilincinin yerinde olduğu gerekçesiyle davayı reddetmişti. Daire, muvazaanın zaten bilinçli bir iradeyle yapılabileceğini ve iddianın irade sakatlığı gibi değerlendirilemeyeceğini belirterek kararı bozdu. Taşınmazlardaki muris muvazaası ölçütlerini muris muvazaası yazımızda ele aldık.

Sahte İmza veya Sahte Vekâletnameyle Yapılan Devir

Devredenin imzası sahteyse ya da devir onun adına yetkisi olmayan biri tarafından yapıldıysa, devreden bu işlemle bağlı değildir. Yetkisiz temsilcinin yaptığı işlem ancak temsil olunan onarsa onu bağlar (TBK m.46/1). Bu davalar, diğer iptal davalarından farklı olarak noterin de davaya katılmasını gerektirebilir.

Noterde imzası onaylanan devir sözleşmesi resmî senet niteliğindedir ve aksi ispatlanıncaya kadar kesin delil sayılır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, ortaklar kurulu kararındaki ve noter senedindeki imzaların sahte olduğu ileri sürülen bir limited şirket devrinde, sahteliğin imzaları onaylayan noterin de taraf olduğu bir davada incelenmesi gerektiğine karar verdi. Ceza mahkemesinin delil yetersizliğinden verdiği beraat kararının ve ceza dosyasındaki ekspertiz raporunun hukuk hâkimini bağlamadığını da ayrıca belirtti (2016/2157 E., 2017/4819 K.).

Kaybedilen kimlikle düzenlenen sahte vekâletname kullanılarak bir kişinin şirkete “ortak yapıldığı” dosyalarda Yargıtay davalıları şöyle ayırdı. Hisse devri sözleşmesinin iptali, hissesini devreden ortağa karşı açılır. Davacının ortak olmadığının tespiti ve onun adıyla alınan kararların iptali ise şirkete karşı istenir. Sahte vekâletnameyi düzenleyen noter ile vekil gösterilen kişiye de husumet düşer (11. HD, 2013/3204 E., 2013/19938 K. ve 2015/6769 E., 2016/1239 K.).

Hisse Bedeli Ödenmediyse Devir İptal Edilir mi?

Bedelin ödenmemesi, hisse devrini kendiliğinden geçersiz kılmaz ve tek başına bir iptal sebebi de değildir. Devir sözleşmesi geçerli olarak kurulmuştur; sorun borcun ifa edilmemesidir. Bu durumda devreden, devralanı temerrüde düşürür ve verdiği süre içinde ödeme yapılmazsa ya ifayı ve gecikme tazminatını ister ya da sözleşmeden döner. Dönme hâlinde taraflar karşılıklı olarak ifa yükümlülüğünden kurtulur ve daha önce ifa ettiklerini geri isteyebilir (TBK m.125). Taraflar tacirse temerrüt ve dönme ihtarı noter, taahhütlü mektup, telgraf veya kayıtlı elektronik posta ile yapılır (TTK m.18/3).

Mahkemeler, sözleşmeden dönülmesi hâlinde payın devredene geri verilmesine karar verebiliyor. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2018/5339 E., 2019/4858 K. sayılı kararına konu olayda iki ortak, birbirlerinin şirketlerindeki paylarını takas etmiş ve ayrı bir sözleşmeyle bir fabrika binası ile makinelerin yarısının devrini kararlaştırmıştı. Davalı bu devri yapmayınca davacı noter devir sözleşmesinin feshini ve payın kendi adına tescilini istedi; dava kabul edildi ve karar onandı. Bedelin ödendiği hâlde devir yükümlülüğünün yerine getirilmediği bir başka dosyada da sözleşmenin iptaline ve ödenen 50.000 TL’nin iadesine karar verildi (11. HD, 2015/7854 E., 2016/6712 K.).

Bedel taksitle ödenecekse sözleşmeye pay rehni, kefalet veya cezai şart yazmak, devredenin ileride dönme hakkını kullanmak zorunda kalmadan güvence altına alınmasını sağlar.

Hisse Devrinin İptali Davası Kime Karşı Açılır?

Hisse devri iptali davası, kural olarak devir sözleşmesinin tarafları arasında görülür: davacı payı devreden, davalı payı devralandır. Yargıtay bu kuralı ayrıntılı biçimde uyguluyor. Davayı yanlış kişiye karşı açmak, esasa hiç girilmeden ret sonucunu doğuruyor.

• Şirket davalı değildir. Payları devredilen şirkete karşı açılan iptal talebi pasif husumet yokluğundan reddedilir (11. HD, 2025/1856 E., 2025/6694 K.; HGK, 2023/615 E., 2025/217 K.). Devri onaylayan genel kurul kararının hükümsüzlüğü isteniyorsa o talep şirkete yöneltilir.
• Davayı devreden açar. Hisseleri davalıya başka biri devretmişse, davacının iptal ve iade isteme hakkı yoktur (11. HD, 2010/14931 E., 2012/5738 K.).
• Devirde taraf olmayan ortak iptal isteyemez. Diğer ortakların paylarını kendisini oy bakımından zayıflatmak için devrettiğini ileri süren ortağın davası, sözleşmelerin nispiliği gerekçesiyle reddedildi. Daire, TTK m.433’teki yaptırımın devrin geçersizliği değil, o oyların geçersizliği olduğunu kabul eden kararı onadı (11. HD, 2024/3330 E., 2025/1634 K.).
• İstisna: ehliyetsizlik. Kesin hükümsüzlük iddiası hukuki yararı olan herkes tarafından, mirasçılar tarafından da tek başına ileri sürülebilir (HGK, 2021/922 E., 2023/548 K.).

Hisse üçüncü kişiye devredildiyse ne olur?

Devralan payı dava açılmadan önce başka birine devretmişse, iptal kararı o kişinin elindeki payı her zaman geri getirmez. Ticaret siciline güvenerek iyiniyetle pay edinen kişinin güveni korunur (TTK m.598/3). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, ortaklar kurulu kararındaki imzasının taklit edildiğini ileri süren devredenin davasında, payların dava açılmadan önce üçüncü kişiye devredildiğini ve bu kişinin kötüniyetli olduğunun ispat edilemediğini gözeten ret kararını onadı (2017/87 E., 2018/6825 K.).

Fiil ehliyetsizliğinde ise durum farklıdır. Hukuk Genel Kurulunun dayandığı 28.07.1941 tarihli ve 4/21 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararına göre, ayırt etme gücü olmayan kişiyle işlem yapan tarafın iyiniyeti bu işlemi geçerli kılmaz. Payın el değiştirme riski her iki durumda da gerçektir; bu yüzden dava ile birlikte ihtiyati tedbir istemek önem taşır.

Görevli Mahkeme, Arabuluculuk ve İhtiyati Tedbir

Hisse devri iptali davasına asliye ticaret mahkemesi bakar. Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen hususlardan doğan davalar, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari davadır (TTK m.4/1-a). Pay devri de Kanunda düzenlendiği için bu kapsamdadır ve asliye ticaret mahkemesinin görev alanına girer (TTK m.5/1). Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerde dava asliye hukuk mahkemesinde görülür (TTK m.5/4). Boşanmayla bağlantılı eş muvazaası iddialarında aile mahkemesinin görevli sayılabileceğini yukarıda belirttik.

Ticari davalarda arabulucuya başvuru, yalnızca konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava şartıdır (TTK m.5/A). Hisse devrinin iptali ve payın iadesi talebi bu kapsama girmez. Aynı davada ödenen bedelin iadesi gibi bir para alacağı da isteniyorsa, o talep için önce arabulucuya gidilmesi gerekebilir.

Dava sürerken devralanın payı başkasına devretmesi, sonucu en çok tehlikeye atan risktir. Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacaksa ihtiyati tedbir kararı verilebilir (HMK m.389). Talep eden, davanın esası bakımından haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır (HMK m.390/3). Mahkeme, payın devrinin yasaklanması gibi zararı engelleyecek her türlü tedbire karar verebilir (HMK m.391/1).

Harç ve dava değeri

Hisse devri iptali davası para ile değerlendirilebilen bir dava olduğu için harç ve vekâlet ücreti nispi hesaplanır. Yargıtay’ın onadığı bir dosyada bölge adliye mahkemesi, payın nominal değerine göre eksik harcı tamamlattı (11. HD, 2018/5339 E., 2019/4858 K.). Bir başka dosyada nispi vekâlet ücreti takdiri de yerinde bulundu (11. HD, 2022/5905 E., 2024/378 K.). Dava kaybedilirse karşı tarafın vekâlet ücretinin de pay değeri üzerinden hesaplanacağı baştan hesaba katılmalıdır.

Hisse Devrinin İptali Dava Dilekçesinde Neler Bulunmalı?

Hisse devrinin iptali dava dilekçesinin en önemli kısmı, iptal sebebinin ve öğrenme tarihinin açıkça yazılmasıdır. Aldatma, ehliyetsizlik, muvazaa ve şekil eksikliği farklı hukuki sebeplerdir. Hukuk Genel Kuruluna giden intihar dosyasında davalılar, dilekçede korkutmaya dayanan davacının yargılama sırasında ehliyetsizliğe geçemeyeceğini savunmuştu. Bu tartışmayı baştan önlemek için dayanılan sebeplerin hepsi dilekçede, olaylarıyla birlikte yazılmalıdır. Dilekçede bulunması gerekenler şunlardır:

• Şirketin unvanı, ticaret sicil numarası ve türü; devredilen payın sayısı ve nominal değeri.
• Devir sözleşmesinin tarihi, noter adı ve yevmiye numarası; varsa genel kurul onay kararının tarihi.
• Davalı olarak payı devralan kişi; sahtelik iddiasında ayrıca noter ve vekil; genel kurul kararına yönelik talep varsa şirket.
• İptal sebebi ve bu sebebi oluşturan olaylar; aldatma veya korkutmada öğrenme ya da korkunun kalktığı tarih ile bir yıl içindeki bildirimin belgesi.
• Deliller: noter evrakı, banka kayıtları, bilanço ve vergi kayıtları, yazışmalar, tanıklar, ehliyetsizlik iddiasında hastane kayıtları ve Adli Tıp Kurumu incelemesi talebi.
• Talep sonucu: devrin iptali ve payın davacı adına pay defterine kaydı ile ticaret siciline tescili; terditli olarak bedelin veya zararın tahsili.
• İhtiyati tedbir talebi ve gerekçesi.

Dava Kazanılırsa Ne Olur?

İptal kararıyla pay, devirden önceki duruma döner. Mahkeme payın davacı adına pay defterine kaydına ve ticaret siciline tescile karar verir; şirket müdürleri tescil için sicile başvurur (TTK m.598/1). Ödenen bedel varsa o da iade edilir. Hüküm, payın iadesini açıkça içermelidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, hisselerin iadesini şirketin yapacağı idari bir işlem sayıp yalnızca devrin yok hükmünde olduğunu tespit eden bir kararı, infazda tereddüt yaratacağı gerekçesiyle bozmuştu (2023/5928 E., 2024/2110 K. ile eklenen bozma gerekçesi). İlk derece mahkemesi önceki hükmünü aynen kurunca Daire bunu eylemli direnme sayıp dosyayı Hukuk Genel Kuruluna gönderdi (2024/6476 E., 2025/3861 K.).

Aldatma veya korkutma nedeniyle sözleşmenin onanmış sayılması tazminat hakkını ortadan kaldırmaz (TBK m.39/2). Bir yıllık süreyi kaçıran ortak, devri geri alamasa bile uğradığı zararın tazminini isteyebilir. Ancak hem iptal hem de sözleşmenin ayakta kaldığı varsayımına dayanan tazminat aynı dilekçede birbirine bağlanmadan istenirse talepler çelişik bulunabilir (11. HD, 2022/5905 E., 2024/378 K.). Bu yüzden ikinci talep terditli, yani birincisi reddedilirse incelenmek üzere kurulmalıdır.

Devir iptal edilemiyor ve ortaklık sürdürülemeyecek hâle geldiyse başka bir yol da vardır: genel kurul onay vermediğinde veya haklı bir sebep oluştuğunda ortak, limited şirkette ortaklıktan çıkma davası açabilir (TTK m.595/5).

Devrinizin Hangi Sebeple Geri Alınabileceğinden Emin Değil misiniz?

Elinizde bir noter senedi, aylar sonra ortaya çıkan bir vergi borcu ya da hastalığı döneminde imzalanmış bir devir varsa, ilk bakılacak şey hangi sebebin size süre kazandırdığı, hangisinin süreyi çoktan başlattığıdır. Aldatmaya dayanacaksanız bir yıllık sürenin işlemeye başladığı günü, ehliyetsizliğe dayanacaksanız devir tarihine ait tıbbi kayıtları, muvazaaya dayanacaksanız gerçek iradeyi gösteren yazılı delili birlikte değerlendirmek gerekir. Şirket uyuşmazlıklarında yürüttüğümüz çalışmaları Ankara şirket avukatı sayfamızda bulabilir, belgelerinizle birlikte iletişim sayfamızdan randevu talep edebilirsiniz.

Devri onaylayan genel kurul kararına karşı açılacak iptal davası ayrı süre ve şartlara tabidir; bunun için genel kurul kararının iptali davası yazımıza bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Hisse devrinin iptali davası nedir?

Hisse devrinin iptali davası, devir sözleşmesinin aldatma, korkutma, yanılma, fiil ehliyetsizliği, muvazaa, sahte imza veya şekil eksikliği nedeniyle geçersiz olduğunu ileri süren devredenin, payın kendisine iadesini istediği davadır. Asliye ticaret mahkemesinde, kural olarak payı devralana karşı açılır.

Noterden yapılan hisse devrinin iptali mümkün mü?

Evet. Noter onayı devrin şeklini tamamlar, ancak iradenin aldatma veya korkutma ile sakatlanmasını, ehliyetsizliği ya da muvazaayı ortadan kaldırmaz. Noter senedi aksi ispatlanıncaya kadar kesin delil olduğundan imzanın sahte olduğu iddiasında noterin de davalı gösterilmesi gerekir (11. HD, 2016/2157 E., 2017/4819 K.).

Limited şirket pay devri iptali için süre var mı?

Aldatma, korkutma ve yanılmada, öğrenme ya da korkunun etkisinin kalktığı tarihten itibaren bir yıl içinde karşı tarafa sözleşmeyle bağlı olmadığınızı bildirmeniz gerekir (TBK m.39). Aşırı yararlanmada süre bir yıl, her hâlde beş yıldır (TBK m.28). Fiil ehliyetsizliği, muvazaa ve şekil eksikliğinde ise süre yoktur.

Anonim şirketlerde pay devrinin iptali farklı mı?

İptal sebepleri ve süreler aynıdır. Fark devrin yapılış biçimindedir: anonim şirkette nama yazılı pay senedi ciro ve teslimle devredilir (TTK m.490/2). Esas sözleşmede onay şartı varsa onay verilmedikçe paylar devredende kalır (TTK m.494/1). Limited şirkette ise noter onaylı yazılı sözleşme ve kural olarak genel kurul onayı gerekir (TTK m.595).

Muvazaalı hisse devrinin iptali için ne ispat edilmeli?

Tarafların görünüşteki devri gerçekte istemediğini ya da başka bir işlemi gizlediğini ispat etmek gerekir. Bedelin ödenmediğini gösteren banka kayıtları, taraflar arasındaki yakınlık ve devrin bir borcun ya da davanın hemen ardından yapılması bu ispatta delil olarak ileri sürülebilir; değerlendirme her dosyada bir bütün olarak yapılır. Yargıtay’ın incelediği bir dosyada ilk derece mahkemesi, bedelin rayiç değerin altında olmasının muvazaayı tek başına ispatlamaya yetmeyeceğini belirtmişti (11. HD, 2019/2603 E., 2020/588 K.).

Babam ölmeden önce hisselerini kardeşime devretti, iptal ettirebilir miyim?

Devir anında babanızın fiil ehliyeti yoksa devir kesin hükümsüzdür ve bunu diğer mirasçıların muvafakati olmadan tek başınıza dava edebilirsiniz (HGK, 2021/922 E., 2023/548 K.). Muris muvazaasına dayanmak ise mümkün değildir; ancak genel muvazaa iddiası dinlenir (1. HD, 2023/1693 E., 2025/127 K.; 11. HD, 2019/2603 E., 2020/588 K.). Muvazaa nedeniyle miras payınız oranında tescil istemi, Yargıtay’ın kesinleşen kararına göre tek başınıza açılamamıştır.

İptal davasında şirket davalı gösterilir mi?

Hayır. Şirket devir sözleşmesinin tarafı değildir; iptal talebi payı devralana yöneltilir. Şirkete açılan iptal talebi pasif husumet yokluğundan reddedilir (11. HD, 2025/1856 E., 2025/6694 K.). Devri onaylayan genel kurul kararının hükümsüzlüğü ise şirkete karşı istenir.

Ortağım hissesini bir yabancıya devretti, bu devri iptal ettirebilir miyim?

Devrin tarafı değilseniz sözleşmenin iptalini isteyemezsiniz (11. HD, 2024/3330 E., 2025/1634 K.). Limited şirkette ise devir genel kurul onayına bağlıdır; şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir (TTK m.595/3). Sizin elinizdeki asıl araç bu onay oylamasıdır.

Hisse devri bedelini almadım, ne yapmalıyım?

Devralanı noter aracılığıyla temerrüde düşürün ve ödeme için süre verin. Süre içinde ödeme yapılmazsa bedelin ifasını isteyebilir ya da sözleşmeden dönerek payın iadesini talep edebilirsiniz (TBK m.125). Bedelin ödenmemesi, devri kendiliğinden geçersiz kılmaz.

Hisse devri iptali davası ne kadar sürer?

Kanunda bu dava için öngörülmüş bir süre yoktur. Süreyi en çok bilirkişi incelemesi uzatır: şirket değerlemesi, imza incelemesi ya da ehliyetsizlik iddiasında Adli Tıp Kurumu raporu. Yargıtay’a gelen dosyalarda yargılamanın birkaç yıl sürdüğü, Hukuk Genel Kuruluna giden dosyalarda ise on yılı aştığı görülüyor.

Hisse devrinin iptali davasında arabuluculuk zorunlu mu?

İptal ve payın iadesi talebi için zorunlu değildir; ticari davalarda arabuluculuk yalnızca konusu bir miktar para olan alacak ve tazminat davalarında dava şartıdır (TTK m.5/A). Aynı davada ödenen bedelin iadesi de isteniyorsa o talep için önce arabulucuya başvurulması gerekebilir.

Dava devam ederken devralan hisseyi başkasına satabilir mi?

Tedbir kararı yoksa satabilir. Siciline güvenerek iyiniyetle pay edinen üçüncü kişinin kazanımı korunabileceği için (TTK m.598/3), dava ile birlikte payların devrinin yasaklanmasına yönelik ihtiyati tedbir istenmesi gerekir (HMK m.389-391).

Hile ile yapılan hisse devrinde tazminat da istenebilir mi?

Evet. Aldatma veya korkutma nedeniyle sözleşmenin onanmış sayılması tazminat hakkını ortadan kaldırmaz (TBK m.39/2). İptal talebiyle birlikte istenecekse tazminat talebi terditli olarak, yani iptal reddedilirse incelenmek üzere kurulmalıdır.

---

Bu yazı ne değildir? Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut bir dosya için hukuki görüş değildir ve devrinizin iptal edilip edilemeyeceğini tek başına söylemez. Sonucu belirleyen; devir sözleşmesinin metni, şirket sözleşmesindeki hükümler, öğrenme tarihini gösteren belgeler ve delillerin gücüdür. Anılan kararlar kendi olaylarına göre verilmiştir; mevzuat ve içtihat zaman içinde değişebilir.