Şirket Kâr Payı Dağıtmıyorsa Ortak Ne Yapabilir?

Kâr payı dağıtımı zorunlu mu tartışmasında en sık duyulan iki görüş de yanlıştır: şirket kâr ettiği her yıl kârı dağıtmak zorunda değildir, ama genel kurul çoğunluğu da kârı gerekçe göstermeden yıllarca şirkette tutamaz. Türk Ticaret Kanunu kâr payı hakkını, dağıtılmasına genel kurulca karar verilmiş kâra payı oranında katılma hakkı olarak tanımlar; dağıtmama kararı ise kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına uygun olmak zorundadır. Yargıtay kâr payı hakkını “vazgeçilmez” bir hak saymış, dağıtılabilir kâr varken iyiniyete aykırı biçimde uzun süre kâr dağıtılmamasına karşı mahkeme yolunu açık görmüş ve dağıtmama gerekçesini somut delillerle ispat edemeyen şirketlerin kararlarının iptalini onamıştır.

Ortak bakımından asıl soru bu yüzden “dağıtmak zorunda mıydı?” değil, “dağıtmama kararı hangi gerekçeyle alındı ve ben bu karara karşı zamanında doğru adımı attım mı?” sorusudur. Toplantıda karşı oy verip muhalefetinizi tutanağa geçirtmediyseniz, üç aylık süreyi kaçırdıysanız ya da genel kurul hiç dağıtım kararı almamışken doğrudan alacak davası açtıysanız, haklı olduğunuz bir dosya usulden kaybedilebilir.

Kâr Payı Dağıtımı Zorunlu mu?

Kâr payı dağıtımı kanunen her yıl zorunlu değildir; zorunlu olan, kârın kullanım şeklinin her yıl olağan genel kurulda görüşülüp karara bağlanmasıdır. Anonim şirkette olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır ve bu toplantıda finansal tablolarla birlikte “kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine” ilişkin karar alınır (TTK m.409/1). Limited şirkette de olağan genel kurul her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır (TTK m.617/1) ve kâr payı hakkında karar vermek genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m.616/1-e).

Kârın dağıtılmaması da bir karardır ve her genel kurul kararı gibi denetlenebilir. Kanun, kanuna, esas sözleşmeye “ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları” aleyhine iptal davası açılabileceğini açıkça düzenler (TTK m.445); bu hüküm limited şirketlere de kıyasen uygulanır (TTK m.622). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu çerçeveyi şöyle kurmuştur: her ticaret şirketinin nihai amacı kâr elde etmek ve bunu dağıtmaktır; pay sahibinin kâr payı hakkı bu amaçtan doğan vazgeçilmez bir haktır ve şirketin dağıtılabilir kârı bulunurken iyiniyet kurallarına aykırı olacak şekilde uzunca bir süre kâr dağıtılmaması ya da yetersiz dağıtılması hâlinde pay sahibi bu hakkını mahkeme aracılığıyla talep edebilir (Yargıtay 11. HD, 15.11.2016, E.2015/14100, K.2016/8853).

Aynı kararda Daire, bu değerlendirmenin nasıl yapılacağını da göstermiştir: şirketin faaliyet gösterdiği sektörün genel gelişimi, şirketin ekonomik faaliyet ve amaçları, işlerinin devamlı gelişmesi ve mümkün olduğu kadar istikrarlı kâr payı dağıtılması bakımından dağıtmama kararının yerinde olup olmadığı, içinde ekonomist de bulunan uzman bir bilirkişi kuruluna incelettirilmelidir. Uzun yıllardır kâr dağıtılmadığı iddiası araştırılmadan iptal talebini reddeden karar bu nedenle bozulmuştur.

Kısacası kâr payı dağıtımı zorunlu mu sorusunun hukuki karşılığı iki parçalıdır: dağıtım kararı genel kurulun takdirindedir, ama bu takdir haklı ve açıklanabilir bir gerekçeye dayanmak zorundadır.

Kâr Payı Hakkı Genel Kurul Kararıyla Alacağa Dönüşür

Pay sahibinin kâr payı hakkı iki aşamalıdır. Pay sahipliği, kâra katılma hakkını baştan verir; bu hak somut bir para alacağına ancak genel kurul belirli bir tutarın dağıtılmasına karar verdiğinde dönüşür. Kanunun ifadesiyle her pay sahibi, “pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına” payı oranında katılma hakkını haizdir (TTK m.507/1).

Bu ayrımın sonucu davada ortaya çıkar. Limited şirketin kuruluşundan beri kâr dağıtmadığını ileri süren bir ortak, 2005-2013 yıllarına ait kâr payının tahsilini istemişti. Mahkeme, kârın ortak tarafından istenebilir olması için genel kurulun dağıtıma karar vermiş olması gerektiğini, dava bir iptal davası değil eda davası olduğundan “muaccel olmayan kâr talebinin” istenemeyeceğini belirterek davayı reddetti; Yargıtay kararı onadı (Yargıtay 11. HD, 07.02.2017, E.2015/12729, K.2017/638). Daha yeni bir dosyada da, kâr payı dağıtılmasında yetkili organın genel kurul olduğu, genel kurulda dağıtım kararı alınmadan kâr payının tahsiline hükmedilemeyeceği gerekçesi onanmıştır (Yargıtay 11. HD, 13.03.2025, E.2024/963, K.2025/1790).

Aynı mantıkla, dağıtım kararı alınmışsa artık bir alacak vardır. Kararda ödeme günü belirlenmişse temerrüt bakımından o tarih, belirlenmemişse ortağın ihtarı önem kazanır (TBK m.117). Bu noktadan sonra ortağın yolu iptal davası değil, alacak davasıdır.

Hangi Kâr Dağıtılabilir, Önce Hangi Yedek Akçeler Ayrılır?

Kâr payı yalnızca net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK m.509/2); limited şirkette ifade “net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden” şeklindedir (TTK m.608/1). Dağıtım kararından önce kanunun ve esas sözleşmenin öngördüğü yedek akçeler ayrılır: kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez (TTK m.523/1). Yedek akçeye ilişkin 514-527. maddeler limited şirketlere de uygulanır (TTK m.610).

Kalem	Kural	Dayanak
Genel kanuni yedek akçe (birinci tertip)	Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar ayrılır	TTK m.519/1
Genel kanuni yedek akçeye ek (ikinci tertip)	Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu eklenir	TTK m.519/2-c
Esas sözleşmedeki yedek akçe	Esas sözleşme daha yüksek oran veya başka yedek akçe öngörebilir	TTK m.521
Yönetim kurulu kazanç payı	Ancak kanuni yedek akçe ayrıldıktan ve pay sahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir	TTK m.511
Geçmiş yıl zararları	Bilançodaki geçmiş yıl zararı kapanmadan dağıtım yapılmaması savunmasının incelenmesi gerektiği kabul edildi; zararlar karşılanmadığı için dağıtmamayı uygun bulan karar onandı	11. HD, E.2016/6510, K.2017/1252; E.2023/324, K.2024/4207

Tablonun son satırı, ortakların en sık gözden kaçırdığı noktadır. Bir yılın bilançosu kâr gösterse bile önceki yıllardan taşınan zarar kapanmamışsa, o yıl “dağıtılabilir kâr” bulunmayabilir. Bir anonim şirketin 2016 yılı kâr yedekleri ve geçmiş yıl kârları geçmiş yıl zararlarını karşılamadığı için dağıtım yapılması hâlinde esas sermayenin azalacağı tespit edilmiş, dağıtmama kararının iptali istemi bu gerekçeyle reddedilmiş ve Yargıtay kararı onamıştır (Yargıtay 11. HD, 22.05.2024, E.2023/324, K.2024/4207).

Kanunda “her yıl en az yüzde beş dağıtılır” diye bir kural var mı?

Hayır. Yüzde beş oranı kanunda iki yerde geçer, ikisi de dağıtımı zorunlu kılmaz: biri ikinci tertip yedek akçenin hesabıdır (TTK m.519/2-c), diğeri yönetim kurulu üyelerine kazanç payı verilebilmesinin şartıdır (TTK m.511). Ortaklar bu maddelere dayanarak “kanun en az yüzde beşi dağıtmayı emrediyor” diyerek dava açmıştır; ancak bir anonim şirket dosyasında ilk derece mahkemesinin dağıtmama kararını TTK m.519’a aykırılık gerekçesiyle iptal etmesi, şirketin geçmiş yıl zararı ve ekonomik öngörü savunmaları incelenmeden verildiği için Yargıtay tarafından bozulmuştur (Yargıtay 11. HD, 02.03.2017, E.2016/6510, K.2017/1252). Yüzde beşlik bir dağıtım yükümlülüğü ancak esas sözleşmede yazıyorsa bağlayıcıdır; bu durumu aşağıda ayrıca ele alıyoruz.

Genel Kurul Kârı Şirkette Ne Zaman Tutabilir?

Genel kurulun kârı dağıtmayıp yedek akçeye ayırma yetkisi anonim ve limited şirkette aynı genişlikte değildir. Kanun limited şirket için daha dar bir kapı bırakmıştır.

	Anonim şirket	Limited şirket
Kanun ve sözleşme dışı yedek akçe ne zaman ayrılabilir?	Aktiflerin yeniden sağlanması için gerekliyse veya bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa	Sadece zararların karşılanması için gerekliyse veya şirketin gelişimi için yatırım ihtiyacı ciddi şekilde ortaya konmuş, bütün ortakların menfaati bunu haklı gösteriyor ve bu hususlar şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmişse
Dayanak	TTK m.523/2	TTK m.608/3
Karar nisabı (kural)	Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu	Temsil edilen oyların salt çoğunluğu
Nisap dayanağı	TTK m.418/2	TTK m.620/1

Limited şirketteki sınırlama ortak açısından önemli bir kozdur: şirket sözleşmesinde yatırım amaçlı yedek akçe ayrılabileceğine ilişkin açık bir hüküm yoksa, kanun “sadece” kelimesiyle iki gerekçe tanıdığından, “büyüme için kârı şirkette tutuyoruz” gerekçesi kanun ve sözleşme dışı yedek akçe ayırmak için tek başına yeterli olmaz; sözleşmede böyle bir hüküm yoksa geriye zararların karşılanması gerekçesi kalır. Yargıtay da limited şirkette istikrarlı bir kârlılık bulunmasına rağmen kârın yedek akçeye ayrıldığı, kararda ve yargılamada hiçbir gerekçe gösterilmediği bir dosyada “Limited şirket ortaklığında aslolan şirket karından pay almak” olduğunu belirterek, somut gerekçeye dayanmayan dağıtmama kararının iptali talebini reddeden kararı bozmuştur (Yargıtay 11. HD, 04.06.2018, E.2016/12065, K.2018/4267; toplantı 2012 yılında, eski kanun döneminde yapılmıştı).

Anonim şirkette kapı daha geniştir, ama ölçütü kanun koymuştur: yedek akçe “bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında” haklı olmalıdır. Çoğunluğun yalnızca kendi menfaatine hizmet eden bir yedek akçe kararı, örneğin azınlığı payını düşük fiyata satmaya zorlamaya yönelik bir karar, bu ölçütle bağdaşmaz.

Anonim Şirkette Kâr Payı Dağıtılmaması: Yargıtay Hangi Gerekçeye Bakıyor?

Anonim şirkette kâr payı dağıtılmaması kararlarına karşı açılan davalarda sonucu çoğu zaman şirketin dağıtmama gerekçesini ortaya koyup koyamaması belirliyor. Tam metnini incelediğimiz kararlar iki yöne de örnek veriyor.

Gerekçesini ispat edemeyen şirketin kararı iptal edildi

Bir anonim şirket dosyasında Bölge Adliye Mahkemesi, davacının muhalefet şerhini yazılı olarak sunduğunu, davanın üç aylık süre içinde açıldığını, şirketin mali durumuna göre kâr payı dağıtılmamasının haklı sebeplerinin davalı tarafça somut delillerle ispatlanmadığını belirterek dağıtmama kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğuna ve iptaline karar verdi; Yargıtay kararı onadı (Yargıtay 11. HD, 29.05.2024, E.2023/537, K.2024/4426). Davalı şirketin savunmasına göre davacının payı binde birin altındaydı; payın küçüklüğü iptal hakkını ortadan kaldırmadı.

Genel kurulda dağıtmama önerisinin gerekçesini sormak ve cevabı tutanağa geçirtmek, bu yüzden davadan önceki en değerli adımlardan biridir: gerekçe toplantıda açıklanmamışsa şirket onu yargılamada somut delillerle ortaya koymak zorunda kalır.

Zarar ve finansal risk varsa dağıtmama haklı bulundu

Genel kurulun takdiri de korunuyor. Bir anonim şirket davasında ilk derece mahkemesi, kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı ve ne ölçüde dağıtılacağı konusunda genel kurulun geniş takdir yetkisi bulunduğunu, ancak bu yetkinin keyfiyete bağlı olamayacağını belirtti; bilirkişi şirketin çok riskli bir finansal yapısı olduğunu, özkaynak artışına ihtiyaç duyduğunu ve dağıtım yapılırsa finansal risklerinin artacağını tespit etti. Dağıtmama kararının iptali talebi reddedildi ve davacının bu yöndeki temyiz itirazları Yargıtay tarafından yerinde görülmedi (Yargıtay 11. HD, 05.06.2024, E.2023/974, K.2024/4679). Geçmiş yıl zararlarının kapanmadığı dosya da aynı yöndedir (Yargıtay 11. HD, 22.05.2024, E.2023/324, K.2024/4207).

Daire iki yönde de yüzeysel incelemeyi kabul etmiyor. Dağıtmama kararını “yerinde olmayan ekonomik gerekçe” ile iptal eden bir kararı, sektörün gelişimi ve şirketin ekonomik amaçları uzman bilirkişi kuruluna incelettirilmeden verildiği için bu kez şirket yararına bozmuştur (Yargıtay 11. HD, 03.11.2016, E.2016/3015, K.2016/8674).

Esas sözleşmede kâr payı oranı yazıyorsa

Esas sözleşmede belirli bir kâr payının dağıtılacağı yazıyorsa genel kurulun takdiri o ölçüde daralır. Esas sözleşmesinde net dönem kârından yüzde beş genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra “kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır” hükmü bulunan bir şirketin 2019 yılı kârının tamamını dağıtmama kararı, esas sözleşmeye aykırılık nedeniyle iptal edilmiş ve Yargıtay kararı onamıştır (Yargıtay 11. HD, 12.02.2025, E.2024/2023, K.2025/842). Aynı yönde, esas sözleşmenin buyurucu kâr dağıtım hükmü karşısında haklı ve somut bir neden gösterilmeden alınan dağıtmama kararının iptali de onanmıştır (Yargıtay 11. HD, 05.11.2024, E.2023/6137, K.2024/7718).

Bu nedenle bir kâr payı uyuşmazlığında ilk okunacak belge kanun değil, şirketin esas sözleşmesidir. Kâr dağıtımı maddesi, varsa kâr dağıtım politikası ve imtiyazlı paylara tanınan haklar (TTK m.507/2) dosyanın yönünü değiştirebilir.

Limited Şirkette Kâr Payı Dağıtılmaması

Limited şirkette kâr payı dağıtılmaması, kural olarak anonim şirketle aynı yollarla denetlenir: genel kurul kararının iptali hükümleri kıyasen uygulanır (TTK m.622). Fark, yukarıda anlattığımız yedek akçe sınırında ve ortak sayısının azlığında ortaya çıkar. İki veya üç ortaklı şirketlerde müdürlük ile çoğunluk aynı kişide birleştiğinde, kârın dağıtılmaması ile müdüre ödenen ücretin artırılması aynı genel kurulda karara bağlanabilir.

Yargıtay limited şirket dosyalarında iki noktaya dikkat çekiyor. Birincisi, genel kurulda dağıtım kararı alınmadan kâr payının tahsili istenemez; önce genel kurulun toplanıp konuyu karara bağlaması gerekir (Yargıtay 11. HD, 13.03.2025, E.2024/963, K.2025/1790). İkincisi, kâr payı dağıtılmaması tek başına şirketten çıkmak için yeterli görülmeyebilir: ana sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçeler nazara alındığında şirketin işlemlerinin kanuna aykırı olmadığı, şirketin malvarlığı, faaliyet alanı ve borçlarına göre o aşamada kâr payı dağıtılmamasının hukuka aykırılık taşımadığı ve “sadece kar payı dağıtılmamasının doğrudan şirketten çıkmak için haklı neden oluşturmayacağı” gerekçesi onanmıştır (Yargıtay 11. HD, 11.03.2025, E.2024/2826, K.2025/1668).

Limited şirkette müdür olan ortağın, kendi müdürlüğü döneminde de kâr dağıtılmadığı hâlde sonradan bunu haklı sebep olarak ileri sürmesi de karşılık bulmadı; Daire bu gerekçeyi oy çokluğuyla onadı (Yargıtay 11. HD, 13.03.2025, E.2024/963, K.2025/1790).

Kâr Payı Alamayan Ortak Ne Yapabilir?

Kâr payı alamayan ortağın yolları, kâr dağıtmama kararının alınıp alınmadığına ve ortağın elinde hangi bilgilerin bulunduğuna göre sıralanır. Doğru sıra çoğu zaman şudur: önce bilgi, sonra genel kuruldaki tutum, ardından dava.

Genel kurulda karşı oy verin ve muhalefetinizi tutanağa geçirtin

Dağıtmama kararına karşı iptal davası açabilmenin ilk şartı toplantıdaki tutumdur. Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi iptal davası açabilir (TTK m.446/1-a); dava karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK m.445). Müzakere sırasında itiraz etmek yetmeyebilir: yüzde otuz paylı bir ortağın gündem görüşülürken sözlü ve yazılı itirazlarını bildirdiği, ancak dağıtmama kararı oylandıktan sonra muhalefetini tutanağa geçirtmediği bir dosyada dava, dava şartı yokluğundan reddedilmiş ve Yargıtay kararı onamıştır (Yargıtay 11. HD, 25.10.2023, E.2022/2253, K.2023/6168). İptal davasının kime karşı ve nasıl açılacağını genel kurul kararının iptali davası, sürenin nasıl hesaplanacağını genel kurul kararının iptali dava süresi yazılarımızda ayrıntılı anlattık.

Kârın gerçek tutarını öğrenmek için bilgi alma ve özel denetim

Kâr dağıtılmamasına itiraz edebilmek için önce kârın gerçekte ne kadar olduğunu bilmek gerekir. Anonim şirkette finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kuruldan en az on beş gün önce şirket merkezinde ve şubelerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur ve her pay sahibi gelir tablosuyla bilançonun suretini isteyebilir (TTK m.437/1). Bilgi alma istemi haksız olarak reddedilen pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde asliye ticaret mahkemesine başvurabilir (TTK m.437/5). Limited şirkette her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir (TTK m.614/1). Bu hakkın nasıl kullanılacağını ortağın bilgi alma hakkı yazımızda anlattık.

Kârın düşük gösterildiğinden, giderlerin şişirildiğinden ya da kaynakların şirket dışına aktarıldığından şüpheleniyorsanız, anonim şirkette bilgi alma hakkını kullandıktan sonra belirli olayların özel denetimle açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilirsiniz (TTK m.438/1); genel kurul reddederse sermayenin en az onda birini oluşturan veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk lirası olan pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir (TTK m.439/1). Ayrıntılar özel denetçi atanması yazımızda.

Gündeme madde koydurmak ve finansal tabloların görüşülmesini ertelemek

Anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri, noter aracılığıyla yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya kâr dağıtımı gibi bir konuyu gündeme koymasını isteyebilir (TTK m.411/1, 411/3). Aynı oran, finansal tabloların müzakeresinin genel kurul kararına gerek olmaksızın bir ay sonraya bırakılmasını isteme hakkı da verir (TTK m.420/1). Erteleme, finansal tabloları inceleme fırsatı bulamayan azınlık için zaman kazandırır; ikinci kez ertelenebilmesi ise itiraza uğrayan noktalara dürüst hesap verme ilkelerine göre cevap verilmemiş olmasına bağlıdır (TTK m.420/2). Gündemde bulunmayan konular genel kurulda karara bağlanamaz (TTK m.413/2). Limited şirkette de azlığın çağrı ve öneri hakkına ilişkin anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır (TTK m.617/3).

Kâr dağıtılmıyor ama yöneticilere ödeme yapılıyorsa

Kârın dağıtılmaması ile çoğunluğa ya da yöneticilere ücret, huzur hakkı veya başka adlarla yapılan ödemelerin artması aynı dönemde görülüyorsa, iki ayrı yol birlikte düşünülür. Birincisi, ödemelere ilişkin genel kurul kararlarının da iptali istenebilir; yönetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarını belirlemek genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m.408/2-b). Ancak her yüksek ödeme gizli kâr dağıtımı sayılmaz: huzur hakkının diğer ortakların kâr payı hakkını ihlal eden “örtülü kâr payı dağıtımı” olduğu iddiasıyla açılan bir davada, şirketin büyüklüğü, iş hacmi ve enflasyon ortamı dikkate alınarak ücretin bu nitelikte olmadığı kabul edilmiş ve ret kararı onanmıştır (Yargıtay 11. HD, 14.04.2025, E.2024/4040, K.2025/2386).

İkincisi, şirket kaynakları yöneticilerin kişisel harcamalarına aktarılıyorsa, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal eden yönetim kurulu üyeleri hem şirkete hem pay sahiplerine karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553/1). Yöneticinin sorumluluğunun nasıl ileri sürüleceğini yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu yazımızda anlattık; ortağın şirketin uğradığı zararı kendi adına isteyemeyeceği kuralı da orada yer alıyor.

Yıllarca kâr dağıtılmıyorsa haklı sebeple fesih veya çıkma

Kâr payının uzun süre ve sistemli olarak dağıtılmaması, başka olgularla birlikte şirketten ayrılmanın kapısını açabilir. Anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri haklı sebeple şirketin feshini isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacılara paylarının gerçek değerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir (TTK m.531). Limited şirkette bu oran aranmaz: her ortak haklı sebeple fesih (TTK m.636/3) veya çıkma (TTK m.638/2) davası açabilir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, kâr paylarının yeterli düzeyde dağıtılmamasının da tespitler arasında bulunduğu bir aile şirketi dosyasında, kardeşler arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalktığını ve haklı sebebin ispatlandığını kabul etmiş, feshin son çare olduğunu vurgulamıştır (YHGK, 28.05.2025, E.2025/121, K.2025/364). Buna karşılık 2018’de ortak olup 2020’de dava açan bir pay sahibi bakımından “uzunca bir süre kâr dağıtılmaması” koşulu gerçekleşmemiş sayılmıştır (Yargıtay 11. HD, 26.11.2025, E.2025/1644, K.2025/7078). Bu davaların şartlarını limited şirkette ortaklıktan çıkma davası ve şirketin feshi davası yazılarımızda ele aldık.

Kâr Payı Alacağı Davası: Dağıtım Kararı Var, Ödeme Yok

Genel kurul kâr dağıtımına karar verdiği hâlde şirket ödemeyi yapmıyorsa, ortağın elindeki hak artık bir para alacağıdır ve yol kâr payı alacağı davasıdır. Bu davada genel kurul kararı, ortağın pay oranı ve ödeme yapılmadığını gösteren banka kayıtları temel delildir.

Kâr payı alacağı davası Türk Ticaret Kanunu’ndan doğduğu için ticari davadır (TTK m.4/1-a) ve asliye ticaret mahkemesinde görülür (TTK m.5/1). Konusu bir miktar para olduğundan, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır (TTK m.5/A/1). Arabuluculuk aşaması atlanırsa dava esasa girilmeden reddedilir. İptal davasında ise böyle bir ön şart yoktur; çünkü iptal davasının konusu para değil, genel kurul kararının kendisidir.

Dağıtım kararı hiç yoksa alacak davası açmak bir sonuç vermez; tespit davası da çoğu zaman işe yaramaz. Yüzde elli paylı bir limited şirket ortağının, şirketin kuruluşundan beri kâr dağıtmadığını ve kârın defterlerde düşük gösterildiğini ileri sürerek açtığı “dağıtılabilir kâr payının tespiti” davası, ortağın eda davası açma imkânı bulunduğu gerekçesiyle hukuki yarar yokluğundan reddedilmiş, Yargıtay bu kararı onamıştır (Yargıtay 11. HD, 29.01.2026, E.2025/3562, K.2026/581). Böyle bir durumda doğru araç çoğu zaman bilgi alma ve özel denetim yoluyla kârın gerçek tutarını ortaya çıkarmak ve bir sonraki genel kurulda dağıtım önerisinin reddine karşı iptal davası açmaktır.

Kâr payı alacağı zamanaşımı

Türk Borçlar Kanunu, bir ortaklıkta ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların ortaklıkla arasındaki alacakları beş yıllık zamanaşımına tabi tutar (TBK m.147/4). Zamanaşımı, alacağın muaccel olmasıyla işlemeye başlar (TBK m.149); kâr payında bu an, kural olarak genel kurul kararıyla belirlenen ödeme günüdür. Bir anonim şirket dosyasında ilk derece mahkemesi, 2008-2015 yıllarına ait kâr payı talebini bu hükme göre beş yıllık zamanaşımı nedeniyle, son beş yıla ait talebi ise genel kurulca alınmış bir dağıtım kararı bulunmadığı ve şirket zarar ettiği için reddetmiş; Yargıtay kararı onamıştır (Yargıtay 11. HD, 26.11.2024, E.2024/496, K.2024/8350).

Bu süre, iptal davasının üç aylık hak düşürücü süresiyle karıştırılmamalıdır. Üç ay, dağıtmama kararına itiraz etmenin süresidir; beş yıl ise karara bağlanmış ama ödenmemiş kâr payını istemenin süresidir.

Kâr Payı Dağıtımı Nasıl Yapılır?

Kâr payı dağıtımı, yönetim kurulunun veya müdürlerin hazırladığı finansal tablolar ve kâr dağıtım önerisiyle başlar, genel kurul kararıyla kesinleşir, kararda gösterilen tarihte ve şekilde ödemeyle tamamlanır. Anonim şirkette yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, toplantıdan en az on beş gün önce pay sahiplerinin incelemesine açılır (TTK m.437/1); finansal tablolar, yıllık kâr üzerinde tasarruf ve kâr paylarının belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (TTK m.408/2-d).

Kâr dağıtımı için genel kurul şart mı?

Evet. Kâr payı dağıtımına ancak genel kurul karar verebilir; anonim şirkette bu yetki yönetim kuruluna (TTK m.408/2-d), limited şirkette müdürlere (TTK m.616/1-e) devredilemez. Tek pay sahipli anonim şirkette ve tek ortaklı limited şirkette bu ortak genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir; ancak kararın geçerli olması için yazılı olması şarttır (TTK m.408/3, 616/3). Limited şirkette, hiçbir ortak sözlü görüşme istemedikçe kâr dağıtım kararı toplantı yapılmadan, öneriye bütün ortakların yazılı onayı alınarak da verilebilir (TTK m.617/4).

Kâr dağıtımı için olağanüstü genel kurul yapılabilir mi?

Dönem kârının kullanımı olağan genel kurulun konusudur (TTK m.409/1). Geçmiş yıllarda şirkette bırakılmış kârların veya serbest yedek akçelerin dağıtımı ise gündeme madde olarak konmak şartıyla olağanüstü genel kurulda da görüşülebilir; kanun genel kurulun gerektiği takdirde olağanüstü toplanacağını düzenler (TTK m.409/2) ve gündemde bulunmayan konu karara bağlanamaz (TTK m.413/2). Azınlığın böyle bir gündem için çağrı hakkı yukarıda anlattığımız TTK m.411’e dayanır.

Kâr dağıtımı genel kurul kararı örneği

Aşağıdaki metin, genel kurul tutanağına geçen bir kâr dağıtım kararının yapısını gösterir; şirketinizin esas sözleşmesi ve finansal tablolarına göre uyarlanmalıdır.

Gündemin [5]. maddesi – [Yıl] yılı kârının kullanım şekli: Yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi okundu. [Yıl] yılı net dönem kârı olan [……] TL’den, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca [……] TL genel kanuni yedek akçe ve esas sözleşmenin [..]. maddesi uyarınca [……] TL yedek akçe ayrılmasına, kalan [……] TL’nin [……] TL’sinin pay sahiplerine payları oranında nakden dağıtılmasına, kalan kısmın olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına, kâr payı ödemesinin [Tarih] tarihinde [ödeme şekli] ile yapılmasına [……] olumlu oya karşı [……] olumsuz oyla oy çokluğuyla karar verildi. Olumsuz oy kullanan pay sahibi [Ad Soyad], “[muhalefet gerekçesi]” şeklindeki muhalefetini tutanağa geçirtmiştir.

Ödeme tarihi kararda gösterilmezse alacağın ne zaman istenebileceği ve zamanaşımının ne zaman başlayacağı tartışma konusu olur; bu yüzden tarihin karara yazılması her iki taraf için de güvencedir.

Kâr payı avansı

Yıl sonunu beklemeden ara dönem kârından ödeme yapılması, kâr payı avansı olarak ayrıca düzenlenmiştir: Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan şirketlerde kâr payı avansı Bakanlık tebliğiyle düzenlenir (TTK m.509/3). Haksız yere ve kötüniyetle kâr payı alan pay sahibi bunu geri vermekle yükümlüdür (TTK m.512/1); limited şirkette haksız alınan kârın geri alınması hakkı paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl, iyiniyetin varlığında iki yıl sonra zamanaşımına uğrar (TTK m.611/3).

Ortak Kâr Payı Hesaplama

Ortak kâr payı hesaplamada ilk adım dağıtılacak toplam tutarı, ikinci adım ortağın payını bulmaktır. Toplam tutar, net dönem kârından kanuni ve sözleşmesel yedek akçeler ayrıldıktan ve geçmiş yıl zararları dikkate alındıktan sonra genel kurulun dağıtmaya karar verdiği kısımdır; ortağın payını bulma yöntemi ise şirket türüne göre ayrılır.

Anonim şirket kâr payı hesaplama

Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa anonim şirkette kâr payı, pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı hesaplanır ve yıllık kâr yıllık bilançoya göre belirlenir (TTK m.508). Henüz bedeli tamamen ödenmemiş paylar bakımından bu kural sonucu değiştirir: aynı sayıda paya sahip iki ortaktan payının bedelini daha az ödemiş olan, esas sözleşme aksini öngörmedikçe daha az kâr payı alır. İmtiyazlı paylara esas sözleşmeyle tanınan kâr payı imtiyazı ise saklıdır (TTK m.507/2).

Limited şirket kâr payı hesaplama

Limited şirkette ise şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe kâr payı esas sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır; yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da bu değere eklenir (TTK m.608/2).

Kâr payı dağıtımı hesaplama tablosu: varsayımsal örnek

Varsayımsal bir limited şirket örneği hesabın sırasını gösterir:

Adım	Örnek tutar	Not
Net dönem kârı	1.000.000 TL	Yıllık bilançoya göre
Genel kanuni yedek akçe (yüzde beş)	50.000 TL	Ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşılmadıysa (TTK m.519/1, 610)
Esas sözleşmedeki yedek akçe	Sözleşmeye göre	Ayrılmadan dağıtım kararı verilemez (TTK m.608/1)
Genel kurulun dağıtmaya karar verdiği tutar	400.000 TL	Geçmiş yıl zararı yoksa ve kanuni sınırlar içinde
Yüzde yirmi beş paylı ortağın brüt kâr payı	100.000 TL	400.000 × 0,25; ödemede ayrıca vergi kesintisi yapılır

Tablodaki rakamlar yalnızca sıralamayı göstermek içindir. Gerçek bir hesapta geçmiş yıl zararları, ikinci tertip yedek akçe (TTK m.519/2-c), imtiyazlı paylar ve esas sözleşmenin kâr dağıtım maddesi sonucu değiştirir. Vergi kesintisinin oranı ve beyanı ayrı bir konudur ve bu yazının kapsamı dışındadır.

Kâr Payı Dağıtılmayan Ortağın Toplaması Gereken Belgeler

Kâr payı uyuşmazlıklarında dava çoğu zaman genel kurul gününden önce kazanılır ya da kaybedilir. Toplantıya giderken ve toplantıdan sonra şu belgeleri dosyanızda bulundurun:

• Esas sözleşme veya şirket sözleşmesi: kâr dağıtım maddesi, yedek akçe hükümleri, imtiyazlı paylar ve limited şirkette TTK m.608/3 anlamında yatırım amaçlı yedek akçeye izin veren bir hüküm olup olmadığı.
• Son yıllara ait finansal tablolar: bilanço, gelir tablosu, geçmiş yıl kâr ve zararlarını gösteren kalemler ve varsa denetim raporları.
• Genel kurul çağrısı ve gündem: kâr dağıtımının gündemde hangi ifadeyle yer aldığı.
• Toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi: oyunuzun ve muhalefet şerhinizin oylamadan sonra tutanağa geçip geçmediği.
• Önceki yıllara ait genel kurul kararları: kaç yıldır kâr dağıtılmadığını ve hangi gerekçelerin gösterildiğini ortaya koyan seri.
• Bilgi alma yazışmaları: şirkete gönderdiğiniz ihtarnameler ve verilen cevaplar.
• Yönetici ödemelerine ilişkin kararlar: ücret, huzur hakkı ve prim kararları; kâr dağıtılmayan yıllarda bu ödemelerin nasıl değiştiği.

Gündeminizde bir kâr dağıtmama önerisi mi var, yoksa alınmış bir kararın üç aylık süresi mi işliyor? Toplantıdaki tutumunuzu, iptal davasının gerekçesini ya da alacak davası öncesi arabuluculuk başvurusunu esas sözleşmeniz ve finansal tablolarınızla birlikte değerlendirmek gerekir; şirketler hukukundaki çalışma biçimimizi Ankara şirket avukatı sayfamızda anlattık.

Sık Sorulan Sorular

Kâr payı dağıtımı zorunlu mu?

Kanunda her yıl kâr dağıtılması zorunluluğu yoktur; kârın kullanım şekline her yıl olağan genel kurul karar verir. Ancak dağıtılabilir kâr varken gerekçesiz ve uzun süreli dağıtmama, dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptal edilebilir. Esas sözleşmede belirli bir oranın dağıtılacağı yazıyorsa bu hüküm bağlayıcıdır.

Anonim şirketlerde kâr payı dağıtımı zorunlu mu?

Zorunlu değildir; genel kurul aktiflerin yeniden sağlanması için gerekliyse veya bütün pay sahiplerinin menfaatine göre şirketin sürekli gelişimi bakımından haklı görülüyorsa kanunda öngörülenden fazla yedek akçe ayırabilir (TTK m.523/2). Yargıtay bu takdirin keyfi kullanılamayacağını, gerekçenin uzman bilirkişiyle incelenmesi gerektiğini kabul ediyor.

Limited şirket kâr payı dağıtmazsa ne olur?

Ortak, dağıtmama kararına karşı oy verip muhalefetini tutanağa geçirterek üç ay içinde iptal davası açabilir. Limited şirkette kanun ve sözleşme dışı yedek akçe ancak zararların karşılanması veya şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş yatırım ihtiyacı için ayrılabildiğinden (TTK m.608/3), şirketin gerekçe bulması anonim şirkete göre daha zordur.

Kâr dağıtımı için genel kurul şart mı?

Evet. Kâr payı hakkında karar vermek genel kurulun devredilemez yetkisidir; anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler bu kararı genel kurul yerine veremez (TTK m.408/2-d, 616/1-e).

Kâr dağıtmama kararına kaç gün içinde dava açılır?

İptal davası, genel kurul kararının tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK m.445). Bu süre hak düşürücüdür; geçirilirse karar ancak butlan sebebi varsa tartışılabilir.

Toplantıya katılmadım, kâr dağıtmama kararını iptal ettirebilir miyim?

Toplantıya katılmayan pay sahibi, kararın içeriğine itiraz etmek için gereken muhalefet şartını yerine getirmemiş olur; butlan hâlleri bunun dışındadır (TTK m.447). Toplantıda bulunmayan pay sahibi iptal davasını ancak çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini veya yetkisiz kişilerin oy kullandığını ve bunun karara etkili olduğunu ileri sürerek açabilir (TTK m.446/1-b).

Kâr payı alacağı zamanaşımı kaç yıl?

Genel kurul kararıyla doğmuş ve ödenmemiş kâr payı alacağı için beş yıllık zamanaşımı uygulanır (TBK m.147/4); süre alacağın muaccel olduğu tarihte başlar (TBK m.149). Yargıtay, bu hükme göre eski yıllara ait talebi zamanaşımından reddeden kararı onamıştır.

Şirket yıllarca kâr payı dağıtmıyorsa ortaklıktan çıkabilir miyim?

Uzun süreli ve gerekçesiz dağıtmama, bilgi verilmemesi ve güven ilişkisinin bozulması gibi olgularla birlikte haklı sebep sayılabilir. Tek başına kâr payı dağıtılmaması ise Yargıtay’ın onadığı kararlarda çıkma veya fesih için yeterli görülmemiştir. Limited şirkette her ortak çıkma davası açabilir; anonim şirkette fesih davası için sermayenin onda biri aranır.

Kâr payı vermek yerine ortaklara maaş ödenebilir mi?

Şirkette fiilen çalışan ortağa veya yöneticiye emeğinin karşılığı olan ücret ödenebilir; yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur hakkını genel kurul belirler. Ödeme, emeğin karşılığı olmaktan çıkıp kâr payı hakkını boşaltacak düzeye ulaşırsa ilgili genel kurul kararının iptali ve yöneticilerin sorumluluğu gündeme gelir; ücretin bu nitelikte olup olmadığı şirketin büyüklüğü ve iş hacmine göre değerlendirilir.

Mahkeme şirkete kâr dağıtılmasına karar verebilir mi?

İptal davası dağıtmama kararını ortadan kaldırır; tam metnini incelediğimiz iptal kararlarında mahkeme kararı iptal etmekle yetindi, genel kurulun yerine geçip belirli bir tutarın dağıtılmasına hükmetmedi. Genel kurul dağıtım kararı almadıkça kâr payının tahsili istenemediğinden, iptal kararından sonra konunun yeniden genel kurulda karara bağlanması gerekir.

Esas sözleşmede her yıl kâr payı dağıtılır yazıyorsa ne olur?

Bu hüküm genel kurulu bağlar. Esas sözleşmede belirli bir oranın dağıtılacağı öngörülmüşken kârın tamamının dağıtılmaması, esas sözleşmeye aykırılık nedeniyle iptal edilmiş ve Yargıtay bu kararları onamıştır.

Kâr payı nasıl hesaplanır?

Önce net dönem kârından kanuni ve sözleşmesel yedek akçeler ayrılır, geçmiş yıl zararları dikkate alınır, sonra genel kurulun dağıtmaya karar verdiği tutar ortakların paylarına bölünür. Anonim şirkette paylar için yapılan ödemeler, limited şirkette esas sermaye payının itibarî değeri ve ek ödemeler esas alınır (TTK m.508, 608/2).

Anonim şirket kâr payı alacağı davası hangi mahkemede açılır?

Asliye ticaret mahkemesinde açılır; limited şirkette de görevli mahkeme aynıdır. Konusu para olduğu için dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m.5/A).

---

Bu yazı ne değildir?

• Genel bilgilendirme amaçlıdır, şirketinize özgü bir hukuki görüş değildir. Kâr payı uyuşmazlıklarında sonucu esas sözleşme, finansal tablolar ve genel kurul tutanağının ayrıntısı belirler.
• Anılan Yargıtay kararlarının bir kısmı eski kanun döneminde yapılmış toplantılara ilişkindir ve hepsi kendi olgularına göre verilmiştir; benzer bir dağıtmama kararının sizin şirketinizde iptal edilip edilmeyeceğini ancak belgeler gösterir.
• Vergi rehberi değildir; kâr payı üzerinden yapılan vergi kesintisi ve beyan ayrı bir konudur.
• Metin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 28 Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki metinleri ve Yargıtay karar arama sisteminden tam metniyle incelenen kararlar esas alınarak Av. Handan Sayan Özgül tarafından hazırlanmıştır. Kanun metnine mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşabilirsiniz.