Adi Ortaklıktan Ayrılmak İstiyorum, Ortağım Kabul Etmezse Ne Yapabilirim?

Adi ortaklıktan ayrılma için ortağınızın onayı şart değildir; ancak ortağınız kabul etmediğinde önünüzdeki yol sözleşmenize göre değişir. Süresiz bir ortaklıkta yazılı fesih bildirimi yeterli olabilir, süreli bir ortaklıkta haklı sebeple dava açmanız gerekebilir. Noterden ihtar çekip “ortaklığı feshettim” demek ise her zaman sonuç doğurmaz: Hukuk Genel Kurulu, haklı sebebe dayanan feshin ihtarla yapılamayacağını, mahkeme kararı gerektiğini açıkça söyledi.

Ayrılma kararı ikinci bir soruyu da beraberinde getirir: Türk Borçlar Kanunu’nda “çıkma” ile “fesih” farklı sonuçlar doğurur. Çıkma hâlinde ortaklık diğerleriyle sürer ve size payınız ödenir. Fesih hâlinde ise ortaklığın tamamı biter, malvarlığı tasfiye edilir ve paranız ancak bu hesabın sonunda belli olur.

Adi Ortaklıktan Ayrılma Nasıl Olur?

Adi ortaklıktan ayrılma dört ayrı yolla gerçekleşir ve hangisinin açık olduğunu ortağınızın tutumu değil, sözleşmeniz ve ortaklığın süresi belirler. Aşağıdaki tablo her yolun neye bağlı olduğunu ve sonunda ne olduğunu gösterir.

Yol	Ortağın kabulü gerekir mi?	Ne zaman açık?	Sonuç
Ortaklığı anlaşarak bitirmek (TBK m.639/4)	Evet, bütün ortaklar	Her zaman	Ortaklık biter, tasfiye protokolle yapılabilir
Payı devretmek (TBK m.632)	Evet, bütün ortaklar	Her zaman	Siz çıkarsınız, ortaklık devralanla sürer
Fesih bildirimi (TBK m.639/6, 640)	Hayır	Süresiz veya ömür boyu ortaklık ya da sözleşmede saklı fesih hakkı	Devam hükmü yoksa ortaklık biter, tasfiye başlar
Haklı sebeple fesih davası (TBK m.639/7)	Hayır	Süreli ve süresiz ortaklıkta, her zaman	Mahkeme kararıyla ortaklık biter, tasfiye başlar

Tablodaki ilk iki satır için ortağınızı ikna etmeniz gerekir. “Kabul etmiyor” dediğiniz anda elinizde son iki satır kalır. Belirli süreli bir ortaklıkta sözleşme fesih hakkı da tanımıyorsa ve haklı bir sebebiniz yoksa, kanunda tek taraflı ayrılmayı sağlayan bir yol görünmez; bu durumda süreyi beklemek ya da anlaşma aramak gerekir.

Çıkma mı Fesih mi, Ortaklık Devam Eder mi?

Ortaklık, sözleşmede açık bir devam hükmü yoksa bir ortağın fesih bildirimiyle bütünüyle sona erer. Adi ortaklıktan çıkma, Türk Borçlar Kanunu’nun 633. maddesine göre ancak sözleşmede “ortaklığın diğer ortaklarla devam edeceğine” ilişkin bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Bu hüküm yoksa tek başınıza çıkıp ortaklığı arkanızda çalışır bırakmanın kanuni bir yolu yoktur.

Devam hükmünün olup olmaması sonucu şöyle değiştirir:

Konu	Sözleşmede devam hükmü var	Sözleşmede devam hükmü yok
Ortaklık	Diğer ortaklarla sürer	Sona erer, tasfiyeye girer
Payınız	Diğer ortaklara payları oranında kendiliğinden geçer (m.634/1)	Tasfiye sonucunda hesaplanır (m.642-644)
Alacağınız	Sıfatınızın sona erdiği tarihteki tasfiye payı	Tasfiye bilançosuna göre kalan pay
Değer tarihi	Ortaklık sıfatının sona erdiği tarih (m.634/4)	Mahkeme tasfiyesinde karar tarihine en yakın değer (Daire kararları)
Hesabı yapan	Mali işlerde uzman kişi, anlaşılamazsa hâkim atar	Ortaklar, tasfiye görevlisi veya mahkeme

İki kişilik ortaklıklarda fark daha da keskindir. Bir ortak kalınca ortaklık sürdürülemez. Yargıtay’a gelen bir dosyada ortak, karşı tarafın haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmasını istedi. İlk derece mahkemesi 633. maddede sayılan hâller dışında adi ortaklıktan çıkarmanın mümkün olmadığını ve koşulları varsa fesih ve tasfiye istenebileceğini belirtti; bölge adliye mahkemesi de iki ortaklı yapıda tek ortakla devamın mümkün olmadığını yazdı. Daire, taraflar arasında fesih ve tasfiye davasının görülmekte olduğunu da vurgulayarak kararı onadı (3. Hukuk Dairesi 2025/2377 E., 2025/5905 K.).

Adi ortaklıktan çıkma nasıl yapılır?

Sözleşmenizde devam hükmü varsa çıkma, fesih bildiriminizle başlar. Payınız diğer ortaklara kendiliğinden geçer; ayrıca bir devir işlemi aranmaz (TBK m.634/1). Diğer ortakların size karşı üç yükümlülüğü doğar: ortaklığa kullanım için bıraktığınız eşyayı geri vermek, sizi muaccel ortaklık borçlarının müteselsil sorumluluğundan kurtarmak ve tasfiye payınızı ödemek. Vadesi gelmemiş borçlar için sizi borçtan kurtarmak yerine güvence de verebilirler.

Çıkmanın iki sonucu çoğu kişiyi şaşırtır. Ortaklığın malvarlığı borçlara yetmiyorsa, payınıza düşen borcu siz diğer ortaklara ödersiniz (m.635). Henüz bitmemiş işlerin kâr ve zararına da katılırsınız; hesap yılı sonunda tamamlanan işlerin kâr payını ve devam edenler hakkında bilgi isteyebilirsiniz (m.636). Limited şirkette ise yol tamamen farklıdır: ortaklıktan çıkma davası açılır ve ayrılma akçesi ödenir; iki hesabın farkı o yazıda tablo hâlindedir.

Adi Ortaklık Fesih Bildirimi, Altı Ay ve Hesap Yılı Sonu

Belirsiz süreli veya bir ortağın ömrü boyunca kurulmuş ortaklıkta her ortak, altı ay önceden fesih bildiriminde bulunabilir (TBK m.640/1). Bu hak için ortağınızın kabulüne, haklı bir sebebe veya mahkeme kararına ihtiyaç yoktur. Kanun iki sınır koyar: bildirim dürüstlük kurallarına aykırı ve özellikle uygun olmayan bir zamanda yapılamaz, ayrıca ancak hesap yılı sonunda hüküm ifade eder (m.640/2).

Kanunun lafzından çıkan okumaya göre hesap yılı takvim yılıysa ve ortaklığın 31 Aralık’ta bitmesini istiyorsanız, bildirimin en geç haziran sonunda ortağınıza ulaşmış olması gerekir. Daha geç bir bildirim bir sonraki hesap yılı sonunu gündeme getirir. Hesap yılı sözleşmede başka belirlenmişse tarih ona göre yürür. Bu hesabı ve “uygun olmayan zaman” sınırını tartışan bir karara incelediğimiz dosyalarda rastlamadık; bu yüzden bu okuma mahkeme içtihadıyla değil, kanun metniyle desteklidir.

Adi ortaklık süresiz olur mu?

Olur. Sözleşmede süre yazılmamışsa ya da “süresiz” denmişse ortaklık belirsiz sürelidir ve fesih bildirimi yolu açıktır. Ortaklık bir işin bitirilmesi için kurulmuşsa bu kez süre değil amaç belirleyicidir: amaç gerçekleşince ortaklık zaten sona erer (m.639/1). Belirli süre dolduktan sonra ortaklar işi örtülü olarak sürdürürse ortaklık belirsiz süreliye dönüşür (m.640/3); o andan itibaren bildirim hakkı doğar.

Sözleşme kanundan farklı bir usul de koyabilir. Yargıtay’ın incelediği bir ortaklıkta süre 20 yıldı, ama sözleşme ayrılmak isteyen ortağa bir ay önceden yazılı ihbarla feshetme hakkı tanımıştı; ortak noter ihtarıyla bu hakkı kullanmıştı (3. Hukuk Dairesi 2016/19699 E., 2018/5859 K.). Bu nedenle ilk iş kanuna değil sözleşmeye bakmaktır.

Adi ortaklıktan ayrılma dilekçesi örneği

Kanun fesih bildirimi için özel bir şekil aramaz, ama ispat yükü sizde kalır. Bu yüzden noter kanalıyla veya alındısı saklanabilen bir yolla, her ortağa ayrı ayrı gönderilmesi güvenli olandır. Aşağıdaki metin yalnız bir başlangıç iskeletidir ve süresiz ortaklık içindir; süreli ortaklıkta haklı sebep iddiası bu metinle sonuç doğurmaz.

Sayın [Ortağın Adı Soyadı], [Adres]. Aramızda [tarih] tarihinden beri [işin konusu] amacıyla süregelen adi ortaklığı, Türk Borçlar Kanunu’nun 639/6 ve 640. maddeleri uyarınca [hesap yılı sonu tarihi] itibarıyla feshettiğimi bildiririm. Ortaklığın bu tarih itibarıyla tasfiyesini, tasfiye görevlisi konusunda [süre] içinde görüşülmesini, ortaklık defter ve kayıtlarının bana açılmasını talep ederim. Tasfiye sırasında ileri sürülebilecek tüm haklarım saklıdır. [Tarih, Ad Soyad, İmza]

Ortağım Kabul Etmezse Haklı Sebeple Fesih Davası

Ortağınızın kabul etmemesi haklı sebeple fesih davasına engel değildir; bu yol tam da anlaşma olmadığında işler. Kanun “haklı sebeplerin bulunması hâlinde, her zaman başkaca koşul aranmaksızın, fesih istemi üzerine mahkeme kararıyla” ortaklığın sona ereceğini söyler (m.639/7). Dava, süreli ortaklıkta süre dolmadan da açılabilir. Daire bu hakkı “mutlak ortaksal bir hak” olarak niteleyip sözleşmeyle sınırlanamayacağını veya kaldırılamayacağını belirtti (3. Hukuk Dairesi 2016/19699 E., 2018/5859 K.; 2025/1933 E., 2025/2979 K.).

Noterden ihtar çekersem ortaklık biter mi?

Haklı sebebe dayanıyorsanız bitmez. Hukuk Genel Kurulu şöyle dedi: “ihtar çekilerek adi ortaklık sözleşmesinin haklı sebeplere dayanılarak sona erdirilmesi mümkün değildir” (2020/696 E., 2022/1385 K.). Olayda ortak, payı devredilen ortaklıkta bazı sebepler ileri sürüp fesih ihtarnamesi göndermişti; Genel Kurul bu ihtarnamenin sonuç doğurmayacağını kabul etti. Aynı anlatım Kurulun 2022/725 E., 2023/868 K. sayılı kararında da yer alır.

Sonuç pratik olarak ağırdır: ihtarnamenizi gönderip işi bıraktığınızda hukuken hâlâ ortak olabilirsiniz. Süresiz ortaklıktaki fesih bildirimi (m.639/6) ile haklı sebeple fesih (m.639/7) bu yüzden birbirine karıştırılmamalıdır. Birincisi bildirimle, ikincisi kararla sonuç doğurur.

Adi ortaklık fesih sebepleri neler olabilir?

Neyin haklı sebep sayılacağını kanun saymaz; takdir mahkemenindir (2025/1933 E., 2025/2979 K.). Ölçü, ortaklığın dayandığı güven ve birlikte çalışma ilişkisinin kalıp kalmadığıdır. İncelediğimiz kararlarda tablo şöyle:

Olgu	Daire ne dedi?	Künye
Yönetim ve gelir paylaşımında ciddi sorun, tartışmaların ceza soruşturmasına yansıması	Güven ortadan kalktı; ret kararı bozuldu	3. HD 2016/19699 E., 2018/5859 K.
Ortağın hesap vermemesi, davacının sermayesini istemesi	“Fesih şartları oluşmadı” ret kararı bozuldu	3. HD 2015/18212 E., 2017/5785 K.
Ortaklığın zarar etmesi, amacın gerçekleşme ümidinin kalmaması	Haklı nedenle fesih kabul edilmeliydi	3. HD 2016/13998 E., 2018/3311 K.
Süresiz ortaklıkta yönetim ve gelir paylaşımı sorunları	Talep haklı nedenle fesih sayılmalı, tasfiye yapılmalı	3. HD 2020/9614 E., 2021/9528 K.
Taraflar arası ceza dosyası	Ortaklığın feshine karar verilmesi isabetli görüldü, cezai şart koşulları oluşmadı	3. HD 2025/2403 E., 2025/6182 K.

Bu tablo haklı sebep davasının otomatik kazanıldığı anlamına gelmez. Tablodaki bozma kararlarının birkaçında ilk derece mahkemesi önce davayı reddetmişti. Yönetim krizini somut tarih ve belgeyle ortaya koymayan bir dilekçe, kararda da vurgulanan somutlaştırma yükü yüzünden zorlanır (2025/1933 E., 2025/2979 K.).

Sorununuz ortaklığın kendisi değil yalnız yöneticiyse fesihten önce başka kapılar da vardır. Daire, güven ilişkisinin kalktığı bir dosyada adi ortaklık yöneticisinin azli yönündeki kararı onadı (3. Hukuk Dairesi 2025/1408 E., 2025/4892 K.). Hesap göremiyorsanız her ortağın defter ve kayıtları inceleme hakkı vardır (TBK m.631); şirketler yönünden ortağın bilgi alma hakkı yazımız karşılaştırma imkânı verir.

Sermayemi geri istemek de fesih sayılır mı?

Sayılır. Dilekçede “fesih” kelimesi geçmese de ortağın koyduğu sermayeyi, zararını veya kâr payını istemesi ortaklığın fesih ve tasfiyesini de kapsar (3. Hukuk Dairesi 2025/1933 E., 2025/2979 K.; 2025/2095 E., 2025/5826 K.). Hukuk Genel Kurulu da fiilen sona ermiş ortaklık için yapılan giderin istendiği davada aynı sonuca vardı (2013/13-25 E., 2013/1482 K.). Bu kural sizi korur ama sonucu da belirler: mahkeme “şu parayı ödesin” diye değil, tasfiye yaparak karar verir.

Payımı Devrederek Çıkabilir miyim?

Payınızı devrederek çıkabilirsiniz, ancak diğer bütün ortakların rızasıyla. Kanun, ortaklardan birinin tek taraflı olarak üçüncü kişiye payını devretmesi hâlinde o kişinin ortak sıfatı kazanamayacağını söyler (TBK m.632/2). Hukuk Genel Kurulu iki koşul aradı: yazılı devir sözleşmesi ve bütün ortakların muvafakati (2020/696 E., 2022/1385 K.).

Aynı karar iki önemli ayrıntı getirir. Muvafakat örtülü de olabilir; devir bedelinin bir kısmının diğer ortak tarafından ödenmesi gibi davranışlar örtülü rıza sayıldı ve sonradan “kabul etmedim” demek çelişkili davranış olarak değerlendirildi. Muvafakat yoksa devir yalnız devreden ile devralan arasında geçerli kalır, ortaklığa karşı sonuç doğurmaz ve payını devreden ortak olmaya devam eder.

Devir bedelini alamamak ayrı bir davadır. Davacının dilekçede fesih ve tasfiye istediği bir dosyada Daire, ortağın payını sattığını ve uyuşmazlığın devir bedeli alacağına ilişkin olduğunu kabul etti (3. Hukuk Dairesi 2024/3823 E., 2025/2692 K.). Payını devreden şirketin o ortaklık için davacı sıfatının kalmadığını kabul eden karar da vardır (3. Hukuk Dairesi 2023/4142 E., 2023/2460 K.). Devir sözleşmesini imzalamadan önce hangi hakkı geride bıraktığınızı bilmek gerekir.

Adi Ortaklık Nasıl Sona Erer, Fiilen Bitmiş Sayılır mı?

Adi ortaklık, TBK m.639’daki yedi sebepten biriyle sona erer. İlk beşi ortakların o anki iradesine bakmadan ya da hepsinin iradesiyle işler; son ikisi bu yazının konusu olan tek taraflı yollardır.

• Sözleşmedeki amacın gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması
• Sözleşmede mirasçılarla sürdürme hükmü yoksa bir ortağın ölümü
• Sözleşmede devam hükmü yoksa bir ortağın kısıtlanması, iflası veya tasfiye payının cebrî icrayla paraya çevrilmesi
• Bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesi
• Kararlaştırılan sürenin bitmesi
• Fesih hakkı saklıysa veya ortaklık süresiz ya da ömür boyuysa fesih bildirimi
• Haklı sebeple fesih istemi üzerine mahkeme kararı

Fiilî durum da hukuki sonuç doğurabilir. Aktar dükkânının kapatıldığı bir dosyada Daire, amacın imkânsız hâle geldiğini ve ortaklığın o tarihte fiilen sona erip kendiliğinden tasfiye aşamasına girdiğini kabul etti (3. Hukuk Dairesi 2022/5357 E., 2022/7346 K.). İnşaat ortaklığında ise iskân ruhsatının alındığı tarih amacın gerçekleştiği tarih sayıldı (2022/7406 E., 2023/910 K.). Bir başka dosyada mahkemeden önce ortaklığın fiilen sona erdiği tarihi belirlemesi istendi (2025/2191 E., 2025/5902 K.).

Ortak ölürse adi ortaklık biter mi?

Sözleşmede mirasçılarla sürdürme hükmü yoksa biter (m.639/2; 3. Hukuk Dairesi 2017/11910 E., 2018/11790 K.). Mirasçı durumu hemen diğer ortaklara bildirmekle ve gerekli önlemler alınıncaya kadar ölen ortağın yürüttüğü işlere dürüstlük kuralları içinde devam etmekle yükümlüdür (m.641/2). Ortaklık bitse de tasfiye yapılana kadar oluşan kâr payı unutulmaz (Hukuk Genel Kurulu 2005/13-348 E., 2005/362 K.). Fesih ve tasfiyenin yapıldığını savunan taraf bunu ispatlamak zorundadır (3. Hukuk Dairesi 2018/6565 E., 2019/4190 K.).

Adi Ortaklık Nasıl Bitirilir, İşi Bırakıp Gitmek Yeterli mi?

İşi bırakıp gitmek ayrılma yerine geçmez ve üç ayrı risk taşır. Ortaklar arasındaki hukuki bağ, Dairenin birçok kararında yinelediği gibi “tasfiye tamamlanmadan ortadan kalkmış kabul edilemez” (2025/1933 E., 2025/2979 K.). Üstelik bu süreçte hakkınız da aşınabilir.

• Borç riski: Sona erme üçüncü kişilere karşı yükümlülükleri değiştirmez (m.645). Ortaklık döneminde doğan borç için alacaklı sizi takip etmeye devam edebilir. Ayrıntı adi ortaklıkta sorumluluk yazısındadır.
• Vergi riski: Vergiye tabi işlemlerin tamamen durması işi bırakmadır ve bir ay içinde bildirilmesi gerekir (VUK m.160, 161, 168). Sona ermeden önceki döneme ilişkin tarhiyat ise ortaklardan herhangi biri adına yapılabilir (VUK m.10). Ortak değişikliğinde hangi bildirimin verileceğini mali müşavirinizle ayrıca netleştirin.
• Süre riski: Ortaklık fiilen bitmişse tasfiye alacağı için beş yıllık zamanaşımı işlemeye başlamış olabilir.

Adi ortaklık alacağında zamanaşımı ne zaman başlar?

Ortaklar arasındaki alacaklar beş yıllık zamanaşımına tabidir (TBK m.147/4) ve tasfiye alacağında süre ortaklığın sona erdiği andan başlar (2025/1933 E., 2025/2979 K.). Kararlar iki kutba ayrılır ve fark sona erme tarihindedir:

Dosya	Sona erme	Sonuç
Ortaklık feshedilmemiş, 100.000 TL sermaye istenmiş (2024/3971 E., 2025/3097 K.)	Henüz fesih yok	Zamanaşımı itirazı yerinde değil
Bono takibi altında kalan ortaklık (2021/7611 E., 2022/1345 K.)	Sona ermemiş, devam imkânsız	Süre sona ermeyle başlar, def’i reddedilmeli
İnşaat ortaklığı (2022/7406 E., 2023/910 K.)	İskân ruhsatı tarihi	Süre dolmamış, ret bozuldu
Eylemli olarak 2003-2004’te biten ortaklık, dava 2018 (2024/3168 E., 2025/4064 K.)	Eylemli sona erme	Beş yıl dolmuş, ret onandı

Yani “ortaklığı kimse feshetmedi, süre işlemez” güvencesi her dosyada geçerli değildir. Fiilen biten bir ortaklıkta takvimi sizin değil olguların başlattığı kabul edilebilir.

Adi Ortaklık Tasfiyesi Nasıl Yapılır?

Adi ortaklığın tasfiyesi ya ortakların anlaşmasıyla ya da mahkemece yapılır; Daire bunun dışında bir olanak görmez (3. Hukuk Dairesi 2023/5842 E., 2024/1398 K.). Fesih ile tasfiye ayrı hukuki işlemlerdir (2016/2844 E., 2017/12266 K.). Mahkemenin izleyeceği sıra, Dairenin kararlarında tekrar eden bir yöntemle belirlenmiştir (2019/1824 E., 2019/9679 K.):

• Görevli: Önce sözleşmeye bakılır, hüküm yoksa ortaklardan tasfiye görevlisi üzerinde anlaşmaları istenir, anlaşamazlarsa hâkim bir veya üç uzmanı atar.
• Birinci aşama: Sona erme tarihindeki bütün aktif ve pasif belirlenir, yönetici ortaktan hesap istenir, bilanço taraflara tebliğ edilir.
• İkinci aşama: Mallar satılıp paraya çevrilir, mevcut değilse değerleri bilirkişiyle saptanır.
• Üçüncü aşama: Borçlar ödenir, avans ve giderler ile katılım payları iade edilir, kalan kâr veya zarar paylaştırılır, son bilanço çıkarılır.

Aşamalar için öngörülen üçer aylık dönem bir kural değil, uyuşmazlığa göre uzatılıp kısaltılabilen bir ölçüdür; davanın da bu kadar sürede biteceği anlamına gelmez. Aynı kararda Daire, hesap listesi verilmezse yönetici ortağın hesap vermekten kaçındığının kabul edilmesi gerektiğini yazdı.

Üç ayrıntı parayı doğrudan etkiler. Mülkiyetini koyduğunuz malı aynen geri alamazsınız, yalnız biçilen ya da konulduğu tarihteki değeri isteyebilirsiniz (m.642). Mahkeme yalnız “fesih ve tasfiyeye, tasfiye memuru atanmasına” diye karar verip işi bırakamaz; tasfiyeyi yaptırıp sonuca göre hüküm kurmalıdır (3. Hukuk Dairesi 2025/795 E., 2025/4520 K.). Tasfiye görevlisinin ücreti ise pratik bir engeldir: kesin süre verilmesine rağmen ücret karşılanmadığı için tasfiyenin yapılamadığı bir dosyada karar düzeltme istemleri reddedildi (2024/4307 E., 2025/638 K.). Belgesi olmayan masraf konusunda da kapı tümden kapalı değildir; bir dosyada Daire, belgelendirilemeyen masrafların piyasa rayiçlerine göre uzman heyetçe tespitini istedi (2025/2095 E., 2025/5826 K.).

Adi ortaklık tasfiye protokolü yeterli mi?

Ortaklar anlaşırsa yeterlidir ve mahkeme tasfiyesine gerek bırakmaz. Daire, tasfiyede irade özerkliğinin geçerli olduğunu, ortakların sona ermeden sonra yapacakları anlaşmayla da usulü belirleyebileceğini ve protokol varsa kanuni tasfiye usulüne başvurulmadan protokole göre gidileceğini kabul etti (3. Hukuk Dairesi 2025/1606 E., 2026/465 K.). Protokolün her ortağın imzasıyla, net rakam ve vadeyle yazılması sonraki itirazları azaltır.

Adi ortaklık fesih sözleşmesi örneği

Arama sonuçlarında sıkça karşılaşılan hazır metin, dosyanıza uymayan rakamlar veya eksik borç hükümleri taşıyabilir. Tek bir kalıp vermek yerine bir fesih ve tasfiye protokolünde bulunması gereken başlıkları sıralıyoruz:

• Ortakların kimliği, ortaklığın konusu, kuruluş tarihi ve sona erme tarihi
• Sona erme sebebi (oybirliği kararı)
• Aktif ve pasif listesi: mallar, alacaklar, banka hesapları, üçüncü kişilere borçlar
• Avans, gider ve katılım paylarının iadesi, kâr veya zarar paylaşımı
• Her ortağa düşen net tutar, ödeme tarihi, gecikme hâli
• Malların kime kaldığı ve devir işlemlerini kimin yapacağı; taşınmaz varsa tapuda resmî işlem gerekir
• Vergi bildirimlerini kimin yapacağı ve açık iş, işçi, sözleşme durumu
• Protokolün üçüncü kişilere karşı sorumluluğu değiştirmediğine ilişkin not (m.645)

Adi Ortaklık Tasfiyesi Görevli Mahkeme Hangisidir?

Görevli mahkeme ortakların sıfatına ve ortaklığın ticari işletmeyle bağına göre asliye ticaret ya da asliye hukuk mahkemesidir. Adi ortaklık hükümleri Ticaret Kanunu’ndaki mutlak ticari davalar arasında sayılmaz, bu yüzden ölçü TTK m.4’teki “her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili” olma şartıdır. Görev kamu düzenindendir ve mahkemece kendiliğinden gözetilir.

Durum	Görevli	Künye
Ticaret siciline kayıtlı iki tacir, tatlı imalatı ortaklığı	Asliye ticaret	3. HD 2016/3412 E., 2017/14362 K.
İki taraf tacir, kumaş ticareti	Asliye ticaret	3. HD 2018/1617 E., 2018/11337 K.
Ortaklığı kuran ticaret şirketleri	Asliye ticaret, Daire eski görüşünü değiştirdi	3. HD 2014/11423 E., 2015/4597 K.
Davacının tacir olup olmadığı araştırılmamış	Tacirse ticaret, değilse asliye hukuk	3. HD 2015/18300 E., 2017/4738 K.

Davanın tarafları da ayrı bir tuzaktır: ortaklığın adına değil, ortaklara karşı dava açılır ve tasfiye davasında bütün ortakların yer alması gerekir (3. Hukuk Dairesi 2022/1399 E., 2022/6029 K.). Dilekçenin kurulması için adi ortaklık dava açabilir mi yazımıza, ortaklığın varlığı tartışmalıysa sözlü ortaklığın ispatı yazımıza bakılabilir. Ortaklık hiç ispatlanamazsa fesih davası da sonuç vermez (2025/1931 E., 2026/552 K.).

Adi ortaklık tasfiyesi arabuluculuk şartına tabi mi?

Dava ticariyse ve konusu bir miktar paraysa dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m.5/A). Yalnız fesih ve tasfiye istenen, para talebi olmayan bir davada bu şartın uygulanıp uygulanmayacağını açıkça çözen bir karara rastlamadık. Bir fesih ve tasfiye dosyasında ticaret mahkemesi arabuluculuk yokluğundan davayı reddetti; Daire, başvurunun görevsiz mahkeme aşamasında yapılıp esasa girilmeden tamamlanması karşısında dava şartının yerine getirildiğini kabul ederek bozdu (3. Hukuk Dairesi 2022/3245 E., 2022/4451 K.).

İsim benzerliğine de dikkat etmek gerekir. Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu’nun 18/B maddesindeki “ortaklığın giderilmesi”, taşınır ve taşınmazların paylaştırılmasına ilişkin uyuşmazlıkları anar; adi ortaklığın tasfiyesini ayrıca saymaz. Ticari olma ihtimali bulunan dosyada usulden ret riskini azaltmak için dava öncesi arabulucuya başvurmak düşünülmelidir.

Sözleşmedeki Cezai Şart Beni Bağlar mı?

Haklı nedenle feshettiyseniz sözleşmedeki erken fesih cezası sizi bağlamayabilir. Üç yıl içinde zorunlu sebep olmadan fesheden ortağın kişi başı 10.000 TL ödeyeceği yazılı bir sözleşmede, ortaklık zarar ettiği ve amacın gerçekleşme ümidi kalmadığı için Daire cezai şarta hak kazanılamayacağını belirtti (3. Hukuk Dairesi 2016/13998 E., 2018/3311 K.). Karşı kutupta, ortaklığın davalının kusuruyla sona erdiği bir dosyada kısmen kabul edilen cezai şarta yönelik temyiz itirazları reddedildi (2018/3461 E., 2019/3938 K.). Haklı sebebi kanıtlayamayan taraf için bu madde ciddi bir kalem olabilir; bildirimi göndermeden önce hesaplanmalıdır.

Ayrılmadan Önce Bu Sırayla Bakın

Adım atmadan önce aşağıdaki sıra, hangi yola gideceğinizi ve neyi kaybetmemeniz gerektiğini netleştirir:

• Sözleşmede süre, fesih hakkı, devam hükmü, cezai şart ve tasfiye maddesi var mı?
• Yazılı sözleşme yoksa ortaklığı neyle ispat edeceksiniz?
• Ortaklık gerçekte ne zaman fiilen durdu, bu tarih beş yılı aştı mı?
• Hesap yılı ne zaman bitiyor, altı aylık bildirim süresi yetişiyor mu?
• Ortaklığın malvarlığı, açık borçları, hesapları ve sizin avans ve giderleriniz belgeli mi?
• Ortağınızla anlaşma ihtimali varsa protokol, yoksa dava mı daha gerçekçi?

Sıkça Sorulan Sorular

Adi ortaklıktan ayrılma için ortağın onayı gerekir mi?

Fesih bildirimi ve haklı sebeple fesih davası için gerekmez. Oybirliğiyle bitirme ve pay devri için ise bütün ortakların rızası gerekir (TBK m.639, 632).

Adi ortaklık nasıl bozulur?

Kanunda “bozma” değil sona erme vardır. Oybirliği, fesih bildirimi, mahkeme kararı, sürenin dolması, amacın gerçekleşmesi veya bir ortağın ölümü gibi m.639’daki sebeplerden biriyle ortaklık biter, ardından tasfiye yapılır.

Adi ortaklıktan çıkma için devam hükmü şart mı?

Evet. TBK m.633 çıkmayı sözleşmede ortaklığın diğer ortaklarla devam edeceğine dair hükme bağlar. Bu hüküm yoksa fesih bildirimi ortaklığın tamamını sona erdirir.

Süreli adi ortaklıktan süre bitmeden ayrılabilir miyim?

Sözleşme fesih hakkı tanıyorsa bu hakla, tanımıyorsa haklı sebeple fesih davasıyla ayrılabilirsiniz. Haklı sebep yoksa süre dolana kadar beklemek veya ortağınızla anlaşmak gerekir.

Fesih bildirimi noterden mi yapılmalı?

Kanun noter şartı koymaz, ancak bildirimin yapıldığını ve ulaştığı tarihi ispat etmek sizin yükünüzdür. Bu yüzden noter kanalı güvenli bir yöntemdir.

Ortaklık sona erince paramı hemen alabilir miyim?

Kural olarak hayır. Önce tasfiye yapılır; borçlar ödenir, avans ve katılım payları iade edilir, kalan paylaştırılır (TBK m.643). Çıkma hâlinde ise tasfiye payı sıfatın sona erdiği tarihe göre hesaplanır.

Adi ortaklık nasıl kapatılır, vergi dairesine bildirim gerekir mi?

Ortaklık sona erip vergiye tabi işlemler tamamen durduysa işi bırakma bildirimi bir ay içinde yapılır (VUK m.160, 161, 168). Sona ermeden önceki dönemlerin vergi sorumluluğu ise devam eder.

Ayrıldıktan sonra eski borçlardan sorumlu olur muyum?

Alacaklıya karşı ortak olduğunuz dönemde doğan borçlardan sorumluluk sürer (TBK m.645). Çıkma hâlinde diğer ortaklar sizi muaccel borçlardan kurtarmakla yükümlüdür (m.634/2), fakat bu yükümlülük ortaklar arasındadır.

Adi ortaklık alacak davası nerede açılır?

Her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgiliyse asliye ticaret, değilse asliye hukuk mahkemesinde açılır. Tacir olup olmadığınız ve ortaklığın işletmeyle bağı dosyadan araştırılır.

Ortaklık bitirme davası ne kadar sürer?

Kanunda belirlenmiş bir süre yoktur. Kararlardaki üç aşamalı ve her biri üçer aylık tasfiye takvimi yalnız tasfiye görevlisi için bir ölçüdür; görev, ispat, bilirkişi ve kanun yolu aşamaları toplam süreyi uzatabilir.

Tasfiye görevlisinin ücretini kim öder?

Sözleşme veya oybirliği kararı yoksa ücreti hâkim belirler ve ortaklık malvarlığından, bu mümkün değilse ortaklardan müteselsilen karşılanır (TBK m.644/3).

Ortağınız Kabul Etmiyorsa Elinizdeki Yol Hangisi?

Ortaklığınızın süresi, sözleşmedeki devam hükmü ve fiilen durduğu tarih belli değilse yanlış adımın bedeli eksik bir ihtarname ya da kaçırılmış bir süre olabilir. Bu üç bilgiyi sözleşmeniz ve hesap kayıtlarınızla birlikte toparladınız mı? Dosyanızı bu sırayla ele almak için şirketler hukuku çalışma alanımıza göz atabilirsiniz. Ortaklığın kuruluşu ve vergisi için adi ortaklık nedir, evrak için adi ortaklık tebligatı yazılarımız yol gösterir. Kanun metinlerini Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu sayfalarından okuyabilirsiniz.

Bu yazı ne değildir? Hukuki görüş ya da sonuç vaadi değil, genel bilgilendirmedir. Anılan kararlar kendi olgularına bağlıdır, mevzuat zamanla değişebilir; somut dosyanız için avukata danışmanız gerekir.