Babamdan Kalan Şirket Hissesi İçin Genel Kurul Onayı Gerekir mi?

Miras yoluyla hisse devri limited şirkette genel kurul onayına bağlı değildir: Türk Ticaret Kanunu’nun 596. maddesine göre babanızın esas sermaye payı, ölüm anında bütün hak ve borçlarıyla birlikte onay aranmaksızın mirasçılara geçer. Kuralın tek istisnası, kanunun şirkete tanıdığı ret hakkıdır. Şirket, mirasçıları ortak olarak kabul etmek istemiyorsa bunu üç ay içinde açıkça ve yazılı olarak bildirmek ve payı gerçek değeri üzerinden satın almayı teklif etmek zorundadır; susarsa mirasçıları onaylamış sayılır.

Anonim şirkette ise tablo farklıdır. Payın mülkiyeti ve kâr payı gibi malvarlığı hakları mirasçıya hemen geçer, ama genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, esas sözleşmede devir sınırlaması varsa şirketin onayıyla birlikte doğar. Bu yazı her iki şirket türünde babanızdan kalan hisseye ne olduğunu, şirketin ret hakkının şartlarını, birden fazla kardeşin hisseyi nasıl kullanacağını, pay defteri ile ticaret sicili işlemlerini ve Yargıtay’ın 2026’ya kadar verdiği kararları kanun metnine dayanarak anlatıyor.

Miras Yoluyla Hisse Devri İçin Genel Kurul Onayı Gerekir mi?

Limited şirkette gerekmez. TTK’nın 596. maddesinin birinci fıkrası şöyledir: “Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.” Kanunun tam metnine mevzuat.gov.tr üzerindeki Türk Ticaret Kanunu sayfasından ulaşabilirsiniz.

Bu hüküm, sözleşmeyle yapılan devrin kuralından bilinçli olarak ayrılır. Bir ortak payını sağlığında satmak veya bağışlamak isterse 595. madde devreye girer: devir sözleşmesi yazılı yapılır, imzalar noterde onaylanır ve şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa genel kurulun onayı şarttır; devir ancak bu onayla geçerli olur. Genel kurul onayının ne zaman çıktığı, reddedilirse ne yapılacağı ve üç aylık zımni onay süresi genel kurul hisse devrine onay vermezse ne yapılır yazımızın konusudur. Miras ise bir sözleşme değildir; pay mirasçının iradesiyle değil, kanunun işlemesiyle el değiştirir. Bu yüzden kanun koyucu onay aşamasını kaldırmış, şirketin korunmasını başka bir araca, sonradan kullanılabilecek bir ret hakkına bırakmıştır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de 596. maddeyi aynı şekilde uygular. Dairenin 28.04.2026 tarihli, 2025/5302 E. ve 2026/2396 K. sayılı kararında, esas sermaye payının miras yoluyla geçmesi hâlinde tüm hak ve borçların “genel kurulun onayına gerek olmaksızın kendiliğinden” payı iktisap eden kişiye geçtiği, başka bir deyişle murisin terekesine intikal ettiği açıkça yazılıdır.

Pay ne zaman geçer, mirasçılık belgesi beklenir mi?

Pay, babanızın öldüğü anda geçer. Türk Medeni Kanunu’nun 599. maddesi, mirasçıların mirası mirasbırakanın ölümüyle bir bütün olarak, kanun gereğince kazandığını ve malvarlığı haklarını doğrudan doğruya edindiğini söyler. Şirket payı da bu malvarlığının parçasıdır.

Mirasçılık belgesi (veraset ilamı) payı size geçiren belge değil, geçişi ispatlayan belgedir. Sulh hukuk mahkemesinden veya noterden alınır ve şirket, pay defteri ile ticaret sicili işlemlerinde bu belgeyi ister. Belgenin nasıl alındığını ve alınmazsa hangi işlemlerin kilitlendiğini veraset ilamı nedir, alınmazsa ne olur yazımızda anlattık.

“Hisse devri” ile “pay geçişi” aynı şey mi?

Günlük dilde “miras yoluyla hisse devri” denir, kanun ise bu durum için “geçiş” kelimesini kullanır. Fark terminolojiden ibaret değildir. Devir, iki tarafın sözleşmesiyle yapılır ve noter onayı ile genel kurul onayı ister. Geçiş, miras, mal rejimi veya icra gibi kanuni bir sebeple kendiliğinden gerçekleşir; ne noter onaylı devir sözleşmesi ne de onay kararı aranır. Ticaret sicili yönetmeliği de bu ayrımı belge listesine yansıtır: devirde noter onaylı devir sözleşmesi, mirasta ise “buna ilişkin belge”, yani mirasçılık belgesi istenir.

Limited Şirkette Ortağın Ölümü Şirketi Sona Erdirir mi?

Hayır. Limited şirket, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliktir ve ortağın ölümü TTK’nın 636. maddesinde sayılan sona erme sebeplerinden biri değildir. Şirket sözleşmesinde ortağın ölümü açıkça bir sona erme sebebi olarak yazılmamışsa şirket faaliyetine devam eder; vefat eden limited şirket ortağının yerini, payı üzerinden mirasçıları alır.

Bu kural, kişisel şirketlerdeki duruma göre önemli bir farktır. Adi ortaklıkta bir ortağın ölümü, sözleşmede ortaklığın mirasçılarla devam edeceği kararlaştırılmamışsa ortaklığı sona erdirir (TBK m.639); limited şirkette ise ortaklık ilişkisi paya bağlı olduğundan pay kimde ise ortaklık hakları da onu izler. Limited şirkette ortağın ölümü bu yüzden bir “şirket kapanışı” meselesi değil, bir “pay kimin, haklarını kim kullanacak” meselesidir.

Şirketin borçları için de aynı ilke geçerlidir. TTK’nın 602. maddesine göre şirket borç ve yükümlülükleri dolayısıyla yalnızca kendi malvarlığıyla sorumludur. Ortağın ölümü şirketin alacaklılarına mirasçıların kişisel malvarlığına doğrudan başvurma imkânı vermez; mirasçıların sorumluluğu aşağıda ayrıca anlatılan sınırlar içindedir.

Babam şirketin müdürüyse ne olur?

Müdürlük, kişiye bağlı bir görevdir ve paya bağlı haklar gibi mirasla geçmez. Payı edinen mirasçı ortak olabilir, ama kendiliğinden müdür olmaz. Yeni müdürü atamak, TTK’nın 616. maddesi uyarınca genel kurulun devredilemez yetkisidir.

Sorun, babanızın şirketin tek müdürü olduğu ve genel kurulu toplantıya çağıracak kimsenin kalmadığı durumda büyür. TTK’nın 617. maddesine göre genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır; tek müdürün ölümüyle bu yetki boşa düşer. Tüm pay sahipleri bir araya gelip itirazsız olarak toplanırsa çağrısız genel kurul yapılabilir. Bu mümkün değilse, uzun süreden beri kanunen gerekli organlardan biri bulunmayan şirket için ortaklar veya alacaklılar asliye ticaret mahkemesinden önce durumun düzeltilmesi için süre, düzeltilmezse fesih isteyebilir (TTK m.636/2). Yönetim boşluğu acil bir işlem gerektiriyorsa Türk Medeni Kanunu’nun 427. maddesinin dördüncü bendi, gerekli organlardan yoksun kalan tüzel kişi için sulh hukuk mahkemesinden yönetim kayyımı atanmasına imkân verir.

Şirket Mirasçıyı Üç Ay İçinde Reddedebilir

Kanun, payın onay aranmadan geçmesini kabul ederken şirketi de korumasız bırakmaz. TTK’nın 596. maddesinin ikinci fıkrası şirkete bir çıkış kapısı tanır: “Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.”

Bu hak, aile şirketlerinin ve az ortaklı şirketlerin kendi aralarındaki güven ilişkisini korumak içindir. Diğer ortaklar, hiç tanımadıkları ya da birlikte çalışmak istemedikleri bir mirasçıyla ortaklığa devam etmek zorunda bırakılmaz. Ama karşılığında mirasçı da eli boş bırakılamaz: şirket ret hakkını kullanırsa payın gerçek değerini ödemeyi teklif etmek zorundadır.

Ret için hangi şartlar aranır?

Kanunun lafzından dört şart çıkar ve dördü birlikte aranır:

• Süre: Ret, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde yapılmalıdır.
• Şekil: Ret açık ve yazılı olmalıdır. 596. maddenin dördüncü fıkrası, şirketin bu süre içinde geçişi “açıkça ve yazılı olarak” reddetmemesi hâlinde onay vermiş sayılacağını söyler.
• Gerçek değer teklifi: Şirket payı nominal değerden veya kendi belirlediği keyfi bir bedelden değil, gerçek değeri üzerinden almayı önermelidir.
• Alıcının gösterilmesi: Payın şirketin kendisi, bir ortak ya da şirketin göstereceği üçüncü bir kişi hesabına alınacağı belirtilmelidir.

Şirket payı kendi hesabına alacaksa, şirketin kendi paylarını edinmesine ilişkin sınırlar da gündeme gelir. TTK’nın 612. maddesine göre şirket kendi paylarını ancak bunları alacak kadar serbestçe kullanabileceği özkaynağı varsa ve alacağı payların itibari değerleri toplamı esas sermayenin yüzde onunu aşmıyorsa edinebilir. Yüzde yirmilik yükseltilmiş sınır yalnızca çıkma ve çıkarma hâlleri içindir; miras yoluyla geçişte bu yükseltilmiş sınır uygulanmaz. Babanızın payı sermayenin yüzde onundan büyükse şirketin teklifinde payı bir ortağın veya üçüncü kişinin alacağının gösterilmesi gerekebilir.

Üç aylık süre ne zaman başlar?

Kanun süreyi ölüm tarihine değil, şirketin iktisabı “öğrenmesine” bağlar. Bu nedenle mirasçıların ölümü ve mirasçılık belgesini şirkete noter aracılığıyla bildirmesi, sürenin başladığı tarihi ispat etmenin en güvenli yoludur.

Ancak Yargıtay, aile şirketlerinde bildirim yapılmadı diye sürenin hiç başlamadığının ileri sürülmesini kabul etmedi. 11. Hukuk Dairesi’nin yukarıda andığımız 2025/5302 E. ve 2026/2396 K. sayılı dosyasında ilk derece mahkemesi, üç aylık sürenin hak düşürücü nitelikte olduğunu, aile şirketi vasfındaki şirkette ortağın ölümü ve ölüm tarihi tüm ortaklarca bilindiği için sürenin ölüm tarihinden itibaren işlemeye başladığını, aksi kabulün dürüstlük kuralına aykırı olacağını belirtti. Bölge adliye mahkemesi bu kabulü yerinde buldu, Yargıtay da kararı onadı. Dosyada ortak 08.12.2019’da ölmüş, şirket ise geçişi reddeden herhangi bir kararı 12.10.2020’ye kadar almamıştı.

Süre hak düşürücü olduğu için durmaz ve uzamaz. Şirketin “mirasçılar bize başvurmadı, belgeleri getirmedi” savunması, diğer ortakların ölümden fiilen haberdar olduğu bir dosyada sürenin işlemesini engellemez.

Şirket üç ay içinde ses çıkarmazsa ne olur?

Mirasçılar ortak olarak onaylanmış sayılır. 596. maddenin dördüncü fıkrası bunu açıkça düzenler: şirket üç ay içinde payın geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır. Bu sürenin dolmasından sonra şirket, mirasçıları “istemediği ortak” olarak dışarıda tutamaz; mirasçıları sonradan ortaklıktan uzaklaştırmanın tek yolu, ancak kanunda ve şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle ve limited şirkette ortağın çıkarılması kurallarına göre yürüyen ayrı bir süreçtir.

Ret kararı geriye etkili mi?

Evet. 596. maddenin üçüncü fıkrasına göre ret kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Mirasçılar o paya hiç ortak olarak girmemiş sayılır ve payın gerçek değerini alırlar.

Aynı fıkra önemli bir güvence de içerir: ret, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen sürede alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. Yani ölüm ile ret arasındaki dönemde mirasçılar toplantılara katılmış ve oy kullanmışsa, sonradan gelen ret bu kararları geçersiz kılmaz.

Ret kararı mirasçılar çağrılmadan alınabilir mi?

Kanunda bu soruya doğrudan cevap veren bir hüküm yoktur; ancak Yargıtay’ın onadığı bir dosya, mirasçılar çağrılmadan alınan ret kararının tescil edilmediğini gösteriyor. 11. Hukuk Dairesi’nin 02.05.2024 tarihli, 2022/7359 E. ve 2024/3514 K. sayılı kararına konu olayda iki ortaklı ve yüzde ellişer paylı bir limited şirketin ortaklarından biri ölmüştü. Sağ kalan ortak, ölen ortağın mirasçılarını çağırmadan çağrısız genel kurul yaptı, tek başına mirasçıların ortaklığa kabulünün reddine ve payın gerçek değerinin 2.650.000 TL kabul edilerek ödenmesinin teklif edilmesine karar verdi.

Ticaret sicili müdürlüğü bu kararları tescil etmedi. İlk derece mahkemesi sicilin ret kararını yerinde buldu ve şu gerekçelere dayandı: çağrısız genel kurul ancak bütün pay sahipleri hazır bulunursa ve hiçbiri itiraz etmezse yapılabilir; ret hakkı geriye etkili olsa da payı miras yoluyla edinen kişi, ret kararı verilene kadar yapılacak genel kurul toplantılarında oy kullanabilecek durumdadır; mirasçılara çağrı yapılmamıştır ve kararda sözü edilen teklife ilişkin bir belge de sunulmamıştır. Bölge adliye mahkemesi istinaf başvurusunu reddetti, Yargıtay da kararı onadı.

Bu kararın mirasçılar bakımından pratik sonucu açıktır: sizi çağırmadan yapılan ve “teklif ediyoruz” demekle yetinen bir toplantı, ret hakkının kullanıldığını göstermeye yetmeyebilir. Kararın genel kurul kararının iptali yoluyla nasıl tartışılacağını genel kurul kararının iptali davası yazımızda anlattık.

Gerçek Değer Konusunda Anlaşılamazsa Bedeli Mahkeme Belirler

Şirketin teklif ettiği bedel çoğu zaman uyuşmazlığın asıl konusudur. Kanun bu ihtimali öngörür. TTK’nın 597. maddesine göre kanunda veya şirket sözleşmesinde payın bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda taraflar anlaşamazsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir. Mahkeme yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır ve kararı kesindir.

Gerçek değer, payın itibari değeri değildir. Şirketin bilançosundaki rakamlar, taşınmazlarının bugünkü değeri, sürmekte olan işleri ve kârlılığı birlikte değerlendirilir; bu yüzden değer tespiti davalarında bilirkişi incelemesi belirleyicidir. Teklif edilen bedelin, şirketin gerçek varlığını yansıtmadığını düşünüyorsanız teklifi kabul etmek zorunda değilsiniz; 597. madde size mahkemeye başvurma imkânı verir.

Davayı kimin açabileceği konusunda Yargıtay’ın geniş bir yorumu vardır. 11. Hukuk Dairesi’nin 06.02.2025 tarihli, 2024/2322 E. ve 2025/613 K. sayılı kararında genel kurul, vefat eden ortağın payının mirasçılara geçişini reddetmiş ve payın şirketin hâkim ortağı tarafından gerçek değeri üzerinden alınmasını teklif etmişti. Bedelde anlaşılamayınca değer tespiti davasını şirket değil, alıcı olarak gösterilen ortak açtı. Bölge adliye mahkemesi bu ortağın dava açma ehliyeti olmadığını söyledi; Yargıtay ise şirketin bu durumda ortağı temsilen hareket ettiğini, alıcı konumundaki ortağın da gerçek değerin tespiti için dava açabileceğini belirterek kararı bozdu. Karar oy çokluğuyla verildi; karşı oy, 596 ve 597. maddelerdeki “taraflar”ın mirasçılar ile şirketten ibaret olduğu görüşündedir.

Şirketin payınızı gerçek değerinden alması ile bir ortağın şirketten ayrılması sırasında ödenen ayrılma akçesi birbirine benzer görünse de dayanakları farklıdır. Ayrılma akçesinin nasıl hesaplandığını ayrılma akçesi nasıl hesaplanır yazımızda inceledik.

Birden Fazla Mirasçı Varsa Hisse Nasıl Kullanılır?

Babanızın birden fazla mirasçısı varsa, pay paylaşma yapılana kadar hepinize birlikte, elbirliği mülkiyeti hükümlerine göre aittir. Türk Medeni Kanunu’nun 640. maddesi, birden çok mirasçı bulunduğunda mirasın geçmesiyle birlikte paylaşmaya kadar mirasçılar arasında terekedeki bütün hak ve borçları kapsayan bir ortaklık doğduğunu ve mirasçıların terekeye ait haklar üzerinde birlikte tasarruf ettiğini söyler. Elbirliği mülkiyetinde ortakların belirlenmiş payları yoktur, her birinin hakkı malın tamamına yayılır (TMK m.701) ve kanunda aksi yoksa yönetim ile tasarruf işlemlerinde oybirliği gerekir (TMK m.702).

Uzun süre tartışmalı olan nokta, limited şirket payının mirasçılara elbirliğiyle mi geçtiği, yoksa kendiliğinden miras paylarına göre bölünerek mi geçtiğiydi. Bazı mahkeme kararlarında payın “hiçbir işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden kanuni miras paylarına göre bölünerek” geçtiği kabul edilmişti. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu görüşü 2026’da açıkça reddetti. 2025/5302 E. ve 2026/2396 K. sayılı kararında Daire, kendi 10.04.2024 tarihli 2022/3961 E. ve 2024/137 K. sayılı kararına atıf yaparak murisin payının mirasçılara elbirliği mülkiyeti hükümlerine göre geçeceği ve mirasçıların paylar üzerinde iştirak hâlinde mülkiyete sahip olacağı hususunda duraksama bulunmadığını belirtti. Bölge adliye mahkemesinin aksi yöndeki gerekçesinin isabetsiz olduğunu ve payların bölünemezliği ilkesine de aykırı düştüğünü yazdı; sonuç doğru olduğu için bozma yapmadı, gerekçeyi eleştirmekle yetindi. Aynı kararda Daire, iştirak hâlindeki mülkiyet paylı mülkiyete dönüştürülmediği sürece mirasçıların paylar üzerindeki yönetim hakkını birlikte kullanmaları gerektiğini de vurguladı.

Kardeşlerden biri hisseye tek başına oy verebilir mi?

Kural olarak veremez. Pay paylaşılmadıkça mirasçılardan her biri payın yalnızca bir parçasının değil, tamamının birlikte sahibidir; oy hakkı da bu ortak sahipliğin bir parçasıdır. TTK’nın 599. maddesinin ikinci fıkrası, bir esas sermaye payının birden fazla kişiye ait olduğu hâllerde paydaşların paydan doğan haklarını ancak atayacakları ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabileceğini söyler. Mirasçılar anlaşarak bir temsilci belirleyebilir ve bunu şirkete bildirebilir.

Elbirliği yalnızca oy hakkıyla sınırlı değildir. Anonim şirkete ilişkin bir dosyada 11. Hukuk Dairesi’nin 13.06.2022 tarihli, 2021/1080 E. ve 2022/4810 K. sayılı kararıyla onanan bölge adliye mahkemesi kararı, mirasçılar arasında bir taksim sözleşmesi bulunmadığı ve vasiyetnamenin iptali davası sürdüğü hâlde yönetim kurulunun henüz kesinleşmemiş vasiyetnameye göre pay sahipliğini belirleyip pay defterine işlemesini hukuka aykırı buldu. Kimin ne kadar paya sahip olduğu, mirasçılar paylaşma yapmadan şirket organlarınca tek taraflı belirlenemez.

Kardeşler temsilcide anlaşamazsa ne olur?

Mirasçılar arasında anlaşma çıkmazsa başvurulacak yer sulh hukuk mahkemesidir. TMK’nın 640. maddesinin üçüncü fıkrasına göre mirasçılardan birinin istemi üzerine sulh mahkemesi, miras ortaklığına paylaşmaya kadar bir temsilci atayabilir.

Asliye ticaret mahkemesinden TTK’nın 599. maddesine dayanarak “müşterek temsilci” atanmasını istemek ise sonuç vermeyebilir. 11. Hukuk Dairesi’nin 16.12.2019 tarihli, 2019/1597 E. ve 2019/8206 K. sayılı kararına konu dosyada mirasçılar, şirket müdürü olan kardeşlerinin mirasçıları pay defterine kaydetmediğini ve genel kurul toplamadığını ileri sürerek asliye ticaret mahkemesinden müşterek temsilci atanmasını istedi. Mahkeme, 596. madde uyarınca hak ve borçların genel kurul onayı aranmadan mirasçılara geçtiğini, bu nedenle temsilci atanmasında hukuki yarar bulunmadığını belirterek davayı reddetti; karar istinafta ve Yargıtay’da onandı. Temsilci ihtiyacı miras ortaklığından doğuyorsa doğru yol, miras ortaklığına temsilci atanmasını düzenleyen TMK 640 başvurusudur.

Mirasçılar Hisseyi Aralarında Nasıl Paylaşır?

Elbirliği hâli paylaşmayla sona erer. Mirasçılar terekeyi bir paylaşma sözleşmesiyle aralarında bölüşebilir; TMK’nın 676. maddesine göre bu sözleşmenin geçerliliği yazılı şekle bağlıdır ve mirasçılar bu sözleşmeyle elbirliği mülkiyetini miras payları oranında paylı mülkiyete dönüştürmeyi de kabul edebilir. Anlaşma sağlanamazsa her mirasçı TMK’nın 642. maddesine göre sulh mahkemesinden paylaşma isteyebilir.

Şirket payında paylaşmanın bir de teknik sınırı vardır. TTK’nın 583. maddesine göre esas sermaye paylarının değerleri yirmi beş Türk Lirası veya bunun katları olmak zorundadır. Babanızın payı miras oranlarına bölündüğünde ortaya 25 TL’nin katı olmayan küsuratlı paylar çıkıyorsa, payların yeniden belirlenmesi gerekir. Bursa Ticaret ve Sanayi Odası’nın veraset yoluyla pay intikali için yayımladığı belge listesinde, paylar 25 TL ve katları değilse payları yeniden belirleyen paylaşım sözleşmesinin noterde yapılmasının istendiği yazılıdır. Bu bir oda uygulamasıdır; şirketinizin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünün istediği belgeleri başvuru öncesinde ayrıca teyit etmeniz gerekir.

Terekenin tamamını değil, yalnızca bir mirasçının miras payını devretmek de mümkündür. TMK’nın 677. maddesine göre mirasçılar arasında yapılan miras payı devri sözleşmesi yazılı şekle, üçüncü kişiyle yapılan ise noterde düzenlenmeye bağlıdır. Bu sözleşmelerin şekil şartlarını ve Yargıtay uygulamasını miras payının devri ve terekenin tespiti yazımızda anlattık.

Miras kalan şirket hissesinden feragat edilebilir mi?

Yalnızca şirket hissesini seçip ondan “feragat etmek” diye ayrı bir kurum yoktur; istediğiniz sonuca hangi yolla ulaşılacağı amacınıza göre değişir.

• Hiçbir şey almak istemiyorsanız: Mirası reddedebilirsiniz. Ama ret terekenin tamamını kapsar; şirket payını reddedip evi kabul etmek mümkün değildir. Yasal mirasçı için ret süresi kural olarak ölümün öğrenilmesinden itibaren üç aydır (TMK m.605-606).
• Hisseyi kardeşinize bırakmak istiyorsanız: Paylaşma sözleşmesinde şirket payının kardeşinize özgülenmesini kabul edebilir ya da miras payınızı TMK 677’deki şekle uygun olarak devredebilirsiniz.
• Paylaşmadan sonra devretmek istiyorsanız: Pay paylaşmayla size özgülendikten sonra yapacağınız devir artık mirasla geçiş değildir; sıradan bir pay devridir. Bu durumda noter onaylı devir sözleşmesi ve şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa genel kurul onayı gerekir (TTK m.595).

Hangi yolun seçildiği vergi, borç sorumluluğu ve ispat bakımından farklı sonuçlar doğurur. Mirası reddetmenin şartlarını ve süresini, ret yerine paylaşmanın ne zaman daha doğru olduğunu imza atmadan önce değerlendirmek gerekir.

Pay Defteri ve Ticaret Siciline Tescil Kimin Görevi?

Miras yoluyla hisse devri kanun gereği kendiliğinden gerçekleşse de şirket kayıtlarının bu değişikliği göstermesi gerekir. TTK’nın 594. maddesi, şirketin ortakların adlarını, adreslerini ve esas sermaye paylarının devirleri ile geçişlerini içeren bir pay defteri tutacağını söyler. 598. madde ise geçişlerin tescili için ticaret siciline şirket müdürlerinin başvuracağını hükme bağlar.

Başvuru süresi otuz gündür. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 103. maddesi, esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için gerekli belgelerle otuz gün içinde ilgili müdürlüğe başvurulacağını düzenler. Yönetmeliğin tam metnine mevzuat.gov.tr üzerindeki Ticaret Sicili Yönetmeliği sayfasından ulaşabilirsiniz.

Tescil için hangi belgeler gerekir?

Yönetmeliğin 103. maddesinin birinci fıkrası üç belge sayar: şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devre onay veren genel kurul kararının noter onaylı örneği; devir sözleşmesi ya da payın miras yoluyla geçmesi hâlinde “buna ilişkin belge”; ve pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği. Birinci bentteki onay kararı sözleşmeyle devir içindir; miras yoluyla geçişte genel kurul onayı aranmadığından bu belgenin yerini mirasçılık belgesi ile pay defteri kaydı alır.

Uygulamada odalar ek belge isteyebilir. Bursa Ticaret ve Sanayi Odası’nın veraset yoluyla pay intikali listesinde dilekçe, veraset ilamı, gerekiyorsa noterde yapılmış paylaşım sözleşmesi, veraset ilamına göre oluşan hisse dağılımını gösteren genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi, reşit olmayan mirasçı varsa sulh hukuk mahkemesinden alınmış kayyım kararı, en son ortaklar pay listesi ve pay defterinin ilgili sayfaları yer alır. Buradaki genel kurul tutanağı mirasçılara “onay” vermek için değil, yeni pay dağılımını kayda geçirmek için istenen bir belgedir.

Mirasçılardan biri on sekiz yaşından küçükse işlem kendiliğinden uzar. Anne, baba ya da ikisinden biri de aynı şirkette ortaksa menfaat çatışması doğacağından sulh hukuk mahkemesinden kayyım atanması gerekir; bu kararı beklemeden başvuru tamamlanamaz. Aynı oda listesine göre veli olacak ebeveyn şirkette ortak değilse kayyım yerine bu ebeveynin noterde düzenlettiği muvafakatname ibraz edilir.

Müdür hisseyi pay defterine işlemiyorsa ne yapılır?

Önce yazılı talep edin. Mirasçılık belgesini ekleyerek noter aracılığıyla şirkete gönderilecek bir ihtarname, hem pay defterine kayıt talebini hem de şirketin iktisabı öğrendiği tarihi belgeler. Şirketin defter ve kayıtlarını incelemek için ortak sıfatıyla kullanabileceğiniz imkânları ortağın bilgi alma hakkı yazımızda anlattık.

Talep sonuçsuz kalırsa mahkeme yolu açıktır. 11. Hukuk Dairesi’nin 30.09.2025 tarihli, 2025/991 E. ve 2025/5796 K. sayılı kararında mirasçılar, murislerinden geçen payların mirasçılık payları oranında pay defterine işlenmesini ve kâr paylarının ödenmesini istemişti. Daire, mirasçıların TTK’nın 596 ve 494. maddeleri uyarınca dava açmakta hukuki yararları bulunduğunu belirtti; davanın reddi ise şirket hakkında kesinleşen bir müsadere kararı gibi dosyaya özgü bir nedene dayandı.

Bunun tersi yön, yani şirketin mirasçılara dava açması ise Yargıtay’a göre gereksizdir. 11. Hukuk Dairesi’nin 16.11.2020 tarihli, 2020/88 E. ve 2020/5086 K. sayılı kararında şirket, mirasçılık belgesini getirmeyen mirasçılara karşı payların paylaştırılıp pay defterine işlenmesi ve tescili için dava açmıştı. Daire, TTK 598 uyarınca payın yeni malikler adına tescili için başvurmanın şirketin işi olduğunu, şirketin bu imkânı kullanmadan dava açmakta hukuki yararı bulunmadığını belirterek kabul kararını bozdu.

Anonim Şirkette Miras Kalan Hisse İçin Kural Farklıdır

Babanızın hissesi bir anonim şirketteyse sorunun cevabı payın türüne ve esas sözleşmeye bağlıdır. TTK’nın 490. maddesine göre kanunda veya esas sözleşmede aksi yoksa nama yazılı paylar sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir. Esas sözleşme devri şirketin onayına bağlamamışsa miras kalan pay için de onay sorunu doğmaz.

Esas sözleşmede devir sınırlaması varsa ve paylar borsaya kote değilse kanun limited şirkettekine benzer, ama ondan farklı bir sistem kurar:

• Mülkiyet ve malvarlığı hakları hemen geçer. TTK’nın 494. maddesinin ikinci fıkrasına göre payların miras yoluyla iktisabında payların mülkiyeti ve kâr payı gibi malvarlığı hakları derhâl mirasçıya geçer.
• Oy hakkı onayla geçer. Aynı fıkraya göre genel kurula katılma ve oy hakları ancak şirketin onayıyla birlikte devralana geçer.
• Ret yalnızca gerçek değer teklifiyle mümkündür. TTK’nın 493. maddesinin dördüncü fıkrası, miras yoluyla iktisapta şirketin onay vermeyi ancak payları gerçek değeriyle devralmayı önerirse reddedebileceğini söyler. Esas sözleşmedeki “önemli sebep” gerekçeleri mirasçıya karşı ileri sürülemez.
• Değeri mahkeme belirleyebilir. Mirasçı gerçek değerin şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenmesini isteyebilir; değerleme giderlerini şirket karşılar. Mirasçı gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde fiyatı reddetmezse şirketin önerisini kabul etmiş sayılır (m.493/5-6).
• Üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır. Şirket onay istemini aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır (m.494/3).

Borsaya kote nama yazılı paylarda ise miras yoluyla iktisap eden kişinin pay sahipliği reddedilemez (m.495/3). Bedeli tamamen ödenmemiş paylarda da miras yoluyla geçiş şirketin onayına bağlı değildir (m.491/1).

İki şirket türünde miras yoluyla hisse devrinin nasıl işlediğini yan yana görmek, hangi hakkın ne zaman doğduğunu ayırt etmeyi kolaylaştırır:

Konu	Limited şirket	Anonim şirket (devri sınırlı, borsaya kote olmayan nama yazılı pay)
Payın mülkiyeti	Ölümle mirasçılara geçer (TTK m.596/1)	Ölümle mirasçılara geçer (TTK m.494/2)
Oy ve genel kurula katılma hakkı	Ret kararına kadar mirasçılardadır; ret geriye etkilidir (m.596/3)	Ancak şirketin onayıyla doğar (m.494/2)
Şirketin reddetme imkânı	Üç ay içinde, açık ve yazılı, gerçek değer teklifiyle (m.596/2, 4)	Yalnızca gerçek değerle devralma önerisiyle (m.493/4)
Susmanın sonucu	Üç ay geçerse onay verilmiş sayılır (m.596/4)	Üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır (m.494/3)
Bedel uyuşmazlığı	Asliye ticaret mahkemesi belirler, karar kesindir (m.597)	Asliye ticaret mahkemesi belirler, gideri şirket karşılar (m.493/5)
Kayıt	Pay defteri + 30 gün içinde ticaret sicili (m.594, 598)	Pay defteri; şirketle ilişkide yalnız kayıtlı kişi pay sahibidir (m.499/4)

Yargıtay’ın anonim şirkete ilişkin yakın tarihli bir kararı, onay verilmeden önceki dönemin mirasçı için ne anlama geldiğini gösteriyor. 11. Hukuk Dairesi’nin 11.12.2025 tarihli, 2025/2459 E. ve 2025/7486 K. sayılı kararında şirket, zaten ortak olan iki mirasçının paylarını pay defterine kaydetmiş, ortak olmayan sağ kalan eşin payları için ise gerçek değer üzerinden alım önererek onayı reddetmişti. Daire, payların mirasçıya geçtiğini, ancak genel kurula katılma ve oy hakkının şirketin onayıyla doğduğunu, olumlu bir onay kararı bulunmadığından genel kurula çağrılmadığı iddiasının dinlenemeyeceğini, gerçek değer önerisiyle verilen ret kararının kanuna uygun olduğunu ve teklif edilen bedelin uygunluğunun ayrı bir davanın konusu olduğunu belirterek bölge adliye mahkemesinin iptal kararını bozdu. Karar oy çokluğuyla verildi.

Mirasçı Şirketin Borçlarından Sorumlu Olur mu?

Mirasçı, şirketin borçlarından kural olarak kişisel malvarlığıyla sorumlu olmaz; çünkü babanız da sorumlu değildi. Limited şirkette ortak, şirket borçlarından değil, yalnızca taahhüt ettiği sermaye payını ödemekten ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerinden sorumludur. 596. madde payla birlikte “tüm hak ve borçların” geçtiğini söylediği için, babanızın ödemediği sermaye borcu veya şirket sözleşmesinden doğan ek ödeme yükümlülüğü varsa bu yükümlülük payla birlikte size geçer.

Şirketin vergi ve sosyal güvenlik prim borçları ise ayrı kurallara tabidir. Kamu alacaklarında limited şirket ortaklarının, payları oranında ikinci derecede sorumluluğu söz konusu olabilir; bu sorumluluğun sınırlarını limited şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu mu yazımızda anlattık. Yargıtay 10. Hukuk Dairesi’nin 14.05.2015 tarihli, 2015/6695 E. ve 2015/9682 K. sayılı kararı da prim borcuna ilişkin bir ödeme emri davasında, davacının limited şirket ortağı olan eşinin mirasını reddedip reddetmediğinin, reddetmediyse pay geçişiyle ortak sıfatı kazanıp kazanmadığının şirket ve ticaret sicili kayıtlarından araştırılması gerektiğini belirterek kararı bozmuştu.

Babanızın şirketten bağımsız kişisel borçları ise terekenin borçlarıdır. Mirasçılar bu borçlardan kişisel olarak ve müteselsilen sorumlu olur (TMK m.599, 641); sorumluluktan kurtulmanın yolu süresi içinde mirası reddetmektir. Bu konuyu ayrıntılı olarak ölen kişinin borcu mirasçıya geçer mi yazımızda ele aldık. Şirket payının değeri, mirası reddetme kararında terekenin aktifini oluşturan unsurlardan biri olduğu için, bu değerin borçlarla birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Miras Kalan Hisseyi Satmak veya Şirketten Çıkmak

Ortak olmak istemiyorsanız birkaç yol vardır ve her birinin şartı farklıdır.

Şirketin ret teklifini kabul etmek. Şirket üç ay içinde ret hakkını kullanıp gerçek değer teklif ettiyse, bedelde anlaşarak ya da bedeli mahkemeye belirleterek payı şirketin gösterdiği kişiye bırakabilirsiniz.

Payı satmak. Ortak olarak onaylandıktan sonra payınızı bir başkasına satmak sıradan bir devirdir; noter onaylı sözleşme ve şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa genel kurul onayı gerekir. Satış sözleşmesine nelerin yazılması gerektiğini hisse devri sözleşmesi yazımızda anlattık. Miras kalan payın satışında değer artış kazancı vergisi doğup doğmadığını limited şirket hisse devrinde vergi ödenir mi yazımızda inceledik.

Haklı sebeple çıkmak. Ortak sıfatını kazandıktan sonra şirkette kalmanız çekilmez hâle gelirse, TTK’nın 638. maddesi uyarınca haklı sebeple çıkma davası açabilirsiniz. Davanın şartlarını limited şirkette ortaklıktan çıkma davası yazımızda anlattık.

Veraset ve intikal vergisi. Payı satmasanız da mirasla edinmeniz ayrı bir vergi konusudur. 7338 sayılı Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu’nun 9. maddesine göre ölüm Türkiye’de gerçekleşmişse ve mirasçılar Türkiye’deyse beyanname ölüm tarihini izleyen dört ay içinde verilir. Payın vergide hangi değerle beyan edileceği aynı Kanun’un 10. maddesindeki değerleme kurallarına bağlıdır.

Babanızdan Kalan Hisse İçin Adım Adım Yol Haritası

Miras yoluyla hisse devrinde mirasçılar için doğru sıra, süreleri kaçırmamak üzerine kuruludur:

• Mirasçılık belgesini alın. Sulh hukuk mahkemesinden veya noterden alınan belge, şirket ve sicil işlemlerinin ilk şartıdır.
• Mirası reddedip reddetmeyeceğinize üç ay içinde karar verin. Şirketin ve babanızın borç durumunu görmeden ret süresini kaçırmayın.
• Şirkete noterden bildirim yapın. Ölümü, mirasçılık belgesini ve pay defterine kayıt talebinizi tek yazıda bildirin; bu yazı şirketin iktisabı öğrendiği tarihi de belgeler.
• Şirket sözleşmesini ve son pay listesini isteyin. Sözleşmede ortağın ölümüne veya mirasçılara ilişkin özel bir hüküm olup olmadığını kontrol edin.
• Kardeşlerle temsilci konusunda anlaşın. Anlaşma yoksa sulh hukuk mahkemesinden miras ortaklığına temsilci atanmasını isteyin.
• Üç aylık süreyi izleyin. Şirketten bu sürede açık, yazılı ve gerçek değer teklifli bir ret gelmezse ortak olarak onaylanmış sayılırsınız.
• Ret geldiyse teklifi inceleyin. Bedel gerçek değeri yansıtmıyorsa asliye ticaret mahkemesinden değer tespiti isteyin; size çağrı yapılmadan alınmış bir ret kararını ayrıca değerlendirin.
• Tescili takip edin. Pay defteri kaydının yapıldığını ve otuz günlük sürede ticaret siciline başvurulduğunu kontrol edin.
• Vergi beyanını unutmayın. Veraset ve intikal vergisi beyannamesini dört aylık süre içinde verin.

Şirket Sizi Reddettiyse veya Kaydınızı Yapmıyorsa Ne Yapmalısınız?

Şirket babanızdan kalan hisseyi pay defterine işlemiyor, sizi genel kurula çağırmadan ret kararı alıyor ya da teklif ettiği bedel şirketin gerçek değerini yansıtmıyorsa, hangi yolun hangi süre içinde kullanılacağı şirket sözleşmesine, ret kararının tarihine ve tebliğ şekline göre değişir. Elinizdeki mirasçılık belgesi, şirket sözleşmesi, ihtarnameler ve varsa genel kurul tutanağı bu değerlendirmenin temelini oluşturur. Şirketler hukukundaki çalışma alanlarımızı Ankara şirket avukatı sayfamızda bulabilir, belgelerinizi iletişim sayfamız üzerinden iletebilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Miras yoluyla hisse devri için genel kurul onayı gerekir mi?

Limited şirkette gerekmez. TTK 596/1’e göre pay, ölümle birlikte bütün hak ve borçlarıyla onay aranmaksızın mirasçılara geçer. Şirket yalnızca üç ay içinde, yazılı olarak ve payı gerçek değerinden almayı önererek mirasçıyı reddedebilir.

Limited şirket ortağı vefat ederse hisse devri nasıl olur?

Ortağın payı ölüm anında mirasçılarına geçer; devir sözleşmesi veya noter onayı gerekmez. Şirket müdürleri geçişi pay defterine işler ve mirasçılık belgesiyle birlikte otuz gün içinde ticaret siciline tescil için başvurur.

Vefat eden limited şirket ortağının mirasçıları otomatik ortak olur mu?

Paya bağlı hak ve borçlar kendiliğinden geçer. Şirket üç ay içinde açık ve yazılı bir ret kararı vermez ve gerçek değer teklifinde bulunmazsa mirasçılar ortak olarak onaylanmış sayılır.

Limited şirkette ortağın ölümü şirketi kapatır mı?

Kapatmaz. Ortağın ölümü, şirket sözleşmesinde ayrıca sona erme sebebi olarak yazılmamışsa şirketin sona ermesine yol açmaz. Şirket faaliyetine devam eder, ölen ortağın yerini payı üzerinden mirasçıları alır.

Şirket mirasçıyı ortaklığa kabul etmeyebilir mi?

Edebilir, ama yalnızca TTK 596/2’deki şartlarla: iktisabı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde, açık ve yazılı olarak ve payı kendisi, bir ortağı veya göstereceği üçüncü kişi hesabına gerçek değerinden almayı önererek.

Üç aylık ret süresi ölüm tarihinden mi başlar?

Kanun süreyi şirketin iktisabı öğrenmesine bağlar. Ancak Yargıtay’ın onadığı bir kararda, ölümün tüm ortaklarca bilindiği aile şirketinde sürenin ölüm tarihinden itibaren işlemeye başladığı kabul edildi. Süre hak düşürücüdür.

Birden fazla mirasçı varsa hisse nasıl bölünür?

Paylaşmaya kadar pay bölünmez, mirasçılara elbirliğiyle aittir. Mirasçılar yazılı bir paylaşma sözleşmesi yapabilir veya sulh mahkemesinden paylaşma isteyebilir. Bölünen payların 25 TL veya katları olması gerekir.

Kardeşimin onayı olmadan hisseye oy verebilir miyim?

Kural olarak veremezsiniz. Paylaşma yapılana kadar oy hakkını mirasçılar birlikte veya atayacakları ortak temsilci aracılığıyla kullanır. Anlaşma yoksa sulh hukuk mahkemesinden temsilci atanması istenebilir.

Miras kalan şirket hissesinden feragat edebilir miyim?

Yalnızca şirket payını reddetmek mümkün değildir; mirasın reddi terekenin tamamını kapsar. Hisseyi kardeşinize bırakmak için paylaşma sözleşmesi veya yazılı miras payı devri kullanılabilir. Paylaşmadan sonraki devir sıradan pay devridir.

Miras kalan hisse için ticaret siciline hangi belgeler verilir?

Ticaret Sicili Yönetmeliği m.103’e göre mirasla geçişi gösteren belge ile pay defterinin ilgili sayfası verilir. Odalar uygulamada dilekçe, veraset ilamı, hisse dağılımını gösteren genel kurul tutanağı ve gerekiyorsa paylaşım sözleşmesi de isteyebilir.

Şirket müdürü mirasçıları pay defterine kaydetmezse ne yapılır?

Önce noter aracılığıyla yazılı talepte bulunulur. Talep sonuçsuz kalırsa mirasçılar payların pay defterine işlenmesi için dava açabilir; Yargıtay 2025 tarihli kararlarında bu davada mirasçıların hukuki yararı bulunduğunu kabul etmiştir.

Anonim şirkette miras kalan hisse için onay gerekir mi?

Esas sözleşmede devir sınırlaması varsa mülkiyet ve kâr payı hakları hemen, genel kurula katılma ve oy hakları ise şirketin onayıyla geçer. Şirket onayı ancak payları gerçek değeriyle almayı önererek reddedebilir; üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır.

Babam şirketin müdürüyse müdürlük bana geçer mi?

Geçmez. Müdürlük kişiye bağlı bir görevdir; yeni müdürü genel kurul atar. Tek müdürün ölümüyle genel kurulu çağıracak kimse kalmamışsa çağrısız toplantı, mahkemeden süre ve fesih istemi veya yönetim kayyımı yolları gündeme gelir.

---

Bu yazı, yayımlandığı tarihte yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunu, Türk Medeni Kanunu, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve Yargıtay kararlarına göre genel bilgi verir; babanızdan kalan hisseyle ilgili somut bir karar almadan önce şirket sözleşmeniz ve belgelerinizle birlikte bir avukata danışmanız gerekir.